国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上海谊众及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,645.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为93,603.05万元。截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93,603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
按照上海谊众《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，以及公司根据实际募集资金的情况对募投项目募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：元
| 募投项目 | 项目总投资金 | 调整前拟投入募集 | 调整后拟投入募 |
| 额 | 资金金额 | 集资金金额 | |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设注1 | 427,680,000.00 | 427,680,000.00 | 330,430,479.15 |
| 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 |
| 营销网络建设 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 补充流动资金及业务发展资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 1,033,280,000.00 | 1,033,280,000.00 | 936,030,479.15 |
注1：“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”将由全资子公司上海联峥生物科技有限公司投入136,895,000.00元用于生产综合厂房建设等土建工程，其余资金由上海谊众负责自动化生产、检测及包装生产线建设，同时对现有能源供应、环保设施等进行改造建设等。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加股东利益。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币650,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司及全资子公司进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
公司及全资子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。
（二）风险控制措施
（1）公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定办理现金管理业务，确
保现金管理的有效开展和规范运行。
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
六、履行的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年8月7日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币650,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会意见
公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币650,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司及全资子公司使用不超过人民币650,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱玉华 顾兆廷
国金证券股份有限公司
年 月 日