证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-052
贵州航宇科技发展股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为137,160股。
本次股票上市流通总数为137,160股。
? 本次股票上市流通日期为2024年8月15日。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计2名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票137,160股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万
股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体授予情况如下：
| 限制性股票激励计划期数 | 限制性股票类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量/万股 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量/万股 |
| 2022年限制性股票激励计划 | 第二类限制性股票 | 2022/4/12 | 25 | 160 | 141 | 40 |
| 2022/4/27 | 25 | 37.1 | 14 | 2.9 | ||
| 2023/3/13 | 25 | 2.9 | 10 | 0 | ||
| 2022年第二期限制性股票激 | 第一类限制性股票 | 2022/9/15 | 35 | 271.38 | 142 | 64.29 |
| 2023/4/24 | 35 | 34.29 | 2 | 30 |
| 励计划 | 2023/7/31 | 34.72 | 30 | 26 | 0 |
（四）本激励计划授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况
| 股票解除限售日期 | 股票解除限售数量 | 剩余未解除限售股票数量 | 取消解除限售股票数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 2023/11/3 | 1,064,840 | 2,240,160 | 5名激励对象因个人原因离职，回购注销51,700股 | 不适用 |
本次为公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）部分第一期解除限售。
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）的授予日为2023年4月24日，因此本次激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个限售期已于2024年4月23日届满。
（二）第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司首次授予（暂缓授予部分）激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划（草案）》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、激励对象解除限售权益的任职期限要求 激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 | 本次解除限售的激励对象均满足12个月以上的连续任职期限要求，符合解除限售条件。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标 本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（大信审字[2023]第32-00030号）：公司2022年度实现扣非后的净利润为21,685.36万元（剔除有效期内正在实施的所有 |
| 注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 股权激励计划所涉股份支付费用影响）。综上，本次公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核管理细则组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核完成率视为0）。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定： | 2名激励对象个人绩效考核完成率（S）为100%，即本期个人层面可解除限售比例为100%。 | |||||
| 个人绩效考核完成率（S） | 个人层面解除限售比例（N） |
| S<50% | 0 |
| 50%≦S≦100% | S（即等比例解除限售） |
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计137,160股。
（三）监事会核查意见
监事会认为：根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）限制性股票第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。本次可解除限售的限制性股票数量为137,160股，同意公司董事会后续为符合条件的2名激励对象办理解除限售手续。
三、限制性股票解除限售的基本情况
公司本次激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）的激励对象2人，本次符合可解除限售条件的激励对象2人，可解除限售的限制性股票数量为137,160股，占公司目前股本总额的0.09%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量/股 | 本次解除限售限制性股票数量/股 | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 刘朝辉 | 董事、副总经理 | 314,300 | 125,720 | 40% |
| 2 | 王华东 | 副总经理、核心技术人员 | 28,600 | 11,440 | 40% |
| 合计 | 342,900 | 137,160 | 40% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024年8月15日
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：137,160股
（三）本次激励计划的激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权程序；
2.、本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次解除限售相关手续及履行信息披露义务。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年8月8日