证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2024-034
深圳民爆光电股份有限公司关于出售控股子公司85.1064%股权暨债务豁免的公告
重要内容提示
1.本次转让控股子公司上海汉牌照明科技有限公司（以下简称“上海汉牌”、 “标的公司”）85.1064%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司不再持有上海汉牌的股权，上海汉牌将不再纳入公司合并报表范围。
2.为厘清公司与上海汉牌的债权债务关系，有效处理不良资产，公司与上海汉牌设定了债务豁免事项，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述事项在董事长的审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易情况概述
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”、“民爆光电”）为进一步突出主业、优化资产结构，已与赖春黎（以下简称“乙方”、“受让方”）签署《股权转让协议》，本次交易主要条款如下：
1、公司以上海汉牌审计报告为依据，经综合考虑债务豁免因素，公司以人民币1元的价格出售上海汉牌85.1064%股权；本次交易完成后，上海汉牌将不再纳入公司合并报表范围。
2、截至 2024年7月15日，上海汉牌应付公司借款为人民币1,150.00万元。经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意减免上海汉牌对公司的债务人民币1,150.00万元；即交易完成后，上海汉牌不再对公司负有前述债务。
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交董事会和股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、受让方：赖春黎
住所：浙江省杭州市萧山区******身份证号码：3621021983********赖春黎先生不属于民爆光电的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
1、名称：上海汉牌照明科技有限公司
2、成立时间：2020-07-30
3、注册地址：上海市松江区九亭镇寅西路358号7幢7层A区7913室
4、注册资本：1762.5万元人民币
5、法定代表人：赖春黎
6、统一社会信用代码：91310112MA1GDCH56K
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 （变更前） | 持股比例 （变更前） | 股东名称 （变更后） | 持股比例 （变更后） |
| 1 | 民爆光电 | 85.1064% | - | - |
| 2 | 仇浪友 | 6.3830% | 仇浪友 | 6.3830% |
| 3 | 赖春黎 | 8.5106% | 赖春黎 | 93.6170% |
| 合计 | - | 100% | - | 100% |
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；图文设计制作；品牌管理；企业管理；市场营销策
划；企业形象策划；电子元器件批发；电子元器件零售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；光电子器件销售；家居用品销售；家用电器销售；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能控制系统集成；软件开发；会议及展览服务；智能家庭消费设备制造；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；物联网技术服务；工业工程设计服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务指标
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年6月 30日（经审计） | 2023年12月 31日（经审计） |
| 资产总额 | 244.41 | 321.29 |
| 负债总额 | 1,325.56 | 1,299.07 |
| 净资产 | -1,081.15 | -9,77.78 |
| 利润表项目 | 2024年1-6月（经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 212.98 | 491.51 |
| 净利润 | -103.37 | -556.21 |
（二）本次交易标的为上海汉牌85.1064%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，上海汉牌不属于失信被执行人。
（三）上海汉牌仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
上海汉牌对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为上海汉牌提供担保、委托理财的情况。截至 2024年6月30日，上海汉牌净资产为人民币-1,081.15万元； 截至2024年7月15日，上海汉牌欠公司借款为人民币1,150.00万元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意减免
上海汉牌对公司的债务人民币 1,150.00万元。
鉴于目前上海汉牌净资产为-1,081.15万元，民爆光电拟以人民币1元出售持有的上海汉牌85.1064%的股权。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
转让方（以下简称甲方）：深圳民爆光电股份有限公司受让方（以下简称乙方）：赖春黎
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
（1）甲方持有上海汉牌85.1064%的股权（“标的股权”），对应注册资本人民币1500.00万元，甲方已足额实缴出资。由于标的公司净资产为负值，现甲方将其持有标的公司85.1064%的股权以人民币1元转让给乙方。股权转让所产生的所有费用及税金由双方依据法律规定各自承担。
（2）本协议生效之日起30日内乙方向甲方支付完毕转让款。 2、截至本协议签署日，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押且未被查封。
3、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担：
（1）自本协议生效之日起，标的股权对应的权利及义务由乙方享有及承担。自本协议生效之日至本次股权转让工商变更登记完成日期间（“过渡期”），各方对标的公司负有善良管理业务，过渡期间标的股权对应的损益由受让方享有/承担。
（2）乙方参与标的公司实际经营，完全了解公司实际经营情况及相关债权债务，甲方不存在任何的虚假、不实、隐瞒，交易条款经双方平等友好协商，不存在欺诈、胁迫或者趁人之危情形。
4、违约责任：
（1）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
（2）如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的实际损失给予赔偿。
（3）守约方依照本协议之约定向违约方主张权利的，违约方应当赔偿守约方相应支付的律师费、诉讼费、交通费等费用。
5、保密条款：
任何一方均应对保密信息(“保密信息”系指本协议内容以及本协议双方在磋商、签订以及履行本协议过程中一方从另一方获取的未公开的商业秘密或属机密性质之其他信息)予以保密。除相关法律法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则、登记机关明确要求或按照本协议之目的使用保密信息的情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信息。
6、纠纷的解决方式：
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
7、协议的变更或解除:
发生下列情况之一时，可以变更或解除本协议。变更后的协议经双方签署后生效：
（1）因不可抗力或不可归责于双方的其他原因所导致的本次股权转让不能实施，包括但不限于国家法律法规及政策的调整导致本次股权转让无法实施的；
（2）因订立本协议后客观情况发生变化，当事人双方经协商同意变更协议的。
8、生效条件：
本协议经甲方盖章及法定代表人签字、乙方签字之日起生效，各方应于协议生效后依法及时向公司所在地市场监督管理局办理变更登记手续。
五、本次交易的定价依据
（一）股权交易定价的合理性
在参考上海汉牌审计报告及充分了解的基础上，经各方协商确定以人民币1元的价格出售上海汉牌85.1064%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二） 子公司债务豁免的合理性
本次拟出售的子公司截止2024年6月30日，账面净资产合计为-1,081.15万元，已呈现严重资不抵债的状况，因此公司对子公司债权全部收回可能性较低。同时，上述标的公司若保留在公司经营管理体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公
司资金压力，不利于整体资产结构优化。该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。
综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到上海汉牌的资产情况、偿债能力，公司同意减免标的公司的借款人民币1,150.00万元。本次股权交易、豁免子公司债务为一揽子交易。
六、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，上海汉牌不再纳入公司合并报表范围。本次交易将不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易后，将降低对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量。
八、审批程序
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事长的审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《债务豁免协议》；
3、《上海汉牌审计报告》。
特此公告。
深圳民爆光电股份有限公司
董事会2024年8月7日