证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-115
上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第五十八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五十八次会议（临时会议）于2024年8月7日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案。
根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”）的有关规定，同意回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，回购总价合计人民币22,830,809.73元，具体包括：
1、因前次宣告拟回购注销之日（即2023年9月27日）至首次授予的第一个限售期届满之日（即2023年12月12日）期间有3名首次授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计26,100股A股限制性股票，并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利；
2、因首次授予的第二个限售期开始之日（即2023年12月13日）至2024年7月31日期间有18名首次授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计105,391股A股限制性股票，并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利；
3、因首次授予的第二个限售期开始之日（即2023年12月13日）至2024年7月31日期间有1名首次授予激励对象达到国家和本公司规定年龄退休，同意由本公司回购注销其已获授但尚未解除限售的5,025股A股限制性股票，并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利；
4、因预留授予的第一个限售期开始之日（即2023年9月21日）至2024年7月31日期间有14名预留授予激励对象离职，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计60,400股A股限制性股票，并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2023年度现金股利；
5、除前述拟回购注销的股份外，因本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）层面2023年度业绩考核指标未达标，同意由本公司（1）回购注销其余94名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计719,730股A股限制性股票、并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利，（2）回购注销其余66名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第一个限售期的共计155,600股A股限制性股票、并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2023年度现金股利。
董事会对本议案进行表决时，作为限制性A股激励计划激励对象的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的公告》（公告编号：临2024-117）。
二、审议通过关于减少本公司注册资本的议案。
因回购注销上述共计1,072,246股A股限制性股票，本公司总股本将由2,672,398,711股减少至2,671,326,465股，同意待上述回购注销完成后，本公司注册资本相应由人民币2,672,398,711元减少至2,671,326,465元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于收回部分未归属H股员工持股计划份额的议案。根据本公司2022年第二次临时股东大会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划》（以下简称“H股员工持股计划”）的有关规定，同意H股员工持股计划管理委员会收回合计22,963,400份尚未归属的H股员工持股计划份额，具体包括：
1、因前次收回之日（即2023年9月27日）至首次授予第一个归属等待期届满之日（即2023年12月28日）期间有3名首次授予持有人离职，同意由H股员工持股计划管理委员会收回该等人士已获授但尚未归属的共计560,000份H股员工持股计划份额；
2、因首次授予第二个归属等待期开始之日（即2023年12月29日）至2024年7月31日期间有18名首次授予持有人离职，同意由H股员工持股计划管理委员会收回该等人士已获授但尚未归属的共计2,257,900份H股员工持股计划份额；
3、因首次授予第二个归属等待期开始之日（即2023年12月29日）至2024年7月31日期间有1名首次授予持有人达到国家和本公司规定年龄退休，同意由H股员工持股计划管理委员会收回其已获授但尚未归属的共计107,200份H股员工持股计划份额；
4、因预留授予第一个归属等待期开始之日（即2023年9月1日）至2024年7月31日期间有14名预留授予持有人已离职，同意由H股员工持股计划管理委员会收回该等人士已获授但尚未归属的共计1,300,000份H股员工持股计划份额；
5、除前述拟收回的H股员工持股计划份额外，因本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，同意H股员工持股计划管理委员会收回其余94名首次授予持有人已获授但尚未归属的对应共计15,391,300份H股员工持股计划份额、其余66名预留授予持有人已获授但尚未归属的对应共计3,347,000份H股员工持股计划份额。
董事会对本议案进行表决时，作为H股员工持股计划持有人的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年八月七日