董事会战略与可持续发展委员会
工作细则
（2024年8月修订）
第一章 总则
第一条 为适应上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》（以下简称“《指引1号》”）、《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG工作进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名以上董事组成，其中至少一名为独立
董事。
第四条 公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员，其他委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第七条 战略与可持续发展委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原
因，导致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 战略与可持续发展委员会下设可持续发展工作组为委员会日常运作与合规
履职提供保障和专业支持工作组根据实际工作需要，由公司董事会办公室组建相关单位人员组成办公小组，负责ESG相关日常工作联络和会议准备工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建
议；
(四) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对公司可持续发展和 ESG 相关政策、公司 ESG 管理总体目标、管
理策略及管理方针进行研究并提出建议；
(七) 审议重大 ESG 管理事项，包括但不限于审议与批准 ESG 战略，ESG
架构、ESG 相关制度以及年度可持续发展、ESG事项等相关报告；
(八) 对须经董事会批准的公司 ESG 重大事项进行研究并提出建议；
(九) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(十) 董事会授权的其他事宜。
第十条 公司发生第八条所列事项时，应及时召开战略与可持续发展委员会会议。
战略与可持续发展委员会审议通过后，应形成战略与可持续发展委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会审议。
第十一条 战略与可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会根据实际需要召开会议，会议由战略与可持续发
展委员会主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行战略与可持续发展委员会主任委员职责。
第十四条 当二分之一以上提名与战略与可持续发展委员会委员提议时，或者主任委
员认为有必要时，可以召开会议，会议应于召开前3日向全体委员发出会议通知，有紧急事项时，召开战略与可持续发展委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议应由战略与可持续发展委员会委员本人出席。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与可持续发展委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。
战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议必要时可以邀请公司非战略与可持续发展委
员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与可持续发展委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十九条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。