广发证券股份有限公司
关于成都成电光信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
二零二四年八月
3-2-1
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” “保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《成都成电光信科技股份有限公司招股说明书》一致。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次证券发行的基本情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 10
四、发行人与保荐人的关联关系 ...... 12
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 14
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ...... 14
二、本保荐机构自愿接受北京证券交易所的自律监管。 ...... 14
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 15
二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 15
三、本次发行符合上市条件 ...... 16
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 20
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 20
六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 成都成电光信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Uestc Optical Communications Corp. |
| 法定代表人 | 解军 |
| 注册资本 | 53,170,000元 |
| 成立日期 | 2011年5月27日 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区天辰路88号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区天辰路88号 |
| 联系人 | 付美 |
| 邮政编码 | 611731 |
| 互联网网址 | www.uestcoc.com |
| 电话 | 028-66767307 |
| 传真 | 028-64332233 |
| 电子邮箱 | pr@cd-uestcoc.com |
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 电子产品、通信产品、计算机软硬件产品、网络系统集成、弱电智能系统、监控系统的设计、开发、加工、安装、销售；信息产业投资（不含金融、证券投资业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售，产品目前主要应用于国防军工领域。公司是一家研发驱动型的制造业企业，在主营业务相关领域拥有多项自主知识产权，创新性以及技术优势突出。公司已具备生产军工产品所需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要求。公司拥有一支业界一流的技术研发团队。公司董事长、技术研发团队带头人邱昆教授是我国光纤通信领域著名专家、国务院特殊津贴获得者、国家技术发明二等奖获得者（获奖团队第一顺位成员），曾任国家863计划通信技术主题第三、四届光纤通信专业专家组成员。公司其他核心技术人员主要来自我国知名高校或
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行业知名公司，理论或实践经验丰富，为公司产品开发、品质保障、检验检测、流程及认证管理等提供了充足的技术保障。公司已取得国家级专精特新“小巨人”企业认定、高新技术企业认定。公司拥有30项发明专利以及若干实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等，在网络总线和特种显示相关领域形成了一批具有行业先进性的自主知识产权。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计（元） | 324,655,219.87 | 231,525,153.98 | 180,658,258.84 |
| 股东权益合计（元） | 165,772,154.46 | 120,534,496.40 | 86,912,884.68 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 165,772,154.46 | 120,534,496.40 | 86,912,884.68 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 48.94 | 47.94 | 51.89 |
| 营业收入（元） | 216,099,609.26 | 169,199,914.71 | 121,348,895.93 |
| 毛利率（%） | 50.40 | 44.53 | 45.91 |
| 净利润（元） | 45,044,724.92 | 33,621,611.72 | 20,871,351.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 45,044,724.92 | 33,621,611.72 | 20,871,351.13 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 42,072,277.07 | 31,280,704.06 | 18,616,925.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 30.79 | 32.41 | 27.29 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 28.76 | 30.16 | 24.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8500 | 0.6451 | 0.4005 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8500 | 0.6451 | 0.4005 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -27,863,021.24 | -13,844,415.94 | 7,318,908.75 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.90 | 5.72 | 11.01 |
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险
军工行业特殊的业务模式，可能在以下方面导致公司出现业绩下滑情形：
1）军品市场需求变化以及竞争加剧风险报告期内，公司主要客户为国内大型国有企业下属单位，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品
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采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，相关安排直接决定市场需求。因此，军费预算和装备采购计划的波动对公司业绩有重大影响。此外，一方面，公司网络总线以及特种显示产品应用了行业较为前沿的技术，市场应用方向尚在陆续扩展，市场空间的增长速度存在不确定性。另一方面，公司主要产品目前面临的行业竞争对手相对较少，现有竞争对手如果在交付时效性、产品质量、产品售后保障、市场拓展能力等方面优于公司，则将导致公司市场份额出现下滑，且随着市场空间的增长，可能吸引更多新进入者，公司面临市场竞争加剧的风险。2）客户集中度较高风险报告期内，公司主要客户为中航工业、中国船舶、中国电科等国内大型国有企业下属单位。报告期内，公司前五大客户营业收入占比为98.07%、97.08%和
95.77%，其中第一大客户中航工业下属单位营业收入占比为79.83%、78.25%和
85.42%，中航工业A1单位营业收入占比为65.42%、57.86%和53.92%，公司存在客户集中度较高的风险。公司产品主要为客户相关产品配套，客户产品方向的调整、需求的变化、内部管理的变化等均可能对其采购公司产品的进度、规模等产生影响。由于公司客户相对集中，若重点客户采购进度、规模出现较大变化，将对公司业绩产生较大的影响。
3）不能持续取得军工资质风险公司已取得从事军工业务相关资质证书，其中有两项资质证书处于续审过程中。根据相关规定，前述资质每隔一定期限需重新认证，如果公司不能持续取得军工资质，将直接影响公司业务开展，对公司经营业绩造成重大不利影响。
4）军品最终定价与暂定价差异导致业绩波动的风险公司部分产品销售根据合同约定为暂定价，最终价需军方审价确定。由于军方审价周期较长，针对尚未审价的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方审价后进行调整。在军方审价之前公司按暂定价确认收入，最终定价与暂定价的差额影响计入最终定价的当期。报告期内，公司以暂定价确认的收入未发生确认后调整的情形，但公司仍然面临部分产品最终定价与暂定价差异导致业绩波动
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的风险。同时，若未来公司相关产品的审定价格与暂定价格之间出现较大偏差且产品价格审定时间较为集中，将有可能出现差异调整较大导致当年公司营业收入或净利润大幅下滑的风险。公司具体模拟测算如下：
公司自设立以来以暂定价格确认收入的金额累计为34,848.04万元，截至报告期末，上述产品尚未获得审定价格。由于审定价的调整受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，因此难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小。为对审定价格的不确定性进行量化分析，公司主要采用以下两种方法：
（1）根据历史调价情况预计
公司LED球幕视景系统型号三客户报告期内曾参照军品审价规则及流程，调减了该产品单价。该次调整仅适用于调价后签订的合同，未追溯调整已签订合同。公司假设未来审价时会按照此价格补充进行追溯调整，且集中发生于某一年，测算对该年度收入以及净利润的影响。
（2）参考其他上市公司，采取固定差距数值±5%、±10%和±15%进行预计
假设截至报告期末累计未完成审价产品的审定价格较暂定价格的差异分别为±5%、±10%和±15%，且全部集中发生于某一年，测算对该年度收入以及净利润的影响。
根据上述测算方法，军品审价对2023年营业收入及净利润的影响如下：
单位：万元
| 假定情形 | 调整收入（A） | 调整净利润（B=A*85%） | 调整后最近一年收入（C=A+最近一年营业收入） | 调整后最近一年净利润（D=B+最近一年净利润） |
| 15% | 5,227.20 | 4,443.12 | 26,837.17 | 8,947.60 |
| 10% | 3,484.80 | 2,962.08 | 25,094.76 | 7,466.56 |
| 5% | 1,742.40 | 1,481.04 | 23,352.36 | 5,985.51 |
| 根据历史调价 预计调减 | -619.22 | -526.34 | 20,990.75 | 3,978.14 |
| -5% | -1,742.40 | -1,481.04 | 19,867.56 | 3,023.43 |
| -10% | -3,484.80 | -2,962.08 | 18,125.16 | 1,542.39 |
| -15% | -5,227.20 | -4,443.12 | 16,382.76 | 61.35 |
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注：调整净利润的影响额按15%的所得税率计算。按照公司2024年盈利预测数据，按照上述测算方案，对2024年营业收入及净利润的影响如下：
单位：万元
| 假定情形 | 调整收入（A） | 调整净利润（B=A*85%） | 调整后最近一年收入（C=A+最近一年营业收入） | 调整后最近一年净利润（D=B+最近一年净利润） |
| 15% | 5,227.20 | 4,443.12 | 32,350.98 | 9,587.69 |
| 10% | 3,484.80 | 2,962.08 | 30,608.58 | 8,106.65 |
| 5% | 1,742.40 | 1,481.04 | 28,866.18 | 6,625.61 |
| 根据历史调价 预计调减 | -619.22 | -526.34 | 26,504.56 | 4,618.23 |
| -5% | -1,742.40 | -1,481.04 | 25,381.38 | 3,663.53 |
| -10% | -3,484.80 | -2,962.08 | 23,638.98 | 2,182.49 |
| -15% | -5,227.20 | -4,443.12 | 21,896.58 | 701.45 |
注：调整净利润的影响额按15%的所得税率计算。
5）军品质量控制风险军品对产品质量的可靠性、稳定性均有着较高要求。公司产品质量整体情况是客户选择公司产品的重要评判标准之一。如果公司产品出现质量问题，将导致退换货等不利后果，且影响公司与客户的合作关系以及后续订单的获取，对公司经营造成不利影响。若公司产品出现重大质量问题，将可能导致配套的武器装备系统出现故障，不仅将严重影响公司后续订单，甚至可能被追究责任并要求赔偿损失，对公司经营造成重大不利影响。6）项目制合作影响公司业绩的风险由于军工行业最终为军方服务，由于军方项目导向较强，公司与客户开展的大部分合作是基于特定型号武器装备进行配套而进行的项目制合作。若公司出现研发方向选择偏差，产品质量不符合要求或者对于市场未来发展信息获取不充分等问题，将会导致公司现有项目无法继续合作或者无法获取新的合作项目，从而对公司经营业绩产生不利影响。7）无法持续获取新客户风险公司主要产品的客户主要为大型国有企业下属单位等，新客户的拓展需要投入较多资源以及时间研制开发出符合客户需求的产品，从研制到实现销售的周期
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较长。订单的下达由客户审批程序、研发采购计划等多种因素决定，导致公司对于新客户及其订单的获取具有一定的不确定性。如果公司对新技术方向选择出现偏差、无法满足新客户的需求、产品质量不能持续改善，公司可能在获取新客户的过程中面临竞争失败的风险，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（2）其他经营风险
1）与可比上市公司所处细分领域存在差异，部分业务技术数据、财务指标可比性较差，影响投资者价值判断的风险
目前，A股上市公司中尚不存在以网络总线和特种显示的研发、生产以及销售作为主营业务的上市公司。公司在选取可比公司时，已充分考虑与公司财务、业务的可比性，主要选取了电子信息领域与公司有类似产品的上市公司作为可比公司，但公司与相关公司在产品用途及所在细分领域等方面仍存在不同程度的差异。因此公司招股说明书部分业务信息、财务指标等与相关公司的可比性较差，投资者可能无法通过同行业对比获知公司在行业中的地位，从而可能影响投资者对公司价值的准确判断。
2）现有生产经营场所租赁风险
公司现有生产、研发和办公的场所均为通过租赁取得，其中部分租赁的生产场所出租方尚未取得房产证，对应面积为2,316平米，其面积占公司所有租赁场所的比例为52.77%。若上述租赁合同到期无法续期或者未取得房产证的租赁房产被主管部门要求拆除搬迁，则公司需要重新租赁替代场所，从而对公司生产经营造成不利影响。
3）控制权发生变更的风险
公司无控股股东，实际控制人为邱昆、解军和付美，其中，邱昆直接持有公司股份10,878,430股，占公司发行前总股本的20.46%；解军直接持有公司股份7,164,459股，占公司发行前总股本的13.47%；付美直接持有公司股份6,696,260股，占公司发行前总股本的12.59%。前述三人已通过签署《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》进一步巩固了其对公司的共同控制，合计控制公司发行前总股本的46.53%。本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股
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份的比例将进一步降低。同时，若公司其他股东之间达成股权、表决权等的协议安排亦可能对公司控制权产生影响。尽管公司通过实际控制人之间签署《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》、股东自愿锁定股份安排等方式予以应对，有助于保证公司控制权及股权结构在本次发行后可预期期限内稳定、有效，但若上市后公司的控制权发生变动，可能对公司的业务发展、经营业绩及人员管理产生不利影响。
4）供应商集中风险报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为4,317.70万元、6,937.22万元和8,188.72万元，占各期采购总额的比例分别为43.00%、55.02%和56.08%；其中，向第一大供应商艾森视讯采购金额分别为2,371.17万元、4,171.29万元和3,764.03万元，占各期采购总额的比例分别为23.62%、33.08%和25.78%，供应商相对较为集中。公司与艾森视讯等主要供应商建立了良好、稳定的合作关系。若艾森视讯等主要供应商生产经营或财务状况出现恶化，或产品服务的质量不符合公司要求，或因为各种内外部原因导致产品服务供应不及时，而短期内其他供应商的供应无法及时满足公司的需求，则可能影响公司的生产计划和产品交付，最终对公司经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款余额较大风险
公司下游客户主要为国内大型国有企业下属单位。受军费拨付进度、年末集中结算等因素影响，其账期通常较长。由于报告期公司收入规模增长较快，进一步促使应收账款金额大幅提升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,175.96万元、5,581.27万元和12,466.21万元，公司应收账款周转率分别为4.52、
3.86和2.39。假如国际形势、国内政策环境、客户资金预算等发生重大不利变化，导致下游客户付款进度以及能力恶化，可能导致公司应收账款计提大额减值或不能收回，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）存货余额较大风险
公司下游客户主要为国内大型国有企业下属单位。为了保证产品交付的及时性以及产品售后，公司采购的原材料及备品备件数量及金额相对较大。同时由于
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受军品验收交付进度因素以及公司报告期收入增长规模较快因素叠加影响，进一步提升了公司的存货余额。报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,514.41万元、8,524.85万元和11,243.66万元，占各期末流动资产总额的比例分别为40.39%、
41.97%和38.37%。报告期内，公司存货周转率分别为1.28、1.25和1.08。较高的存货余额加大了公司现金流压力以及负债水平。如果公司存货存在长时间闲置情形，可能导致存货计提大额跌价，进而对公司经营业绩造成不利影响。
二、本次证券发行的基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过920万股（含本数，不考虑超额配售选择权）；不超过1,058万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过138万股（含本数） |
| 定价方式 | 直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价 |
| 发行方式 |
本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），发行对象人数不少于100人，发行后股东人数不少于200人 |
| 战略配售情况 | 【】 |
| 预计募集资金总额 | 【】 |
| 预计募集资金净额 | 【】 |
| 发行费用概算 | 【】 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销；招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 |
| 上市地点 | 北京证券交易所 |
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人情况
马东林先生，广发证券股份有限公司投行业务管理委员会总监，会计硕士，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员）。2010年加入广发证券，曾负责或参与久远银海、爱乐达、天邑股份等多个IPO项目，以及贵研铂业非公开发行、久远银海非公开发行、特变电工配股、爱乐达向特定对象发行股票、中元华电重大资产重组、新筑股份公司债等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投
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资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
郭成立先生，广发证券股份有限公司投行业务管理委员会资深经理，硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），法律职业资格。2016年加入国信证券股份有限公司。2018年加入广发证券股份有限公司，先后参与郎酒股份IPO、阿宽食品IPO等项目，具有丰富的投资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（二）本次证券发行上市的协办人情况
郭建刚先生，广发证券投行业务管理委员会资深经理，具有法律职业资格。2012年加入广发证券，曾参与郎酒股份IPO、德芯科技IPO、凯华材料北交所上市等项目，负责或参与了必控科技、威门药业、三力制药、壹玖壹玖、超凡股份、西科集团、观想科技、川力智能等多个项目推荐挂牌及后续资本运作，具有丰富的投资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（三）项目组其他成员情况
本次证券发行项目组其他成员为：吴将君、陈颖、姚晋之、朱志凌、罗青、李骥伟，其保荐业务执业情况如下：
吴将君先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现就职于广发证券投行业务管理委员会。曾负责或参与升达林业IPO、新筑股份IPO、利君股份IPO、特变电工2014年配股、特变电工2017年配股、新疆众和2018年定增、特变电工2015年公司债券、恒康医疗重大资产重组、泰合健康重大资产重组、钒钛股份恢复上市等项目。
陈颖女士，会计硕士，中国注册会计师（非执业会员）。曾参与蜜雪冰城IPO项目，同时参与了多家企业尽职调查工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
姚晋之先生，会计硕士。曾参与宝明科技IPO项目、华达通IPO项目、欧莱高新IPO项目等，同时参与了多家企业尽职调查工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
朱志凌先生，硕士研究生学历，保荐代表人。曾负责或参与的项目有吉锐触
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摸IPO、四川医药IPO及并购、深蓝环保IPO及并购、龙泉防腐改制及新三板、锐思环保IPO、利君股份IPO、久远银海IPO、爱乐达IPO、郎酒股份IPO、德芯科技IPO、新特能源IPO、钒钛股份恢复上市、钒钛股份重大资产重组、特变电工配股、新疆众和定增、特变电工公司债券及永续债券和一带一路债券、龙泉经开国投中期票据及美元债等多个项目，具有丰富的投资银行理论与实务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
罗青先生，2011年加入瑞华会计师事务所，先后参与或负责多家上市公司年报审计现场工作。2017年加入广发证券，先后参与或负责过特变电工配股、恒康医疗重大资产重组、泰合健康重大资产重组、*ST钒钛恢复上市、攀钢钒钛重大资产重组、郎酒股份IPO、德芯科技IPO、阿宽食品IPO、特变电工永续债、云南城投要约收购、云南工投集团豁免要约收购、新易盛海外并购等项目，具有丰富的投资银行理论及实务经验。
李骥伟先生，硕士研究生，2018年加入毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），先后参与或负责多家上市公司年报审计现场工作。2021年加入平安证券，2022年加入广发证券。曾参与新特能源IPO项目，同时参与了多家企业尽职调查工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
四、发行人与保荐人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受北京证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《北交所公开发行注册办法》）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所发行上市的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人的股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年8月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2023年9月4日，发行人召开第四届董事会第六次会议，通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，将“发行底价：本次发行底价不低于16.3元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定”修改为“发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价”。
（二）发行人股东大会审议通过
2023年8月31日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行不存在需要取得国资委、国防科工局等外部审批的情况。
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（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人2023年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次公开发行人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2023年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司章程、公司股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
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7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2014年12月10日在全国股份转让系统挂牌，于2023年5月19日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意
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见审计报告；依法规范经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得实际控制人无犯罪记录证明、征信报告等。经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》有关规定。
（三）本次发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件
1、发行人于2014年12月10日在全国股份转让系统挂牌，于2023年5月19日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》2.1.2第（一）项的规定。
2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本上市保荐书“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证券发行符合规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。
3、公司2023年末归属于母公司的净资产165,772,154.46元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（三）项的规定。
4、公司本次公开发行的预计发行不超过920万股且不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》2.1.2第（四）项的规定。
5、公司现股本5,317.00万元，公司本次公开发行的股份预计不超过920万股，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（五）项的规定。
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6、公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》2.1.2第（六）项的规定。
7、预计发行时公司市值不低于2亿元；2022年度及2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经营性损益前后孰低值）分别为31,280,704.06元和42,072,277.07元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为30.16%和28.76%，适用《北交所上市规则》2.1.3第一项的标准。公司符合《北交所上市规则》2.1.2第（七）项的要求。
8、公司符合《北交所上市规则》2.1.2第八款北京证券交易所规定的其他上市条件。
9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4的规定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定。
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综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、交易所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：马东林、郭成立
联系地址：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
3-2-21
邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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