上海物资贸易股份有限公司2024年第一次临时股东大会
资 料
2024年8月15日
目 录
2024年第一次临时股东大会议程 --------------------------------------- 22024年第一次临时股东大会规则 --------------------------------------- 3关于控股子公司所承租地块的土地收储补偿暨关联交易的议案 ------------- 4
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2024年8月15日（周四）下午2：00时地点：上海市中山北路2550号5楼会议室主持人：董事长 宁斌
（二）网络投票
投票时间：2024年8月15日（周四）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2024年7月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的有关内容。
四、会议审议事项
《关于控股子公司所承租地块的土地收储补偿暨关联交易的议案》
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、宣读表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
九、大会结束
上海物资贸易股份有限公司2024年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2024年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，B股股东股权登记日为2024 年8月9日（B股最后交易日为8月6日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸2024年第一次临时股东大会
秘 书 处2024年8月15日
上海物贸2024年第一次临时股东大会议案
关于控股子公司所承租地块的土地收储补偿暨关联交易的议案
各位股东：
为配合公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）做好上海市共和新路3550号相关土地的政府收储工作，本公司及控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股比例96.34%，以下简称“百联汽车”）正有序推进一期地块（彭浦镇393街坊56丘部分土地）交地准备工作。因一期地块收储给百联汽车在固定资产、租户清退、经营、人员分流安置等方面造成一定损失，经充分协商，三方就一期地块收储的相关补偿事宜拟签订《关于共和新路3550号一期交地补偿协议》。
一、关联交易概述
（一）有关本次土地收储的相关情况详见本公司分别于2023年3月4日、2024年4月30日及6月29日披露的《关于控股子公司所承租地块的土地收储公告》（编号：临2023—004）、《关于控股子公司所承租地块的土地收储进展公告》（编号：临2024—017、临2024-021）。
（二）本公司于2024年 7月29日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司所承租地块的土地收储补偿暨关联交易的议案》，关联董事李劲彪、魏卿回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议一致通过。
董事会授权公司经营层负责本次收储补偿事项的具体实施事宜。
（三）本次交易尚需提交本公司2024年第一次临时股东大会审议批准后实施。
（四）过去12个月内本公司及控股子公司与百联集团及其下属子公司发生的日常关联交易金额为5,696.48万元，未达到“3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及控股子公司与百联集团及其下属子公司发生的关联交易金额为15,037.73万元，达到“3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
百联集团为本公司控股股东（持股比例48.10%），属于上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：百联集团
统一社会信用代码：91310000749599465B
成立时间：2003年5月8日
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路501号
法定代表人：叶永明
注册资本：10亿元
主要经营范围：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发等。
实际控制人：上海市国资委
三、关联交易协议主要内容和履约安排
（一）甲方：百联集团有限公司
乙方：上海物资贸易股份有限公司
丙方：上海百联汽车服务贸易有限公司
（二）关于搬迁补偿
共和新路3550号一期交地地块解除租赁关系对丙方的生产经营造成了固定资产、租赁户清退、员工安置、经营收益等损失，经三方协商一致，甲方同意按照以下方式向丙方进行补偿。
1、固定资产损失补偿：根据有关涉及资产实际情况，按照2023年12月31日经审计的相关资产账面净值确定金额4,873.87万元。
2、租户清退费用与租金收入损失补偿：由于共和新路3550号一期地块交地，丙方对原有承租户上海宝诚尊悦汽车销售服务有限公司等有关单位提前解约产生搬迁补偿损失和租户租金收入损失合计 4,467.38 万元。
3、除租金外其他经营损失补偿：由于一期交地搬迁造成丙方经营影响的相关损失，
根据2024年度经营损失实际情况，双方协商后以补充协议的方式确定补偿金额与期限。
4、人员分流安置费用补偿：根据乙方一期搬迁后实际发生人员分流安置费用情况，经双方协商后，以补充协议的方式确定。
5、一期交地以外的二、三期地块由丙方按原租金标准继续使用至政府收储交地时。
6、丙方有偿使用甲方提供的过渡性经营房屋，租金标准双方另行商议。
（三）关于搬迁及补偿金支付
1、本协议签订后，丙方将在甲方约定的时间内前从共和新路3550号一期场地及附着的建筑物内迁出，并通知甲方完成房屋接收，甲方应在收到丙方通知后的10个工作日内配合交接，逾期则视为丙方已履行交接义务。
2、甲方应当在丙方搬迁并交付共和新路3550号场地及附着的建筑物后，20个工作日内向丙方支付固定资产损失补偿金4,873.87万元。
3、租赁户提前解约产生搬迁补偿损失及租金收入损失补偿，甲方已于2024年6月28日向丙方支付3,467.4万元，剩余金额 999.98 万元在交地后20个工作日内完成支付。
4、除租金外其他经营损失补偿及人员分流安置费用补偿根据后续补充协议约定进行支付。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公允的定价原则，不会损害本公司及中小股东利益。本次获得的收储补偿资金预计增加本公司 2024 年利润总额约1600万元，具体金额以公司经审计的财务报告数据为准。
以上议案请各位股东予以审议，关联股东百联集团有限公司回避表决。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2024年8月15日