证券代码:688095 证券简称:福昕软件 公告编号:2024-057
福建福昕软件开发股份有限公司
关于修订部分制度的公告
福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月6日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》和《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。现将具体情况公告如下:
一、修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关情况
为进一步规范公司股东及董监高减持股份的行为,保护投资者合法权益,促进证券市场长期稳定健康发展,根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定,并结合公司实际情况,公司对《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行了修订,主要修订如下:
修订前 | 修订后 |
第一条 为加强对福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董 | 第一条 为加强对福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
修订前 | 修订后 |
监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关制度规定,结合公司实际情况,制定本制度。 | 份及其变动管理规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关制度规定,结合公司实际情况,制定本制度。 |
第二条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持,适用本制度。 | 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 |
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等): ……………… 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 | 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息): ……………… 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在委托公司申报个人信息后,中国结算上海分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 ………… | 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在委托公司申报个人信息后,上海证券交易所通过中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 ………… |
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上海证券交易 | 第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上海证券交易所及时公布相关人员 |
修订前 | 修订后 |
所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。 | 买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。 |
第七条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求,对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。 | 第七条 公司应当按照上海证券交易所的要求,对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。 |
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户;在合并账户前,中国结算上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 | 删除此条款 |
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。 |
无此条款 | 第十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容: (一)拟减持股份的数量、来源; (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定; (三)不存在本规则第十六条规定情形的说明。 (四)上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后,董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施 |
修订前 | 修订后 |
完毕的,应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告,并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 | |
无此条款 | 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 |
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向上海证券交易所申报,并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)上海证券交易所要求披露的其他事项。 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份发生变动的,应当自该事实发生之日起二个交易日内,通过公司向上海证券交易所申报,并在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括: (一) 本次变动前持股数量; (二) 本次股份变动的日期、数量、价格; (三) 本次变动后的持股数量; (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。 |
第十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 | 第十四条 公司根据《公司章程》的规定,对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份的限制转让期间、可转让股份比例以及其它限制转让条件等内容保持一致。 |
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起1年 | 第十六条 存在下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份不得转让: (一)本公司股票上市交易之日起一年 |
修订前 | 修订后 |
内; (二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的; (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的; (六)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前; (七)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前; (八)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 | 内; (二)本人离职后半年内; (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的; (四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的; (五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外; (六)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个月的; (七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让期限内的; (八)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他情形。 |
第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。减持比例可以累计使用。 | 第十七条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的,应当遵守下列规定: (一)自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让本公司首发前股份; (二)自所持首发前股份限售期满之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用; (三)法律法规、以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 |
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分 |
修订前 | 修订后 |
之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 | |
第十八条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。 | 第二十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。 |
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告(年度报告、半年度报告、季度报告)公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 | 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票: (一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内; (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内; (三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 |
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为: ………… 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度的规定执行。 | 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为: ………… |
第二十六条 本制度经股东大会审议通过后,于公司公开发行股票并上市之日起生效并施行。 | 第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效,修改时亦同。 |
除上述主要拟修订内容外,该制度的条款序号自动顺延。本次修订后的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露,该制度修订尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《信息披露管理制度》的相关情况
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,提高公司应对各类舆情的能力,建立快速反应和应急处置机制,正确把握和引导网络舆论导向,及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响,切实保护投资者合法权益,根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,拟在《信息披露管理制度》中新增舆情应对工作机制有关内容,同时对部分条款进行修订。该制度的修订在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。
修订后的《信息披露管理制度》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年8月7日