证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-053
福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月6日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励
计划。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-055）。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括
但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括
但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
（七）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
为进一步规范公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的行为，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行了修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2024-057）。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟在公司《信息披露管理制度》中新增舆情应对工作机制有关内容，同时对部分条款进行修订。该制度的修订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年8月22日召开公司2024年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年8月7日