证券代码：300727 证券简称：润禾材料
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划业绩考核相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一） 本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
（二） 本次调整业绩目标的原因 ...... 8
（三） 本次调整部分业绩考核目标的内容 ...... 9
（四） 结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 润禾材料、本公司、公司、上市公司 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《自律监管指南第1号-业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对润禾材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润禾材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
1、 2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、 2022年1月17日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
3、 2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、 2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润
禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以13.60元/股的授予价格向符合授予条件的的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
6、 2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
7、 2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
8、 2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
9、 2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整公司2022年限制性股票激励计划2024年度公司层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，润禾材料本次业绩调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次调整业绩目标的原因
公司主要从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，筹备本次股权激励计划具体方案时正值有机硅行业整体预计向好、公司营收、净利稳步“双增长”时期，2019年至2021年期间，公司营业收入、净利润的复合增长率分别达到了32.26%、34.83%。基于对未来行业发展和市场环境向好的乐观预期，公司对本次激励计划设置了未来3年实现较高业绩增长的考核目标，设置该考核目标初衷是为了稳定核心骨干人才，凝聚员工士气、调动并激发员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东创造更高效、更持久的回报。然而，近年来，有机硅行业主要产品价格持续下跌，公司及公司所处同行业可比公司的业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑。以公司主要原材料之一DMC为例，其采购均价自2021年以来出现了大幅下滑，从2021年的
25.76元/千克下降至2023年的12.89元/千克，下降幅度近50%。受主要原材料价格下降的影响，公司对产品销售价格进行适当下调，公司产品综合销售均价从2021年的23.81元/千克下调至2023年的17.95元/千克。
面对行业波动的不利因素，公司积极应对，通过聚焦优质业务、精准匹配客户需求、深挖产品潜在应用终端、整合渠道资源、加大服务资源投入，实现了2023年公司产品销量再创新高，较2021年增长了38.26%。
尽管如此，公司层面2023年业绩仍未能达到本激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标。因此，公司本次激励计划原设定的公司层面业绩考核目标无法反映公司积极应对行业市场环境变化、实现产品销量不断提升的真实经营成绩和管理层的付出。若继续按照原业绩考核设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务骨干的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
（三）本次调整部分业绩考核目标的内容
本次调整将相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体内容如下：
调整前：
（四）公司业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% |
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 |
| 预留授予部分第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予部分第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面标准系数。调整后：
（四）公司业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 目标值(Am) | 触发值（An） | |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13% | —— |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% | —— |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% | 2024年净利润不低于8,415万元 |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核目标完成情况A | 公司层面归属比例 |
| A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | A/Am |
| A＜An | 0% |
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 目标值(Am) | 触发值（An） | |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% | —— |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% | 2024年净利润不低于8,415万元 |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核目标完成情况A | 公司层面归属比例 |
| A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | A/Am |
| A＜An | 0% |
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，公司《2022年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，润禾材料本次激励计划业绩调整相关事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；
3、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划业绩考核相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：桂阳
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2024年8月6日