证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号:2024-086债券代码：123152 债券简称：润禾转债
宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标的公告
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）于2024年8月6日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，为保障公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有序实施、充分调动激励对象员工的工作积极性和创造性，公司拟对本激励计划2024年度公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以13.60元/股的授予价格向符合授予条件的的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
（五）2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
（六）2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
（七）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
（八）2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划2024年度公司
层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
二、本次调整2022年限制性股票激励计划的主要内容
本次调整将相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体内容如下：
调整前：
（四）公司业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% |
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 |
| 预留授予部分第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予部分第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面标准系数。
调整后：
（四）公司业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 目标值(Am) | 触发值（An） | |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13% | —— |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% | —— |
| 首次授予部分 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% | 2024年净利润不低于8,415万元 |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核目标完成情况A | 公司层面归属比例 |
| A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | A/Am |
| A＜An | 0% |
2、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2023年度授予，则预留部分考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 目标值(Am) | 触发值（An） | |
| 预留授予部分 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30% | —— |
| 预留授予部分 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50% | 2024年净利润不低于8,415万元 |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核目标完成情况A | 公司层面归属比例 |
| A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | A/Am |
| A＜An | 0% |
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面标准系数。除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，公司《2022年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
三、本次调整公司层面业绩考核目标的原因
公司主要从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，筹备本次股权激励计划具体方案时正值有机硅行业整体预计向好、公司营收、净利稳步“双增长”时期，2019年至2021年期间，公司营业收入、净利润的复合增长率分别达到了32.26%、34.83%。基于对未来行业发展和市场环境向好的乐观预期，公司对本次激励计划设置了未来3年实现较高业绩增长的考核目标，设置该考核目标初衷是为了稳定核心骨干人才，凝聚员工士气、调动并激发员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东创造更高效、更持久的回报。
然而，近年来，有机硅行业主要产品价格持续下跌，公司及公司所处同行业可比公司的业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑。以公司主要原材料之一DMC为例，其采购均价自2021年以来出现了大幅下滑，从2021年的
25.76元/千克下降至2023年的12.89元/千克，下降幅度近50%。受主要原材料价格下降的影响，公司对产品销售价格进行适当下调，公司产品综合销售均价从2021年的23.81元/千克下调至2023年的17.95元/千克。
面对行业波动的不利因素，公司积极应对，通过聚焦优质业务、精准匹配客户需求、深挖产品潜在应用终端、整合渠道资源、加大服务资源投入，实现了2023年公司产品销量再创新高，较2021年增长了38.26%。
尽管如此，公司层面2023年业绩仍未能达到本激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核目标。因此，公司本次激励计划原设定的公司层面业绩考核目标无法反映公司积极应对行业市场环境变化、实现产品销量不断提升的真实经营成绩和管理层的付出。若继续按照原业绩考核设置，将极大地削弱股权激励
的激励属性，不利于调动核心业务骨干的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
四、本次调整对公司的影响
根据本次调整后的2024年度公司层面业绩考核目标的设定：2024年度扣除非经常性损益后的净利润目标值为12,944
万元；扣除非经常性损益后的净利润触发值为8,415
万元。该业绩考核目标在目前市场环境条件下，仍然具有挑战性。经调整后的2024年度公司层面业绩考核目标及归属安排对于公司现在所面临的情况来说同时具有挑战性和增长性，既能够实现有效激励、充分调动员工的积极性，又有约束作用，有利于提升在外部不利的条件下对公司业绩实现的信心，符合股东利益，且更加客观反映外部环境和公司经营发展前景，符合公司现阶段发展目标和长远利益。本次调整2024年度公司层面业绩考核目标不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次调整后的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标系公司基于外部环境变动及公司实际经营情况的综合考虑和审慎研究，调整后的公司层面业绩考核目标在当前行业和市场条件下更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次调整相关事项。
六、律师法律意见书的结论意见
已剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响。
同脚注1。
国浩律师（上海）事务所认为：公司已就本次调整公司层面业绩考核目标的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。本次调整公司层面业绩考核目标事项尚需公司股东大会审议批准。
七、独立财务顾问的专业意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，润禾材料本次激励计划业绩调整相关事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整公司层面业绩考核目标事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划业绩考核相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2024年8月6日