上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报表及审计报告 | 24 |
| 3 | 审阅报告 | 142 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 217 |
| 5 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 | 261 |
| 6 | 法律意见书 | 277 |
| 7 | 律师工作报告 | 736 |
| 8 | 发行人公司章程（草案） | 880 |
| 9 | 中国证监会同意本次发行注册的文件 | 925 |
国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 10
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 12
八、对发行人落实《监管规则适用指引——发行类第10号》等规定的核查意见 ...... 13
九、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 13
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
陈振瑜先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。2010年开始从事投资银行业务。曾参与完成森远股份、健麾信息首发项目，以及森远股份2015年非公开发行、君正集团2015年非公开发行、君正集团2015年重大资产重组、博晖创新2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、民和股份2021年非公开发行等项目。
张群伟先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部总经理，会计学硕士，保荐代表人。2001年开始从事投资银行工作。曾参与完成全筑股份、龙大肉食、森远股份、润欣科技、恒通股份、天赐材料、中颖电子、博晖创新、朗源股份、帅丰电器、雅创电子、健麾信息等首发项目，以及君正集团2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
罗云鹏先生，国信证券投资银行事业部上海业务总部高级项目经理，理学硕士，2016年开始从事投资银行业务，曾参与完成天士营销新三板挂牌、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、健麾信息首发、民和股份2021年非公开发行等项目。
（二）项目组其他成员
刘雅昕先生、戴秋皓先生、朱炜女士、姚梦婷女士。
三、发行人基本情况
公司名称：上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“公司”或“发行人”）
注册地址：上海市奉贤区洪朱路777号
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股份公司整体变更日期：2021年12月24日有限公司成立日期：1993年8月12日联系电话：021-58207999经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业制造依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构全资子公司国信资本有限责任公司持有发行人2%的股份，对本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年5月2日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年5月12日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年5月14日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件。
6、2023年2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上
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海证券交易所推荐。
（二）国信证券内部审核意见
2022年5月12日，国信证券对小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2022年5月14日,国信证券召开内核委员会会议审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2023年2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向上海证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐小方制药首次公开发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海小方制药股份有限公司本次公开发行股票并在主板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议及2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证券监督管理委员会或上交所认可的其他方式确定，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议及2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
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中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
上海市锦天城律师事务所持有编号23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》之披露信息进行核查验证。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，律师事务所出具验证笔录法律意见并经国信证券验收通过后五个工作日内由国信证券以自有资金一次性支付相关费用，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具日，国信证券已支付法律服务费用九万元。
除聘请上海市锦天城律师事务外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
发行人聘请了广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“标点公司”）担任本次发行的市场调查机构。
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1、聘请的必要性
发行人聘请了广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“标点公司”）担任本次发行的市场调查机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
标点公司系国有控股股份制企业，是国内主要的医药健康信息、终端数据及市场研究服务提供商。旗下米内网（www.menet.com.cn）是中国领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台以及终端资源链接平台。标点公司大股东系国家药品监督管理局南方医药经济研究所。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供市场调查，服务内容主要包括：市场研究报告和数据库，期间为2022年2月17日至2023年2月17日止。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请标点公司市场调查机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金分三期付款，支付方式为电汇，共16万元。截至本保荐书出具日，发行人已支付完毕。
除聘请标点公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，除聘请上海市锦天城律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请广州标点医药信息股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
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环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人落实《监管规则适用指引——发行类第10号》等规定的核查意见
根据中国证监会于2024年5月15日发布的《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件的要求，保荐机构对发行人公司章程中利润分配的相关规定、发行人发行上市后的利润分配政策及决策机制、发行人上市后三年内的现金分红等利润分配计划及发行人未来股东回报规划等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，已落实《监管规则适用指引——发行类第10号》的相关要求。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如2020年至2022年度，开塞露产品市场占有率分别为17.57%、16.06%和16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为45.16%、43.59%和42.61%。
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数
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据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。根据福元医药2022年年度报告披露，其2022年开塞露出厂销售数量为5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量3.04亿支。
如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、产品相对集中的风险
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为67.72%、67.20%和67.45%，毛利占毛利总金额的比例分别为68.61%、65.53%和67.95%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。
3、原材料价格波动风险
甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2021年至2022年上半年，甘油价格持续上涨；2022年下半年甘油价格开始回落。2021年度、2022年度和2023年度，公司甘油平均采购价格分别为8.36元/千克、10.41元/千克和5.83元/千克，2022年度公司甘油平均采购价格较2021年度增长24.55%，2023年度公司甘油平均采购价格已较2022年度下降44.00%。若未来甘油等原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、生产经营场所土地续租的风险
公司与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议，租赁位于上海市奉贤区
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洪朱路777号的土地进行生产经营，土地面积为41.32亩。
该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。目前，公司的生产基地位于上述土地之上，且公司实际拥有位于该土地之上建筑物的所有权，建筑面积累计9,104.47平方米。五四总公司出具了《说明函》，确认“……基于本公司与上海运佳（小方制药曾用名）长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作……”。
综上，上述租赁关系具有长期性，但若公司未来无法继续租赁使用该处土地，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对生产经营活动产生一定影响。
5、经销商管理和维护风险
公司采用经销为主的销售模式，经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。同时，由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本，也会对公司业绩产生不利影响。
6、研发风险
为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发展和用户需求，开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。
7、产品价格波动风险
公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，或竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。
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8、药品安全性导致的潜在风险
药品是一种特殊商品，直接关系到公众生命健康。公司在原材料采购、药品生产、存储和运输过程中的任一环节出现疏漏均有可能对药品质量造成不利影响。药品安全不仅取决于药品质量控制，还取决于患者身体状况、使用方式等诸多因素，患者在使用药品的过程中可能出现不同程度的不良反应，存在对公司生产经营和市场声誉造成不利影响的风险。
9、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理，鲁爱萍女士担任公司董事。本次发行后，实际控制人合计持股比例虽有所下降，但仍处于控股地位，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
10、质量控制风险
药品质量直接关系到患者的健康和生命安全，国家制定了一系列的法律法规，对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。公司严格按照法律法规进行生产经营活动，确保产品符合国家质量标准和相关要求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程，从而导致出现产品质量问题，将会影响公司的正常生产经营。
11、所得税税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内，公司企业所得税税率按照15%计缴。如果未来国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额为1,545.48万元、2,060.72万元和2,371.97万元，占当期利润总额的比例均为
10.00%。
12、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为5,873.38万元、8,625.54万元
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和8,994.17万元，占资产总额的比例分别为15.22%、18.62%和12.62%，计提的坏账准备分别为304.77万元、438.00万元和455.08万元。随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
13、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为5,362.40万元、5,770.13万元和5,025.78万元，占资产总额的比例分别为13.89%、12.45%和7.05%。公司存货主要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为76.55%、77.16%和
86.03%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。
14、毛利率下滑的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司的综合毛利率分别为63.35%、59.04%和65.46%。2022年度，因原材料成本上升等因素影响，公司综合毛利率较2021年度下降4.31%。2023年度，受到原材料甘油价格回落等因素影响，公司综合毛利率较2022年度上升6.43%，为65.46%。未来若因原材料、人工成本大幅上升或固定资产投入增加等因素，公司生产成本出现较大的增长，或行业竞争加剧，公司产品竞争力出现下降，导致产品销售价格降低，则公司面临毛利率下滑的风险。
15、销售和推广费用增加的风险
公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时，为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款。报告期内，公司的销售人员不断增加，销售费用及销售返利随着业务规模的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。
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16、房屋建筑物无法取得权属证书的风险
因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于2022年1月10日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于奉贤区洪朱路777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房产”。未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。
17、社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为1.43%、0.40%和0.29%。
18、医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。
公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂，因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量
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采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。
综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。
19、药品生产经营资质续期风险
我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管，根据相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照，包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质均有一定的有效期，在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料，经监管部门核查通过后，发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新证书或资质的审评等，将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
20、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
21、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现
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差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的风险。
22、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用3,800-5,100万元，占公司2023年利润总额的比例为
16.02%-21.50%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。
（二）发行人的发展前景
公司所处行业发展前景良好，具有较强的可持续盈利能力。伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，外用药销售收入和利润仍将保持良好的增长态势。总体上，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于外用药品行业平稳较快发展。
附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
罗云鹏
年 月 日
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
年 月 日
保荐业务部门负责人：
吴国舫
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
吴国舫
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-22
国信证券股份有限公司关于保荐上海小方制药股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈振瑜、张群伟担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-1
上海小方制药股份有限公司
2021年度、2022年度及2023年度财务报表及审计报告
3-2-1-2
| 上海小方制药股份有限公司 2021年度、2022年度及2023年度 财务报表及审计报告 | |
| 内容 | 页码 |
| 审计报告 | 1 - 8 |
| 2021年度、2022年度及2023年度财务报表 | |
| 合并资产负债表 | 1 |
| 公司资产负债表 | 2 |
| 合并利润表 | 3 |
| 公司利润表 | 4 |
| 合并现金流量表 | 5 |
| 公司现金流量表 | 6 |
| 合并股东权益变动表 | 7 - 8 |
| 公司股东权益变动表 | 9 - 10 |
| 财务报表附注 | 11 - 94 |
| 补充资料 | 1 - 2 |
3-2-1-3
| 审计报告 |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 |
| (第一页，共八页) |
| 上海小方制药股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了上海小方制药股份有限公司(以下简称“小方制药”)的财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小方制药2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况，2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于小方制药，并履行了职业道德方面的其他责任。 |
- 2 -
| 审计报告(续) | |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 | |
| (第二页，共八页) | |
| 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2021年度、2022年度及2023年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 销售产品的收入确认 (二) 应收账款坏账准备计提 | |
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| (一) 销售产品的收入确认 相关会计年度：2021年度、2022年度及2023年度 销售产品收入相关披露参见财务报表附注二(18)及附注四(33)(a)。 小方制药生产外用药产品并按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。 于2021年度、2022年度及2023年度，小方制药销售产品的主营业务收入分别为人民币401,292,776.75元、人民币456,456,048.57元及人民币471,561,842.86元。 | 针对管理层销售产品收入的确认，我们执行的审计程序主要包括： (1) 了解并评估了管理层与销售产品收入确认相关的内部控制的设计，并测试了相关控制执行的有效性； (2) 了解销售产品收入确认的会计政策，通过抽样检查合同，阅读并分析合同中控制权转移的相关条款，评价小方制药销售产品收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行； (3) 采用抽样方式对销售产品收入实施了以下程序： (a) 检查与销售产品收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库(随货同行)单及销售发票； |
- 3 -
| 审计报告(续) |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 |
| (第三页，共八页) |
| 三、 关键审计事项(续) |
| 关键审计事项(续) | 我们在审计中如何应对关键审计事项(续) |
| (一) 销售产品的收入确认(续) 由于销售产品所涉的客户数量众多，交易数量重大，收入确认金额对财务报表具有重大影响，我们在审计过程中予以重点关注并投入了大量的时间和资源。因此，我们将销售产品的收入确认识别为关键审计事项。 | (b) 向主要客户函证交易金额及相关科目余额； (c) 对于资产负债表日前后确认的销售产品收入，检查随货同行单的签收日期及收入确认记录等信息，以评估相关收入是否确认在恰当的会计年度； (d) 对主要客户进行了现场走访、视频访谈和背景调查的核查程序。 根据已执行的程序，我们取得的审计证据可以支持管理层销售产品收入的确认。 |
- 4 -
| 审计报告(续) |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 |
| (第四页，共八页) |
三、 关键审计事项(续)
| 关键审计事项(续) | 我们在审计中如何应对关键审计事项(续) |
| (二) 应收账款坏账准备计提 相关会计年度：2021年度、2022年度及2023年度 应收账款坏账准备相关披露参见财务报表附注二(8)、附注二(24)(a)(ii)、附注四(4)、附注四(18)及附注四(43)。 于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，小方制药的应收账款原值分别为人民币58,733,848.12元、人民币86,255,442.98 元和人民币89,941,672.32元，坏账准备余额分别为人民币3,047,731.47元、人民币4,379,999.45元和人民币4,550,799.51元。 小方制药对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，小方制药依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 | 针对管理层对应收账款坏账准备的计提，我们执行的审计程序主要包括： (1) 了解并评估了管理层与应收账款坏账准备计提相关的内部控制，并测试了相关控制执行的有效性； (2) 了解管理层区分单项计提及组合计提应收账款坏账准备的标准，并结合销售客户信用风险的特征评价管理层区分的合理性； (3) 对于按照信用风险组合计算预期信用损失的应收账款，评估管理层对组合的划分是否适当，并抽样测试组合中账龄划分的准确性； (4) 采用抽样的方式，检查管理层对于销售客户的财务状况、应收账款的历史回收情况及账龄等信息的资料及相关证明材料，复核预期信用损失模型中使用的违约风险敞口、整个存续期预期信用损失率的合理性以及其计算的准确性； |
- 5 -
| 审计报告(续) |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 |
| (第五页，共八页) |
三、 关键审计事项(续)
| 关键审计事项(续) | 我们在审计中如何应对关键审计事项(续) |
| (二) 应收账款坏账准备计提(续) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，小方制药参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制账龄与整个存续期预期信用损失率的对照模型(“预期信用损失模型”)，通过预期信用损失模型中的违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。在考虑历史信用损失经验时，管理层综合考虑债务人的财务状况、历史回收情况、应收账款的账龄等信息。小方制药管理层在考虑前瞻性信息时，使用的经济指标包括国内生产总值及消费者物价指数。 考虑到应收账款金额重大，且管理层在计提应收账款坏账准备时涉及管理层的重要会计估计，因此我们将应收账款坏账准备的计提认定为关键审计事项。 | (5) 复核了管理层采用的前瞻性信息，包括复核管理层对于经济指标的选择和经济场景权重设定的合理性，将经济指标取值核对至公开的外部数据源，以及检查前瞻性调整的计算过程； (6) 复核了管理层的应收账款坏账准备的计算过程及准确性。 根据我们执行的工作，我们取得的审计证据可以支持管理层应收账款坏账准备的计提。 |
- 6 -
| 审计报告(续) |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 |
| (第六页，共八页) |
| 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 小方制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估小方制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算小方制药、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督小方制药的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 |
- 7 -
| 审计报告(续) |
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 |
| (第七页，共八页) |
| 五、 注册会计师对财务报表审计的责任(续) (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对小方制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致小方制药不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就小方制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 |
- 8 -
| 审计报告(续) | ||
| 普华永道中天审字(2024)第11002号 | ||
| (第八页，共八页) | ||
| 五、 注册会计师对财务报表审计的责任(续) 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2021年度、2022年度及2023年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 | ||
| 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2024年2月23日 | 注册会计师 注册会计师 | ——————————— 周 喆(项目合伙人) ——————————— 陈 静 |
上海小方制药股份有限公司
合并资产负债表2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 1 -
| 资 产 | 附注 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||
| 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 流动资产 | ||||||
| 货币资金 | 四(1) | 285,544,032.80 | 58,662,660.33 | 44,810,690.42 | ||
| 交易性金融资产 | 四(2) | 2,974,070.80 | 108,962,786.54 | 158,111,600.23 | ||
| 应收票据 | 四(3) | - | - | 138,468.80 | ||
| 应收账款 | 四(4) | 85,390,872.81 | 81,875,443.53 | 55,686,116.65 | ||
| 预付款项 | 四(5) | 10,723,299.39 | 11,016,695.43 | 6,002,973.56 | ||
| 其他应收款 | 四(6) | 644,959.46 | 247,532.27 | 309,292.08 | ||
| 存货 | 四(7) | 49,902,888.53 | 57,202,248.47 | 53,374,068.01 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 四(8) | - | 1,305,047.79 | 5,084,076.49 | ||
| 其他流动资产 | 四(9) | 16,882,795.01 | 8,594,647.56 | 2,854,448.73 | ||
| 流动资产合计 | 452,062,918.80 | 327,867,061.92 | 326,371,734.97 | |||
| 非流动资产 | ||||||
| 债权投资 | 四(10) | - | - | 1,271,354.79 | ||
| 固定资产 | 四(11) | 9,228,003.07 | 11,713,575.85 | 11,371,960.07 | ||
| 在建工程 | 四(12) | 216,530,386.53 | 50,040,052.39 | 12,674,151.00 | ||
| 使用权资产 | 四(13) | 807,882.25 | 1,211,823.36 | 1,705,296.63 | ||
| 无形资产 | 四(14) | 26,116,959.45 | 27,704,549.01 | 29,227,134.77 | ||
| 长期待摊费用 | 四(15) | 470,218.33 | 485,638.43 | 738,095.63 | ||
| 递延所得税资产 | 四(16) | 2,855,746.70 | 2,272,274.16 | 1,995,797.68 | ||
| 其他非流动资产 | 四(17) | 4,578,830.99 | 42,003,995.50 | 667,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 260,588,027.32 | 135,431,908.70 | 59,650,790.57 | |||
| 资产总计 | 712,650,946.12 | 463,298,970.62 | 386,022,525.54 | |||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款 | 四(19) | 19,612,981.06 | 27,422,811.61 | 16,609,369.51 | ||
| 合同负债 | 四(20) | 610,608.61 | 1,545,711.39 | 11,789,802.48 | ||
| 应付职工薪酬 | 四(21) | 6,755,252.28 | 7,427,937.78 | 7,746,784.48 | ||
| 应交税费 | 四(22) | 5,764,005.53 | 16,522,747.15 | 23,681,677.42 | ||
| 其他应付款 | 四(23) | 97,211,960.11 | 35,237,328.62 | 92,861,697.30 | ||
| 其中：应付股利 | - | - | 75,390,000.00 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 四(24) | 422,218.50 | 384,794.80 | 450,971.51 | ||
| 其他流动负债 | 四(25) | 1,799,224.30 | 1,421,371.84 | 2,405,288.82 | ||
| 流动负债合计 | 132,176,250.39 | 89,962,703.19 | 155,545,591.52 | |||
| 非流动负债 | ||||||
| 租赁负债 | 四(26) | 442,273.86 | 882,770.11 | 1,267,564.91 | ||
| 递延收益 | 四(27) | 78,214.23 | 91,071.39 | 103,928.55 | ||
| 非流动负债合计 | 520,488.09 | 973,841.50 | 1,371,493.46 | |||
| 负债总计 | 132,696,738.48 | 90,936,544.69 | 156,917,084.98 | |||
| 股东权益 | ||||||
| 股本 | 四(28) | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 四(29) | 69,219,601.71 | 65,254,847.66 | 61,177,788.89 | ||
| 盈余公积 | 四(30) | 42,617,733.85 | 22,260,434.54 | 4,743,749.09 | ||
| 未分配利润 | 四(31) | 348,116,872.08 | 164,847,143.73 | 43,183,902.58 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 579,954,207.64 | 372,362,425.93 | 229,105,440.56 | |||
| 少数股东权益 | - | - | - | |||
| 股东权益合计 | 579,954,207.64 | 372,362,425.93 | 229,105,440.56 | |||
| 负债和股东权益总计 | 712,650,946.12 | 463,298,970.62 | 386,022,525.54 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：方之光 主管会计工作的负责人：罗晓旭 会计机构负责人：许娟
上海小方制药股份有限公司
公司资产负债表2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 2 -
| 资 产 | 附注 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||
| 公司 | 公司 | 公司 | ||||
| 流动资产 | ||||||
| 货币资金 | 285,451,925.79 | 58,567,417.47 | 41,819,274.98 | |||
| 交易性金融资产 | - | 106,043,853.14 | 158,101,547.35 | |||
| 应收票据 | - | - | 138,468.80 | |||
| 应收账款 | 85,390,872.81 | 81,875,443.53 | 55,686,116.65 | |||
| 预付款项 | 10,723,299.39 | 11,016,695.43 | 6,002,973.56 | |||
| 其他应收款 | 644,959.46 | 247,532.27 | 309,292.08 | |||
| 存货 | 49,902,888.53 | 57,202,248.47 | 53,374,068.01 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | - | 1,305,047.79 | 5,084,076.49 | |||
| 其他流动资产 | 16,880,772.82 | 8,594,647.56 | 2,854,448.73 | |||
| 流动资产合计 | 448,994,718.80 | 324,852,885.66 | 323,370,266.65 | |||
| 非流动资产 | ||||||
| 债权投资 | - | - | 1,271,354.79 | |||
| 长期股权投资 | 十一(1) | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 固定资产 | 9,228,003.07 | 11,713,575.85 | 11,371,960.07 | |||
| 在建工程 | 216,530,386.53 | 50,040,052.39 | 12,674,151.00 | |||
| 使用权资产 | 807,882.25 | 1,211,823.36 | 1,705,296.63 | |||
| 无形资产 | 26,116,959.45 | 27,704,549.01 | 29,227,134.77 | |||
| 长期待摊费用 | 470,218.33 | 485,638.43 | 738,095.63 | |||
| 递延所得税资产 | 2,855,746.70 | 2,272,274.16 | 1,995,797.68 | |||
| 其他非流动资产 | 4,578,830.99 | 42,003,995.50 | 667,000.00 | |||
| 非流动资产合计 | 263,588,027.32 | 138,431,908.70 | 62,650,790.57 | |||
| 资产总计 | 712,582,746.12 | 463,284,794.36 | 386,021,057.22 | |||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款 | 19,612,981.06 | 27,422,811.61 | 16,609,369.51 | |||
| 合同负债 | 610,608.61 | 1,545,711.39 | 11,789,802.48 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,755,252.28 | 7,427,937.78 | 7,746,784.48 | |||
| 应交税费 | 5,764,005.53 | 16,522,736.28 | 23,681,302.42 | |||
| 其他应付款 | 97,209,960.11 | 35,235,328.62 | 92,859,697.30 | |||
| 其中：应付股利 | - | - | 75,390,000.00 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 422,218.50 | 384,794.80 | 450,971.51 | |||
| 其他流动负债 | 1,799,224.30 | 1,421,371.84 | 2,405,288.82 | |||
| 流动负债合计 | 132,174,250.39 | 89,960,692.32 | 155,543,216.52 | |||
| 非流动负债 | ||||||
| 租赁负债 | 442,273.86 | 882,770.11 | 1,267,564.91 | |||
| 递延收益 | 78,214.23 | 91,071.39 | 103,928.55 | |||
| 非流动负债合计 | 520,488.09 | 973,841.50 | 1,371,493.46 | |||
| 负债总计 | 132,694,738.48 | 90,934,533.82 | 156,914,709.98 | |||
| 股东权益 | ||||||
| 股本 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | |||
| 资本公积 | 69,219,601.71 | 65,254,847.66 | 61,177,788.89 | |||
| 盈余公积 | 42,617,733.85 | 22,260,434.54 | 4,743,749.09 | |||
| 未分配利润 | 348,050,672.08 | 164,834,978.34 | 43,184,809.26 | |||
| 股东权益合计 | 579,888,007.64 | 372,350,260.54 | 229,106,347.24 | |||
| 负债和股东权益总计 | 712,582,746.12 | 463,284,794.36 | 386,021,057.22 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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合并利润表2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 3 -
| 项 目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 一、营业收入 | 四(33) | 471,871,615.15 | 456,889,741.31 | 401,771,505.40 | ||
| 减：营业成本 | 四(33),四(39) | (162,970,922.24) | (187,156,839.67) | (147,249,545.81) | ||
| 税金及附加 | 四(34) | (3,534,365.63) | (3,995,687.18) | (3,006,069.65) | ||
| 销售费用 | 四(35),四(39) | (44,501,146.63) | (41,013,645.44) | (61,636,210.91) | ||
| 管理费用 | 四(36),四(39) | (14,971,263.37) | (13,632,124.02) | (33,424,767.82) | ||
| 研发费用 | 四(37),四(39) | (16,281,098.95) | (13,588,548.56) | (14,199,511.93) | ||
| 加：财务收入– 净额 | 四(38) | 1,469,778.91 | 750,004.32 | 158,283.22 | ||
| 其中：利息费用 | (46,927.45) | (65,461.61) | (89,607.99) | |||
| 利息收入 | 1,563,817.93 | 856,787.85 | 292,819.68 | |||
| 其他收益 | 四(40) | 3,113,034.79 | 6,785,446.10 | 8,758,470.53 | ||
| 投资收益 | 四(41) | 2,197,701.90 | 2,955,879.09 | 2,827,523.91 | ||
| 公允价值变动收益 | 四(42) | 55,137.40 | 14,668.99 | 45,189.67 | ||
| 信用减值(损失)/转回 | 四(43) | (170,945.25) | (1,368,923.37) | 705,806.20 | ||
| 减：资产减值损失 | 四(44) | (97,611.58) | (287,305.02) | (94,385.48) | ||
| 加：资产处置收益 | 四(45) | - | 2,691.27 | - | ||
| 二、营业利润 | 236,179,914.50 | 206,355,357.82 | 154,656,287.33 | |||
| 加：营业外收入 | 四(46) | 1,000,037.56 | 25,573.95 | 24,154.62 | ||
| 减：营业外支出 | 四(47) | (10,000.00) | (318,981.92) | (133,002.87) | ||
| 三、利润总额 | 237,169,952.06 | 206,061,949.85 | 154,547,439.08 | |||
| 减：所得税费用 | 四(48) | (33,542,924.40) | (30,882,023.25) | (28,280,613.46) | ||
| 四、净利润 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | |||
| 按经营持续性分类 | ||||||
| 持续经营净利润 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | |||
| 终止经营净利润 | - | - | - | |||
| 按所有权归属分类 | ||||||
| 少数股东损益 | - | - | - | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |||
| 六、综合收益总额 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | |||
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | |||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | |||
| 七、每股收益 | ||||||
| 基本每股收益(人民币元) | 四(49) | 1.70 | 1.46 | 1.05 | ||
| 稀释每股收益(人民币元) | 四(49) | 1.70 | 1.46 | 1.05 |
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公司利润表2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 4 -
| 项 目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 公司 | 公司 | 公司 | ||||
| 一、营业收入 | 471,871,615.15 | 456,889,741.31 | 401,771,505.40 | |||
| 减：营业成本 | (162,970,922.24) | (187,156,839.67) | (147,249,545.81) | |||
| 税金及附加 | (3,534,365.63) | (3,995,687.18) | (3,005,694.65) | |||
| 销售费用 | (44,501,146.63) | (41,013,645.44) | (61,636,210.91) | |||
| 管理费用 | (14,971,257.20) | (13,630,124.02) | (33,422,767.82) | |||
| 研发费用 | (16,281,098.95) | (13,588,548.56) | (14,199,511.93) | |||
| 加：财务收入– 净额 | 1,470,875.53 | 743,678.61 | 156,877.78 | |||
| 其中：利息费用 | (46,927.45) | (65,461.61) | (89,607.99) | |||
| 利息收入 | 1,563,604.55 | 849,160.74 | 290,764.24 | |||
| 其他收益 | 3,113,034.79 | 6,785,446.10 | 8,758,470.53 | |||
| 投资收益 | 2,197,701.90 | 2,955,879.09 | 2,827,523.91 | |||
| 公允价值变动收益 | - | 5,788.47 | 45,136.79 | |||
| 信用减值(损失)/转回 | (170,945.25) | (1,368,923.37) | 705,806.20 | |||
| 减：资产减值损失 | (97,611.58) | (287,305.02) | (94,385.48) | |||
| 加：资产处置收益 | - | 2,691.27 | - | |||
| 二、营业利润 | 236,125,879.89 | 206,342,151.59 | 154,657,204.01 | |||
| 加：营业外收入 | 1,000,037.56 | 25,573.95 | 24,144.62 | |||
| 减：营业外支出 | (10,000.00) | (318,981.92) | (133,002.87) | |||
| 三、利润总额 | 237,115,917.45 | 206,048,743.62 | 154,548,345.76 | |||
| 减：所得税费用 | (33,542,924.40) | (30,881,889.09) | (28,280,613.46) | |||
| 四、净利润 | 203,572,993.05 | 175,166,854.53 | 126,267,732.30 | |||
| 按经营持续性分类 | ||||||
| 持续经营净利润 | 203,572,993.05 | 175,166,854.53 | 126,267,732.30 | |||
| 终止经营净利润 | - | - | - | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |||
| 六、综合收益总额 | 203,572,993.05 | 175,166,854.53 | 126,267,732.30 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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合并现金流量表2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 5 -
| 项 目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||||
| 销售商品收到的现金 | 531,223,006.26 | 479,306,366.42 | 485,391,117.31 | |||
| 收到的税费返还 | 1,710,640.84 | 6,367,488.94 | 7,915,813.37 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 四(50) | 2,901,451.16 | 1,336,961.80 | 1,421,415.09 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 535,835,098.26 | 487,010,817.16 | 494,728,345.77 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 169,987,101.38 | 187,358,294.95 | 167,320,756.74 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 65,638,404.48 | 70,262,438.88 | 65,991,291.15 | |||
| 支付的各项税费 | 83,440,775.87 | 78,003,404.09 | 67,096,634.74 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 四(50) | 16,510,691.02 | 14,188,757.68 | 14,809,195.53 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 335,576,972.75 | 349,812,895.60 | 315,217,878.16 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 四(51) | 200,258,125.51 | 137,197,921.56 | 179,510,467.61 | ||
| 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 | ||||||
| 收回投资收到的现金 | 四(50) | 155,269,053.14 | 241,919,145.89 | 204,944,445.63 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,277,549.69 | 3,150,599.37 | 2,786,614.41 | |||
| 处置固定资产收回的现金净额 | - | - | 456,300.00 | |||
| 收回关联方借出资金 | 六(3) | - | - | 2,400,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 157,546,602.83 | 245,069,745.26 | 210,587,360.04 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 80,151,411.07 | 61,591,616.32 | 12,482,342.01 | |||
| 投资支付的现金 | 四(50) | 48,000,000.00 | 187,900,000.00 | 302,510,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 四(50) | 3,000,000.00 | 2,252,850.00 | - | ||
| 投资活动现金流出小计 | 131,151,411.07 | 251,744,466.32 | 314,992,342.01 | |||
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 26,395,191.76 | (6,674,721.06) | (104,404,981.97) | |||
| 三、筹资活动使用的现金流量 | ||||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,975,439.00 | - | 3,400,000.00 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,975,439.00 | - | 3,400,000.00 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 四(31) | - | 111,390,000.00 | 84,560,000.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 四(50) | 4,754,988.81 | 5,281,233.51 | 1,199,138.13 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 4,754,988.81 | 116,671,233.51 | 85,759,138.13 | |||
| 筹资活动使用的现金流量净额 | (2,779,549.81) | (116,671,233.51) | (82,359,138.13) | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |||
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 223,873,767.46 | 13,851,966.99 | (7,253,652.49) | |||
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 四(51) | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 | 52,063,339.78 | ||
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 四(51) | 282,535,421.74 | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 |
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公司现金流量表2021年度、2022年度及2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 6 -
| 项 目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 公司 | 公司 | 公司 | ||||
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||||
| 销售商品收到的现金 | 531,223,006.26 | 479,306,366.42 | 485,391,117.31 | |||
| 收到的税费返还 | 1,710,640.84 | 6,367,488.94 | 7,915,813.37 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,901,237.78 | 1,329,334.69 | 1,419,349.65 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 535,834,884.88 | 487,003,190.05 | 494,726,280.33 | |||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 169,987,101.38 | 187,356,294.95 | 167,320,756.74 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 65,638,404.48 | 70,262,438.88 | 65,991,291.15 | |||
| 支付的各项税费 | 83,438,742.81 | 78,002,905.80 | 67,096,634.74 | |||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,509,374.85 | 14,187,456.28 | 14,808,545.53 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 335,573,623.52 | 349,809,095.91 | 315,217,228.16 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 200,261,261.36 | 137,194,094.14 | 179,509,052.17 | |||
| 二、投资活动产生/(使用)的现金流量 | ||||||
| 收回投资收到的现金 | 155,269,053.14 | 241,919,145.89 | 204,944,445.63 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,277,549.69 | 3,150,599.37 | 2,786,614.41 | |||
| 处置固定资产收回的现金净额 | - | - | 456,300.00 | |||
| 收回关联方借出资金 | - | - | 2,400,000.00 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 157,546,602.83 | 245,069,745.26 | 210,587,360.04 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 80,151,411.07 | 61,591,616.32 | 12,482,342.01 | |||
| 投资支付的现金 | 48,000,000.00 | 185,000,000.00 | 302,500,000.00 | |||
| 设立子公司支付的现金 | - | - | 3,000,000.00 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,000,000.00 | 2,252,850.00 | - | |||
| 投资活动现金流出小计 | 131,151,411.07 | 248,844,466.32 | 317,982,342.01 | |||
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 26,395,191.76 | (3,774,721.06) | (107,394,981.97) | |||
| 三、筹资活动使用的现金流量 | ||||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,975,439.00 | - | 3,400,000.00 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,975,439.00 | - | 3,400,000.00 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 111,390,000.00 | 84,560,000.00 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,754,988.81 | 5,281,233.51 | 1,199,138.13 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 4,754,988.81 | 116,671,233.51 | 85,759,138.13 | |||
| 筹资活动使用的现金流量净额 | (2,779,549.81) | (116,671,233.51) | (82,359,138.13) | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |||
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 223,876,903.31 | 16,748,139.57 | (10,245,067.93) | |||
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 58,566,411.42 | 41,818,271.85 | 52,063,339.78 | |||
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 282,443,314.73 | 58,566,411.42 | 41,818,271.85 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：方之光 主管会计工作的负责人：罗晓旭 会计机构负责人：许娟
上海小方制药股份有限公司
合并股东权益变动表2021年度、2022年度及2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 7 -
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | |||||
| 项 目 | 附注 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | ||
| 2020年12月31日 | 32,000,000.00 | 247,557.97 | 16,000,000.00 | 167,360,698.97 | - | 215,608,256.94 | |
| 会计政策变更 | 二(25) | - | - | - | (1,978.80) | - | (1,978.80) |
| 2021年1月1日 | 32,000,000.00 | 247,557.97 | 16,000,000.00 | 167,358,720.17 | - | 215,606,278.14 | |
| 2021年度增减变动额 | |||||||
| 综合收益总额 | |||||||
| 净利润 | 四(31) | - | - | - | 126,266,825.62 | - | 126,266,825.62 |
| 股东投入 | |||||||
| 股东投入的资本 | 一 | 3,400,000.00 | - | - | - | - | 3,400,000.00 |
| 股份支付计入股东权益的金额 | 四(32) | - | 43,782,336.80 | - | - | - | 43,782,336.80 |
| 利润分配 | |||||||
| 提取盈余公积 | 四(30) | - | - | 4,743,749.09 | (4,743,749.09) | - | - |
| 对股东的分配 | 四(31) | - | - | - | (159,950,000.00) | - | (159,950,000.00) |
| 股东权益内部结转 | |||||||
| 整体变更为股份有限公司 | 四(29) | 84,600,000.00 | 17,147,894.12 | (16,000,000.00) | (85,747,894.12) | - | - |
| 2021年12月31日 | 120,000,000.00 | 61,177,788.89 | 4,743,749.09 | 43,183,902.58 | - | 229,105,440.56 | |
| 2021年12月31日 | 120,000,000.00 | 61,177,788.89 | 4,743,749.09 | 43,183,902.58 | - | 229,105,440.56 | |
| 2022年度增减变动额 | |||||||
| 综合收益总额 | |||||||
| 净利润 | 四(31) | - | - | - | 175,179,926.60 | - | 175,179,926.60 |
| 股东投入和减少资本 | |||||||
| 股份支付计入股东权益的金额 | 四(32) | - | 4,077,058.77 | - | - | - | 4,077,058.77 |
| 利润分配 | |||||||
| 提取盈余公积 | 四(30) | - | - | 17,516,685.45 | (17,516,685.45) | - | - |
| 对股东的分配 | 四(31) | - | - | - | (36,000,000.00) | - | (36,000,000.00) |
| 2022年12月31日 | 120,000,000.00 | 65,254,847.66 | 22,260,434.54 | 164,847,143.73 | - | 372,362,425.93 |
上海小方制药股份有限公司
合并股东权益变动表(续)2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 8 -
| 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | |||||
| 项 目 | 附注 | 股本/实收资本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | ||
| 2022年12月31日 | 120,000,000.00 | 65,254,847.66 | 22,260,434.54 | 164,847,143.73 | - | 372,362,425.93 | |
| 2023年度增减变动额 | |||||||
| 综合收益总额 | |||||||
| 净利润 | 四(31) | - | - | - | 203,627,027.66 | - | 203,627,027.66 |
| 股东投入和减少资本 | |||||||
| 股份支付计入股东权益的金额 | 四(32) | - | 1,989,315.05 | - | - | - | 1,989,315.05 |
| 其他 | 四(29) | - | 1,975,439.00 | - | - | - | 1,975,439.00 |
| 利润分配 | |||||||
| 提取盈余公积 | 四(30) | - | - | 20,357,299.31 | (20,357,299.31) | - | - |
| 2023年12月31日 | 120,000,000.00 | 69,219,601.71 | 42,617,733.85 | 348,116,872.08 | - | 579,954,207.64 | |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：方之光 主管会计工作的负责人：罗晓旭 会计机构负责人：许娟
上海小方制药股份有限公司
公司股东权益变动表2021年度、2022年度及2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 9 -
| 项 目 | 附注 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 2020年12月31日 | 32,000,000.00 | 247,557.97 | 16,000,000.00 | 167,360,698.97 | 215,608,256.94 | |
| 会计政策变更 | 二(25) | - | - | - | (1,978.80) | (1,978.80) |
| 2021年1月1日 | 32,000,000.00 | 247,557.97 | 16,000,000.00 | 167,358,720.17 | 215,606,278.14 | |
| 2021年度增减变动额 | ||||||
| 综合收益总额 | ||||||
| 净利润 | - | - | - | 126,267,732.30 | 126,267,732.30 | |
| 股东投入 | ||||||
| 股东投入的资本 | 3,400,000.00 | - | - | - | 3,400,000.00 | |
| 股份支付计入股东权益的金额 | - | 43,782,336.80 | - | - | 43,782,336.80 | |
| 利润分配 | ||||||
| 提取盈余公积 | - | - | 4,743,749.09 | (4,743,749.09) | - | |
| 对股东的分配 | - | - | - | (159,950,000.00) | (159,950,000.00) | |
| 股东权益内部结转 | ||||||
| 整体变更为股份有限公司 | 84,600,000.00 | 17,147,894.12 | (16,000,000.00) | (85,747,894.12) | - | |
| 2021年12月31日 | 120,000,000.00 | 61,177,788.89 | 4,743,749.09 | 43,184,809.26 | 229,106,347.24 |
| 2021年12月31日 | 120,000,000.00 | 61,177,788.89 | 4,743,749.09 | 43,184,809.26 | 229,106,347.24 | |
| 2022年度增减变动额 | ||||||
| 综合收益总额 | ||||||
| 净利润 | - | - | - | 175,166,854.53 | 175,166,854.53 | |
| 股东投入和减少资本 | ||||||
| 股份支付计入股东权益的金额 | - | 4,077,058.77 | - | - | 4,077,058.77 | |
| 利润分配 | ||||||
| 提取盈余公积 | - | - | 17,516,685.45 | (17,516,685.45) | - | |
| 对股东的分配 | - | - | - | (36,000,000.00) | (36,000,000.00) | |
| 2022年12月31日 | 120,000,000.00 | 65,254,847.66 | 22,260,434.54 | 164,834,978.34 | 372,350,260.54 |
上海小方制药股份有限公司
公司股东权益变动表(续)2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 10 -
| 项 目 | 附注 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 2022年12月31日 | 120,000,000.00 | 65,254,847.66 | 22,260,434.54 | 164,834,978.34 | 372,350,260.54 | |
| 2023年度增减变动额 | ||||||
| 综合收益总额 | ||||||
| 净利润 | - | - | - | 203,572,993.05 | 203,572,993.05 | |
| 股东投入和减少资本 | ||||||
| 股份支付计入股东权益的金额 | - | 1,989,315.05 | - | - | 1,989,315.05 | |
| 其他 | - | 1,975,439.00 | - | - | 1,975,439.00 | |
| 利润分配 | ||||||
| 提取盈余公积 | - | - | 20,357,299.31 | (20,357,299.31) | - | |
| 2023年12月31日 | 120,000,000.00 | 69,219,601.71 | 42,617,733.85 | 348,050,672.08 | 579,888,007.64 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：方之光 主管会计工作的负责人：罗晓旭 会计机构负责人：许娟
上海小方制药股份有限公司
财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
-11-
3-2-1-21
| 一 | 公司基本情况 | ||
| 上海小方制药股份有限公司(以下简称“本公司”，原名“上海运佳黄浦制药股份有限公司”)，是由注册在中国香港的运佳远东有限公司(以下简称“运佳远东”)和上海五四制药厂于1993年8月12日共同出资设立的有限责任公司，注册地位于中华人民共和国上海市。本公司成立时的注册资本为1,050,000美元，其中运佳远东认缴535,500美元(折合人民币3,290,503.97元)，占比51%；上海五四制药厂认缴514,500美元(折合人民币2,940,000元)，占比49%。 根据本公司1998年3月12日的董事会决议和1998年4月20日签署的股权转让协议，上海五四制药厂将其持有的股权全部转让给上海农工商集团五四总公司。根据本公司1998年3月12日的董事会决议，本公司新增注册资本5,923,860元，由运佳远东及上海市第一医药商店有限公司分别认缴，运佳远东及上海市第一医药商店有限公司于当年度实缴共计6,171,417.97元，其中5,923,860.00元计入实收资本，247,557.97元计入资本公积。本次转让及增资完成后，本公司实收资本增加至12,000,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： | |||
| 投资方名称 | 实缴资本 | 股权比例 | |
| 运佳远东 | 6,120,000 | 51.00% | |
| 上海农工商集团五四总公司 | 2,940,000 | 24.50% | |
| 上海市第一医药商店有限公司 | 2,940,000 | 24.50% | |
| 12,000,000 | 100.00% | ||
| 根据2001年3月23日的董事会决议，本公司新增注册资本20,000,000元，其中运佳远东认缴18,040,000元，上海农工商集团五四总公司认缴980,000元，上海市第一医药商店有限公司认缴980,000元。本次增资完成后，本公司实收资本增加至32,000,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： | |||
| 投资方名称 | 实缴资本 | 股权比例 | |
| 运佳远东 | 24,160,000 | 75.50% | |
| 上海农工商集团五四总公司 | 3,920,000 | 12.25% | |
| 上海市第一医药商店有限公司 | 3,920,000 | 12.25% | |
| 32,000,000 | 100.00% | ||
| 根据2005年10月8日的董事会决议和2005年11月18日签署的股权转让协议，上海第一医药股份有限公司将其持有的3,920,000元股权转让给运佳远东。根据2006年11月6日的董事会决议和2006年11月6日签署的股权转让协议，上海农工商集团五四总公司将其持有的3,920,000元股权转让给运佳远东。本次转让后，本公司实收资本仍为32,000,000元，运佳远东持有本公司100%权益： | |||
| 投资方名称 | 实缴资本 | 股权比例 | |
| 运佳远东 | 32,000,000 | 100.00% | |
上海小方制药股份有限公司
财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
-12-
3-2-1-22
一
| 一 | 公司基本情况(续) | ||
| 根据2021年2月5日的股东会决议和增资扩股协议，本公司新增注册资本3,400,000元，嘉兴必余企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴必余”)以及嘉兴有伽企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴有伽”)分别出资认缴1,700,000元。于2021年12月，嘉兴必余和嘉兴有伽分别向相关人员授予限制性股权(附注四(32)(b))。本次增资后，本公司注册资本增加至35,400,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： | |||
| 投资方名称 | 实缴资本 | 股权比例 | |
| 运佳远东 | 32,000,000 | 90.40% | |
| 嘉兴必余 | 1,700,000 | 4.80% | |
| 嘉兴有伽 | 1,700,000 | 4.80% | |
| 35,400,000 | 100.00% | ||
| 根据本公司的股东会决议以及2021年7月至8月间分别签订的股权转让协议，运佳远东向国信资本有限责任公司、山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙)、老百姓医药集团有限公司、阮鸿献、王琼及李卫红共6家投资方分别转让其持有的本公司708,000元(2%)股权，合计4,248,000元实收资本。运佳远东合计收取股权转让款共计200,000,000.00元(附注四(32)(a))。上述股权转让已于2021年9月8日完成工商变更登记。本次转让后，本公司实收资本仍为35,400,000元，各投资方实缴出资情况及股权比例如下： | |||
| 投资方名称 | 实缴资本 | 股权比例 | |
| 运佳远东 | 27,752,000 | 78.40% | |
| 嘉兴必余 | 1,700,000 | 4.80% | |
| 嘉兴有伽 | 1,700,000 | 4.80% | |
| 国信资本有限责任公司 | 708,000 | 2.00% | |
| 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 708,000 | 2.00% | |
| 老百姓医药集团有限公司 | 708,000 | 2.00% | |
| 阮鸿献 | 708,000 | 2.00% | |
| 王琼 | 708,000 | 2.00% | |
| 李卫红 | 708,000 | 2.00% | |
| 35,400,000 | 100.00% | ||
上海小方制药股份有限公司
财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
-13-
3-2-1-23
一
| 一 | 公司基本情况(续) |
| 根据本公司股东于2021年12月17日签署的创立大会暨第一次股东大会决议(以下简称“发起人股东大会决议”)，本公司由原有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司。申请变更前本公司注册资本为35,400,000元，实收资本为35,400,000元。根据发起人股东大会决议和修改后的公司章程，本公司申请登记的变更后注册资本为120,000,000元，以本公司截止2021年8月31日经审计的所有者权益(以下简称“净资产”)为基础折股，按1:0.6764的比例折算为股份总额120,000,000股，每股面值为人民币1元，共计120,000,000元，超过折合股本的金额57,395,452.09元确认为资本公积。本公司于2021年12月24日完成由上海运佳黄浦制药有限公司变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司相关的变更登记手续。 于2022年1月19日，本公司更名为上海小方制药股份有限公司。于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本公司股本均为120,000,000元。 |
| 本公司及子公司(以下合称“本集团”)经批准的经营范围为：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口；消毒产品销售；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；道路货物运输(不含危险货物)；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；国内货物运输代理；农副产品销售；食用农产品批发；包装服务。本集团实际从事的主要经营业务为药品生产与销售。 本财务报表由本公司董事会于2024年2月23日批准报出。 |
| 二 | 主要会计政策和会计估计 |
| 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注二(8))、存货的跌价准备(附注二(9))、固定资产折旧(附注二(11))、收入的确认时点(附注二(18))等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注二(24)。 | |
上海小方制药股份有限公司
财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-24
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (1) | 财务报表的编制基础 |
| 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 |
| (2) | 遵循企业会计准则的声明 |
| 本公司2021年度、2022年度及2023年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 | |
| (3) | 会计年度 |
| 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 | |
| (4) | 记账本位币 |
| 本集团的记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。 | |
| (5) | 合并财务报表的编制方法 |
| 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 | |
| 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 |
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-25
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (5) | 合并财务报表的编制方法(续) |
| 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 | |
| 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 |
| (6) | 现金及现金等价物 |
| 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 | |
| (7) | 外币折算 |
| (a) | 外币交易 |
| 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 | |
| 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 | |
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3-2-1-26
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (8) | 金融工具 |
| 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 | |
| (a) | 金融资产 |
| (i) | 分类和计量 |
| 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 | |
| 债务工具 | |
| 本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下方式进行计量： |
| 以摊余成本计量： | |
| 本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益： | |
| 本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-27
二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (8) | 金融工具(续) |
| (a) | 金融资产(续) |
| (ii) | 减值 |
| 本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。 | |
| 本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 | |
| 对于因销售产品等日常经营活动形成的应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 除上述应收账款和应收票据外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 | |
| 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 | |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | |
| (8) | 金融工具(续) | |
| (a) | 金融资产(续) | |
| (ii) | 减值(续) | |
| 本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 | ||
| 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： | ||
| 应收票据组合 | 应收银行承兑汇票 | |
| 应收账款组合 | 应收客户款项，以初始确认时间作为账龄的起算时点 | |
| 其他应收款项组合1 | 应收押金和保证金，以初始确认时间作为账龄的起算时点 | |
| 其他应收款项组合2 | 应收其他款项，以初始确认时间作为账龄的起算时点 | |
| 对于划分为组合的应收账款及因销售产品等日常经营活动形成的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据及划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | ||
| 本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。 | ||
| (iii) | 终止确认 | |
| 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 | ||
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (8) | 金融工具(续) |
| (b) | 金融负债 |
| 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款及其他应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 | |
| 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 | |
| (c) | 金融工具的公允价值确定 |
| 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 |
| (9) | 存货 |
| (a) | 分类 |
| 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。 | |
| (b) | 发出存货的计价方法 |
| 存货发出时的成本按实际成本法核算，库存商品成本包括原材料、直接人工及正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用，在产品成本包括原材料。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (9) | 存货(续) |
| (c) | 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 |
| 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。其中，对于库存商品，本集团根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。 | |
| (d) | 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 |
| (e) | 低值易耗品的摊销方法 |
| 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 |
| (10) | 长期股权投资 |
| 长期股权投资系本公司对子公司的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。 | |
| 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 | |
| (a) | 投资成本确定 |
| 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 | |
| (b) | 后续计量及损益确认方法 |
| 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 | |
| (c) | 确定对被投资单位具有控制的依据 |
| 控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (10) | 长期股权投资(续) |
| (d) | 长期股权投资减值 |
| 对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(15))。 |
| (11) | 固定资产 | |||
| (a) | 固定资产确认及初始计量 | |||
| 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备等。 | ||||
| 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 | ||||
| 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 | ||||
| (b) | 固定资产的折旧方法 | |||
| 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 | ||||
| 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： | ||||
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 房屋及建筑物 | 10至20年 | - | 5.00%至10.00% | |
| 机器设备 | 5至10年 | - | 10.00%至20.00% | |
| 运输工具 | 4年 | - | 25.00% | |
| 电子及办公设备 | 3至5年 | - | 20.00%至33.33% | |
| 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | ||||
| (c) | 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(15))。 | |||
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (11) | 固定资产(续) |
| (d) | 固定资产的处置 |
| 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 |
| (12) | 在建工程 |
| 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(15))。 |
| (13) | 无形资产 |
| 无形资产包括土地使用权和外购软件，以成本计量。 | |
| (a) | 土地使用权 |
| 土地使用权按20年平均摊销。 | |
| (b) | 外购软件 |
| 外购软件按实际支付的价款入账，按合同约定可使用年限10年平均摊销。 | |
| (c) | 定期复核使用寿命和摊销方法 |
| 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (13) | 无形资产(续) |
| (d) | 研究与开发 |
| 本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研发开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备折旧及委外合作研发费等支出。 | |
| 为研究产品生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对产品生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ? 产品生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证； ? 管理层已批准产品生产工艺开发的预算； ? 前期市场调研的研究分析说明产品生产工艺所生产的产品具有市场推广能力； ? 有足够的技术和资金支持，以进行产品生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及 ? 产品生产工艺开发的支出能够可靠地归集。 |
| (e) | 无形资产减值 |
| 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(15))。 |
| (14) | 长期待摊费用 |
| 长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益年限分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 |
| (15) | 长期资产减值 |
| 固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 | |
| 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (16) | 职工薪酬 |
| 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利及辞退福利等。 | |
| (a) | 短期薪酬 |
| 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 | |
| (b) | 离职后福利 |
| 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 | |
| 基本养老保险 | |
| 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 | |
| (c) | 辞退福利 |
| 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 | |
| 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。 |
| (17) | 股利分配 |
| 现金股利于股东会/董事会批准的当期，确认为负债。 | |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (18) | 收入 |
| 本集团在客户取得相关产品的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。 | |
| 销售产品收入 | |
| 本集团向各地经销商销售外用药产品。本集团将外用药产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。本集团给予客户的信用期通常为3个月，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。 本集团向客户提供基于销售数量的销售返利，本集团根据合同约定的返利条件和实际销售情况预计返利金额，并按照扣除预计返利金额后的净额确认收入。 对于附有销售退回条款的销售，本集团根据销售产品的历史经验和数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。本集团将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，列示为其他流动资产。 |
| (19) | 政府补助 |
| 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括财政补贴、税费返还等。 | |
| 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 | |
| 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 | |
| 本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。 对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 | |
| 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (20) | 递延所得税资产和递延所得税负债 |
| 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的非企业合并交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 | |
| 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 | |
| 对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 | |
| 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： | |
| ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 |
| (21) | 租赁 |
| 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 | |
| 本集团作为承租人 | |
| 本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。 | |
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| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (21) | 租赁(续) |
| 本集团的使用权资产包括租入的生产经营用土地及办公场所等。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。 | |
| 对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 | |
| (22) | 分部信息 |
| 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 | |
| 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 | |
| 本集团业务单一且主要业务均在中国进行，公司组织结构及内部管理中亦未按产品或客户以分部管理生产经营活动及评价经营成果。本集团认为目前经营的所有业务之经营特征相似，故除本财务报表中已有的信息披露外，无须披露其他分部资料。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (23) | 股份支付 |
| 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 本集团的股权激励计划是为了获取职工提供服务而授予其本公司权益工具的交易，为以权益结算的股份支付。除员工外，本集团为获取客户及其他方提供的服务而授予其本公司股权的交易亦作为以权益结算的股份支付进行核算。 | |
| 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 为获取客户及其他方提供服务的权益结算的股份支付，如果客户及其他方提供的服务的公允价值能够可靠计量的，按照该服务在取得日的公允价值计量；如果该服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 |
| (24) | 重要会计估计和判断 |
| 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 | |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设 |
| 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： |
| (i) | 存货跌价准备 |
| 存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值通过估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层基于最近售价及当前市场状况确定存货的可回收净值。于资产负债表日，管理层分产品进行减值复核，并对过时或滞销的存货计提减值准备，使其成本与可回收价值一致。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (24) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (ii) | 预期信用损失的计量 |
| 本集团通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 在考虑前瞻性信息时，本集团考虑了不同的宏观经济情景。于2021年度、2022年度及2023年度，“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是50%、25%和25%。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。于2021年度、2022年度及2023年度，本集团已考虑了不同宏观经济情景下的不确定性，并相应更新了相关假设和参数。各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下： |
| 2023年度经济情景 | ||||
| 基准 | 不利 | 有利 | ||
| 国内生产总值 | 4.50% | 3.00% | 5.30% | |
| 消费者物价指数 | 1.40% | 0.01% | 2.60% | |
| 2022年度经济情景 | ||||
| 基准 | 不利 | 有利 | ||
| 国内生产总值 | 4.80% | 2.50% | 6.00% | |
| 消费者物价指数 | 2.30% | 1.40% | 3.00% | |
| 2021年度经济情景 | ||||
| 基准 | 不利 | 有利 | ||
| 国内生产总值 | 5.20% | 3.00% | 6.60% | |
| 消费者物价指数 | 2.20% | 1.10% | 3.00% | |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (24) | 重要会计估计和判断(续) |
| (a) | 重要会计估计及其关键假设(续) |
| (iii) | 固定资产的可使用年限和残值 |
| 固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果对于预计使用寿命和预计净残值的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 于每年度终了，本集团对固定资产的预计使用寿命和预计净残值进行复核并作适当调整。 |
| (iv) | 所得税和递延所得税 |
| 本集团在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 | |
| 如附注三所述，本公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据本公司的实际情况，本公司管理层认为于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来本公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债及所得税费用。 |
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) | ||
| (25) | 重要会计政策变更 | ||
| (a) | 租赁 | ||
| 财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，本集团已采用上述准则编制2021年度财务报表，对本集团及本公司财务报表的影响列示如下： | |||
| 本集团及本公司于2021年1月1日首次执行新租赁准则。根据相关规定，本集团及本公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整2021年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020年度的财务报表未重列。 | |||
| (i) | 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 2021年1月1日 合并及公司 | |||
| 对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，本集团及本公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法： 剩余租赁期超过12个月的，本集团及本公司根据2021年1月1日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据2021年1月1日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。本集团及本公司采用简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财务报表无显著影响。 剩余租赁期不超过12个月的，本集团及本公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，本集团及本公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。 | 预付款项 | (26,317.00) | |
| 使用权资产 | 243,015.85 | ||
| 一年内到期的非 流动负债 | (152,850.14) | ||
| 租赁负债 | (66,176.71) | ||
| 未分配利润 | 1,978.80 | ||
| 递延所得税资产 | 349.20 | ||
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二
| 二 | 主要会计政策和会计估计(续) |
| (25) | 重要会计政策变更(续) |
| (a) | 租赁(续) |
| (i) | 会计政策变更的内容和原因(续) |
| 于2021年1月1日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款年利率的加权平均值为4.75%。 |
| (ii) | 于2021年1月1日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下： | ||
| 合并及公司 | |||
| 于2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额 | 431,355.00 | ||
| 按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 | 397,358.85 | ||
| 减：不超过12个月的租赁合同付款额的现值 | (178,332.00) | ||
| 单项租赁资产全新时价值较低的租赁合同付款额的现值 | - | ||
| 于2021年1月1日确认的租赁负债(含一年内到期的非流动负债) | 219,026.85 | ||
| (b) | 其他 |
| (i) | 财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》(财会[2021]1号)及《企业会计准则实施问答》等文件，本集团及本公司已采用上述通知、解释和实施问答编制2021年度财务报表，上述修订对本集团及本公司财务报表无重大影响。 |
| (ii) | 财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》及《企业会计准则实施问答》，本集团及本公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对本集团及本公司财务报表无重大影响。 |
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三
| 三 | 税项 | ||
| (1) | 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： | ||
| 税种 | 税率 | 计税依据 | |
| 企业所得税(a) | 15%、20%及25% | 应纳税所得额 | |
| 增值税(b) | 13%、9%、6%及5% | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项后的余额计算) | |
| 城市维护建设税(c) | 5%、1% | 缴纳的增值税税额 | |
| 教育费附加 | 3% | 缴纳的增值税税额 | |
| 地方教育费附加 | 2% | 缴纳的增值税税额 | |
| (a) | 本公司之子公司上海方之心生物科技有限公司、上海小方医药有限公司适用的企业所得税税率分别为20%、25%。 | ||
| 根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财税[2021]6号)等相关规定，本集团在2018年1月1日至2023年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。 | |||
| (b) | 根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局海关总署公告[2019] 39号)及相关规定，自2019年4月1日起，本集团在中国境内的商品销售收入适用的增值税税率为13%，采购原材料及其他服务等所适用的增值税税率包括13%、9%、6%及5%。 |
| (c) | 本公司自2021年9月起所在地行政级别变更，因此适用的城市维护建设税税率由1%变为5%。 |
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三
| 三 | 税项(续) |
| (2) | 税收优惠 |
| (a) | 于2019年10月28日，本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201931002884，有效期为三年。于2022年12月14日，本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202231006088，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，本公司于2021年度、2022年度及2023年度适用的企业所得税税率均为15%。此外，根据财政部、国家税务总局及科技部颁布的《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》(财政部 税务总局 科技部公告[2022] 28号)的相关规定，本公司在2022年10月1日至2022年12月31日的期间内，新购置的设备可于2022年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。 |
| (b) | 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财税[2021]12号) 的相关规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财税[2022]13号) 的相关规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 |
| (c) | 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财税[2023]43号)的相关规定，本公司作为先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减应纳增值税税额。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注 |
| (1) | 货币资金 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||||
| 库存现金 | 2,222.20 | 5,787.20 | 41,087.20 | ||||
| 银行存款 | 285,533,199.54 | 58,655,867.08 | 44,768,600.09 | ||||
| 其他货币资金 | 1,008.32 | 1,006.05 | 1,003.13 | ||||
| 应收利息 | 7,602.74 | - | - | ||||
| 285,544,032.80 | 58,662,660.33 | 44,810,690.42 |
| 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团无存放在境外的款项。 | |
| 于2023年12月31日，3,000,000.00元的定期存款质押给银行作为工程施工款的担保；于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，其他货币资金系ETC保证金存款。 |
| (2) | 交易性金融资产 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||||
| 银行理财产品(a) | 2,974,070.80 | 108,962,786.54 | 158,111,600.23 |
| (a) | 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，上述银行理财产品未实现的公允价值变动收益分别为55,137.40元、14,668.99 元及45,189.67元。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (3) | 应收票据 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||||
| 银行承兑汇票 | - | - | 138,468.80 | ||||
| 减：坏账准备 | - | - | - | ||||
| - | - | 138,468.80 |
| (a) | 于2021年12月31日，本集团银行承兑汇票未质押。 |
| (b) | 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团无已背书或已贴现但尚未到期的应收票据。 |
| (c) | 坏账准备 |
| 本集团的应收票据均因销售产品等日常经营活动产生，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。于2021年12月31日，本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此未计提减值准备。 |
| (4) | 应收账款 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||||
| 应收账款 | 89,941,672.32 | 86,255,442.98 | 58,733,848.12 | ||||
| 减：坏账准备 | (4,550,799.51) | (4,379,999.45) | (3,047,731.47) | ||||
| 85,390,872.81 | 81,875,443.53 | 55,686,116.65 |
| (a) | 应收账款账龄分析如下： |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||||
| 三个月以内 | 88,437,843.42 | 84,214,962.62 | 55,165,713.34 | ||||
| 三个月至一年 | 1,432,153.67 | 1,990,372.98 | 3,534,842.99 | ||||
| 一到二年 | 71,675.23 | 50,107.38 | 33,291.79 | ||||
| 89,941,672.32 | 86,255,442.98 | 58,733,848.12 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (4) | 应收账款(续) |
| (b) | 于2023年12月31日，按欠款方所属集团合计后的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | |||||
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | ||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 57,010,479.38 | (2,886,885.36) | 63% | |||
| 于2022年12月31日，按欠款方所属集团合计后的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | ||||||
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | ||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 54,625,343.28 | (2,758,367.80) | 63% | |||
| 于2021年12月31日，按欠款方所属集团合计后的余额前五名的应收账款汇总分析如下： | ||||||
| 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款 余额总额比例 | ||||
| 余额前五名的应收账款总额 | 34,844,753.26 | (1,826,809.19) | 59% | |||
| (c) | 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 |
| (d) | 坏账准备 |
| 本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团不存在单项计提坏账准备的应收账款。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (4) | 应收账款(续) |
| (d) | 坏账准备(续) |
| (i) | 按客户组合计提坏账准备的应收账款分析如下： |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 三个月内 | 88,437,843.42 | 5% | (4,421,892.17) | |||
| 三个月到一年 | 1,432,153.67 | 8% | (114,572.29) | |||
| 一到二年 | 71,675.23 | 20% | (14,335.05) | |||
| 89,941,672.32 | (4,550,799.51) | |||||
| 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 三个月内 | 84,214,962.62 | 5% | (4,210,748.13) | |||
| 三个月到一年 | 1,990,372.98 | 8% | (159,229.84) | |||
| 一到二年 | 50,107.38 | 20% | (10,021.48) | |||
| 86,255,442.98 | (4,379,999.45) | |||||
| 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 整个存续期预期信用损失率 | 金额 | ||||
| 三个月内 | 55,165,713.34 | 5% | (2,758,285.67) | |||
| 三个月到一年 | 3,534,842.99 | 8% | (282,787.44) | |||
| 一到二年 | 33,291.79 | 20% | (6,658.36) | |||
| 58,733,848.12 | (3,047,731.47) | |||||
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (4) | 应收账款(续) |
| (d) | 坏账准备(续) |
| (ii) | 2023年度，本集团计提的坏账准备金额为171,684.38元。2023年度，本集团收到以前年度已核销的应收账款金额为884.32元，因而转回的坏账准备金额为884.32元，无其他单独计提的坏账准备收回或转回。 2022年度，本集团计提的坏账准备金额为1,413,774.05元。2022年度，本集团收到以前年度已核销的应收账款金额为21,760.61元，因而转回的坏账准备金额为21,760.61元，无其他单独计提的坏账准备收回或转回。 2021年度转回的坏账准备金额为674,928.96元，其中无单独计提的坏账准备收回或转回。 |
| (iii) | 2023年度本集团无实际核销的应收账款。 2022年度实际核销的应收账款账面余额为59,745.46元，坏账准备金额为59,745.46元，金额系账龄超过一年且已不再合作客户的应收产品款。 2021年度实际核销的应收账款账面余额为110,227.76元，坏账准备金额为110,227.76元，金额系账龄超过一年且已不再合作客户的应收产品款。 |
| (5) | 预付款项 |
| (a) | 预付款项账龄分析如下： |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 占总额比例 | 金额 | 占总额比例 | |||||||
| 一年以内 | 10,380,922.41 | 96% | 10,956,695.43 | 99% | 6,002,973.56 | 100% | ||||||
| 一到二年 | 282,376.98 | 3% | 60,000.00 | 1% | - | - | ||||||
| 二到三年 | 60,000.00 | 1% | - | - | - | - | ||||||
| 10,723,299.39 | 100% | 11,016,695.43 | 100% | 6,002,973.56 | 100% | |||||||
| 于2023年12月31日，账龄超过一年的预付款项主要系尚未提货的预付原材料采购款。 于2022年12月31日，账龄超过一年的预付款项系尚未合格验收的预付研发款。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (5) | 预付款项(续) |
| (b) | 于2023年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下： |
| 金额 | 占预付款项总额比例 | |||
| 余额前五名的预付款项总额 | 8,656,238.89 | 81% |
| 于2022年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下： |
| 金额 | 占预付款项总额比例 | |||
| 余额前五名的预付款项总额 | 10,443,331.59 | 95% |
| 于2021年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下： |
| 金额 | 占预付款项总额比例 | |||
| 余额前五名的预付款项总额 | 5,706,227.68 | 95% |
| (6) | 其他应收款 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 应收押金和保证金 | 528,500.00 | 150,000.00 | 186,500.00 | |||
| 应收员工备用金 | 52,721.15 | 16,998.85 | 73,479.71 | |||
| 其他 | 69,901.10 | 85,666.70 | 55,775.11 | |||
| 651,122.25 | 252,665.55 | 315,754.82 | ||||
| 减：坏账准备 | (6,162.79) | (5,133.28) | (6,462.74) | |||
| 644,959.46 | 247,532.27 | 309,292.08 |
| (a) | 其他应收款账龄分析如下： |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 一年以内 | 500,911.10 | 102,665.55 | 285,754.82 | |||
| 一到二年 | 211.15 | 150,000.00 | 30,000.00 | |||
| 二到三年 | 150,000.00 | - | - | |||
| 651,122.25 | 252,665.55 | 315,754.82 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (6) | 其他应收款(续) |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表 |
| 第一阶段 | |||||
| 未来12个月内预期信用损失(组合) | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 2020年12月31日 | 3,405,999.62 | (37,339.98) | |||
| 本年减少的款项 | (3,090,244.80) | 30,877.24 | |||
| 2021年12月31日 | 315,754.82 | (6,462.74) | |||
| 本年减少的款项 | (63,089.27) | 1,329.46 | |||
| 2022年12月31日 | 252,665.55 | (5,133.28) | |||
| 本年增加的款项 | 398,456.70 | (1,029.51) | |||
| 2023年12月31日 | 651,122.25 | (6,162.79) | |||
| 于2021年度、2022年度及2023年度，本集团其他应收款均处于第一阶段，无阶段间互相转换，无核销的其他应收款。各年度由于确定预期信用损失时所采用的参数数据发生变化引起的坏账准备变动均不重大。 |
| (i) | 于2023年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的其他应收款，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下： |
| 2023年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 损失准备 | ||||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | |||
| 组合1：应收押金和保证金 | |||||
| 一年以内 | 378,500.00 | - | - | ||
| 二到三年 | 150,000.00 | - | - | ||
| 组合2：应收其他款项 | |||||
| 一年以内 | 122,411.10 | 5% | (6,120.56) | ||
| 一到二年 | 211.15 | 20% | (42.23) | ||
| 651,122.25 | (6,162.79) | ||||
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (6) | 其他应收款(续) |
| (b) | 损失准备及其账面余额变动表(续) |
| 于2022年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的其他应收款，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下： |
| 2022年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 损失准备 | ||||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | |||
| 组合1：应收押金和保证金 | |||||
| 一到二年 | 150,000.00 | - | - | ||
| 组合2：应收其他款项 | |||||
| 一年以内 | 102,665.55 | 5% | (5,133.28) | ||
| 252,665.55 | (5,133.28) | ||||
| 于2021年12月31日，本集团无单项计提坏账准备的其他应收款，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下： |
| 2021年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 损失准备 | ||||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | |||
| 组合1：应收押金和保证金 | |||||
| 一年以内 | 156,500.00 | - | - | ||
| 一到二年 | 30,000.00 | - | - | ||
| 组合2：应收其他款项 | |||||
| 一年以内 | 129,254.82 | 5% | (6,462.74) | ||
| 315,754.82 | (6,462.74) | ||||
| (c) | 2023年度计提的坏账准备金额为1,029.51元，其中无单独计提的坏账准备收回或转回。 |
| 2022年度转回的坏账准备金额为1,329.46元，其中无单独计提的坏账准备收回或转回。 | |
| 2021年度转回的坏账准备金额为30,877.24元，其中无单独计提的坏账准备收回或转回。 | |
| (d) | 2023年度、2022年度及2021年度，本集团无核销的其他应收款。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (6) | 其他应收款(续) |
| (e) | 于2023年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： |
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 其他应收款1 | 电商保证金 | 300,000.00 | 一年以内 | 46% | - | |||||
| 其他应收款2 | 工程保证金 | 150,000.00 | 二到三年 | 23% | - | |||||
| 其他应收款3 | 设备押金 | 78,500.00 | 一年以内 | 12% | - | |||||
| 其他应收款4 | 应收废品款 | 69,901.10 | 一年以内 | 11% | (3,495.06) | |||||
| 其他应收款5 | 员工备用金 | 30,000.00 | 一年以内 | 5% | (1,500.00) | |||||
| 628,401.10 | 97% | (4,995.06) |
| 于2022年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： |
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 其他应收款1 | 工程保证金 | 150,000.00 | 一到二年 | 59% | - | |||||
| 其他应收款2 | 应收废品款 | 85,666.70 | 一年以内 | 34% | (4,283.34) | |||||
| 其他应收款3 | 员工备用金 | 12,748.50 | 一年以内 | 5% | (637.43) | |||||
| 其他应收款4 | 员工备用金 | 4,250.35 | 一年以内 | 2% | (212.51) | |||||
| 252,665.55 | 100% | (5,133.28) |
| 于2021年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下： |
| 性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款余额总额比例 | 坏账准备 | ||||||
| 其他应收款1 | 工程保证金 | 150,000.00 | 一年以内 | 48% | - | |||||
| 其他应收款2 | 模具押金 | 30,000.00 | 一到二年 | 10% | - | |||||
| 其他应收款3 | 员工备用金 | 26,759.50 | 一年以内 | 8% | (1,337.98) | |||||
| 其他应收款4 | 员工备用金 | 20,875.45 | 一年以内 | 7% | (1,043.77) | |||||
| 其他应收款5 | 员工备用金 | 19,500.00 | 一年以内 | 6% | (975.00) | |||||
| 247,134.95 | 79% | (3,356.75) |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (7) | 存货 |
| (a) | 存货分类 |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 原材料 | 23,635,173.85 | (267,845.14) | 23,367,328.71 | |||
| 库存商品 | 19,603,702.94 | (87,038.25) | 19,516,664.69 | |||
| 发出商品 | 4,229,995.68 | - | 4,229,995.68 | |||
| 低值易耗品 | 1,497,234.76 | - | 1,497,234.76 | |||
| 在产品 | 1,291,664.69 | - | 1,291,664.69 | |||
| 50,257,771.92 | (354,883.39) | 49,902,888.53 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 原材料 | 27,170,259.52 | (252,115.32) | 26,918,144.20 | |||
| 库存商品 | 17,354,117.95 | (246,942.97) | 17,107,174.98 | |||
| 发出商品 | 10,871,721.34 | - | 10,871,721.34 | |||
| 低值易耗品 | 1,636,991.33 | - | 1,636,991.33 | |||
| 在产品 | 668,216.62 | - | 668,216.62 | |||
| 57,701,306.76 | (499,058.29) | 57,202,248.47 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 原材料 | 24,657,023.34 | (182,301.96) | 24,474,721.38 | |||
| 库存商品 | 16,393,591.65 | (67,635.65) | 16,325,956.00 | |||
| 发出商品 | 9,935,844.07 | - | 9,935,844.07 | |||
| 低值易耗品 | 1,343,117.80 | - | 1,343,117.80 | |||
| 在产品 | 1,294,428.76 | - | 1,294,428.76 | |||
| 53,624,005.62 | (249,937.61) | 53,374,068.01 | ||||
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (7) | 存货(续) |
| (b) | 存货跌价准备分析如下： |
| 2022年 12月31日 | 本年计提 | 本年转销 | 2023年 12月31日 |
| 原材料 | (252,115.32) | (15,729.82) | - | (267,845.14) | ||||
| 库存商品 | (246,942.97) | (81,881.76) | 241,786.48 | (87,038.25) | ||||
| (499,058.29) | (97,611.58) | 241,786.48 | (354,883.39) |
| 2021年 12月31日 | 本年计提 | 本年转销 | 2022年 12月31日 | |||||
| 原材料 | (182,301.96) | (69,813.36) | - | (252,115.32) | ||||
| 库存商品 | (67,635.65) | (217,491.66) | 38,184.34 | (246,942.97) | ||||
| (249,937.61) | (287,305.02) | 38,184.34 | (499,058.29) |
| 2020年 12月31日 | 本年计提 | 本年转销 | 2021年 12月31日 | |||||
| 原材料 | (151,640.55) | (30,661.41) | - | (182,301.96) | ||||
| 库存商品 | (56,782.68) | (63,724.07) | 52,871.10 | (67,635.65) | ||||
| (208,423.23) | (94,385.48) | 52,871.10 | (249,937.61) |
| (c) | 存货跌价准备情况如下： | |||
| 确定可变现净值的具体依据 | 转回或转销 存货跌价准备的原因 | |||
| 原材料 | 根据材料有效期或最终产品的可变现净值 确定原材料的可变现净值 | 对应原材料投入使用 或价值回升 | ||
| 库存商品 | 根据产品有效期或以市场价扣除相关费用后 确定库存商品的可变现净值 | 对应产品销售 或价值回升 | ||
| (8) | 一年内到期的非流动资产 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 一年内到期的债权投资(附注四(10)) | - | 1,305,047.79 | 5,084,076.49 |
| (a) | 2023年度、2022年度及2021年度，本集团不存在重要的债权投资的核销情况。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (9) | 其他流动资产 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 发行中介费 | 13,763,670.75 | 6,519,687.25 | 2,442,678.19 | |||
| 待抵扣进项税额 | 1,699,650.65 | - | - | |||
| 应收退货成本 | 967,557.18 | 569,818.48 | 411,770.54 | |||
| 应收采购返利 | 451,916.43 | 1,505,141.83 | - | |||
| 16,882,795.01 | 8,594,647.56 | 2,854,448.73 |
| (10) | 债权投资 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 银行大额存单-本金 | - | 1,225,200.00 | 6,126,000.00 | |||
| 银行大额存单-利息 | - | 79,847.79 | 229,431.28 | |||
| 减：债权投资减值准备 | - | - | - | |||
| - | 1,305,047.79 | 6,355,431.28 | ||||
| 其中：将于一年内到期的债权投资(附注四(8)) | - | (1,305,047.79) | (5,084,076.49) | |||
| - | - | 1,271,354.79 |
| (a) | 于2022年12月31日，本集团的债权投资列示如下： |
| 面值 | 票面利率 | 实际利率 | 到期日 | ||||||
| 工商银行大额存单(i) | 1,225,200.00 | 2.75% | 2.75% | 2023年8月18日 |
| 于2021年12月31日，本集团的债权投资列示如下： |
| 面值 | 票面利率 | 实际利率 | 到期日 | ||||||
| 工商银行大额存单(i) | 1,225,200.00 | 2.75% | 2.75% | 2023年8月18日 | |||||
| 工商银行大额存单(i) | 1,225,200.00 | 2.73% | 2.73% | 2022年8月18日 | |||||
| 工商银行大额存单 | 3,675,600.00 | 2.73% | 2.73% | 2022年8月18日 | |||||
| 6,126,000.00 |
| (i) | 作为购买土地使用权的履约担保，本集团将持有的工商银行大额存单质押予上海市奉贤区经济委员会。于2022年12月31日，处于质押状态的大额存单本金合计1,225,200.00元。于2021年12月31日，处于质押状态的大额存单本金合计2,450,400.00元。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (11) | 固定资产 |
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及办公设备 | 合计 | ||
| 原价 | ||||||
| 2022年12月31日 | 26,347,159.23 | 25,341,329.48 | 6,256,879.91 | 3,589,945.80 | 61,535,314.42 | |
| 本年增加 | ||||||
| 购置 | - | 210,094.86 | - | 31,493.11 | 241,587.97 | |
| 在建工程转入 | - | 88,560.00 | - | - | 88,560.00 | |
| 2023年12月31日 | 26,347,159.23 | 25,639,984.34 | 6,256,879.91 | 3,621,438.91 | 61,865,462.39 | |
| 累计折旧 | ||||||
| 2022年12月31日 | (23,324,800.20) | (18,771,747.69) | (4,260,136.11) | (3,465,054.57) | (49,821,738.57) | |
| 本年增加 | ||||||
| 计提 | (519,752.85) | (1,173,835.86) | (1,035,975.92) | (86,156.12) | (2,815,720.75) | |
| 2023年12月31日 | (23,844,553.05) | (19,945,583.55) | (5,296,112.03) | (3,551,210.69) | (52,637,459.32) | |
| 账面价值 | ||||||
| 2023年12月31日 | 2,502,606.18 | 5,694,400.79 | 960,767.88 | 70,228.22 | 9,228,003.07 | |
| 2022年12月31日 | 3,022,359.03 | 6,569,581.79 | 1,996,743.80 | 124,891.23 | 11,713,575.85 |
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及办公设备 | 合计 | ||
| 原价 | ||||||
| 2021年12月31日 | 25,624,664.60 | 22,818,105.89 | 6,234,879.91 | 3,569,688.19 | 58,247,338.59 | |
| 本年增加 | ||||||
| 购置 | - | - | 22,000.00 | 20,257.61 | 42,257.61 | |
| 在建工程转入 | 768,318.63 | 2,765,343.31 | - | - | 3,533,661.94 | |
| 本年减少 | ||||||
| 处置及报废 | (45,824.00) | (242,119.72) | - | - | (287,943.72) | |
| 2022年12月31日 | 26,347,159.23 | 25,341,329.48 | 6,256,879.91 | 3,589,945.80 | 61,535,314.42 | |
| 累计折旧 | ||||||
| 2021年12月31日 | (22,808,048.59) | (17,608,755.41) | (3,151,996.28) | (3,306,578.24) | (46,875,378.52) | |
| 本年增加 | ||||||
| 计提 | (562,575.61) | (1,405,112.00) | (1,108,139.83) | (158,476.33) | (3,234,303.77) | |
| 本年减少 | ||||||
| 处置及报废 | 45,824.00 | 242,119.72 | - | - | 287,943.72 | |
| 2022年12月31日 | (23,324,800.20) | (18,771,747.69) | (4,260,136.11) | (3,465,054.57) | (49,821,738.57) | |
| 账面价值 | ||||||
| 2022年12月31日 | 3,022,359.03 | 6,569,581.79 | 1,996,743.80 | 124,891.23 | 11,713,575.85 | |
| 2021年12月31日 | 2,816,616.01 | 5,209,350.48 | 3,082,883.63 | 263,109.95 | 11,371,960.07 |
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3-2-1-58
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (11) | 固定资产(续) |
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子及办公设备 | 合计 | ||
| 原价 | ||||||
| 2020年12月31日 | 25,898,762.55 | 21,965,424.76 | 6,115,853.36 | 3,667,454.30 | 57,647,494.97 | |
| 本年增加 | ||||||
| 购置 | - | 1,009,292.01 | 119,026.55 | 76,991.15 | 1,205,309.71 | |
| 本年减少 | ||||||
| 处置及报废 | (274,097.95) | (156,610.88) | - | (174,757.26) | (605,466.09) | |
| 2021年12月31日 | 25,624,664.60 | 22,818,105.89 | 6,234,879.91 | 3,569,688.19 | 58,247,338.59 | |
| 累计折旧 | ||||||
| 2020年12月31日 | (22,019,509.20) | (16,603,346.00) | (1,914,433.43) | (3,323,770.27) | (43,861,058.90) | |
| 本年增加 | ||||||
| 计提 | (1,062,637.34) | (1,149,256.72) | (1,237,562.85) | (157,565.23) | (3,607,022.14) | |
| 本年减少 | ||||||
| 处置及报废 | 274,097.95 | 143,847.31 | - | 174,757.26 | 592,702.52 | |
| 2021年12月31日 | (22,808,048.59) | (17,608,755.41) | (3,151,996.28) | (3,306,578.24) | (46,875,378.52) | |
| 账面价值 | ||||||
| 2021年12月31日 | 2,816,616.01 | 5,209,350.48 | 3,082,883.63 | 263,109.95 | 11,371,960.07 | |
| 2020年12月31日 | 3,879,253.35 | 5,362,078.76 | 4,201,419.93 | 343,684.03 | 13,786,436.07 |
| (a) | 2023年度固定资产计提的折旧金额为2,815,720.75元，其中计入营业成本、管理费用及研发费用的折旧费用分别为1,526,604.03元、982,766.52元及306,350.20元。 |
| 2022年度固定资产计提的折旧金额为3,234,303.77元，其中计入营业成本、管理费用及研发费用的折旧费用分别为1,798,101.30元、1,081,308.67 元及354,893.80元。 | |
| 2021年度固定资产计提的折旧金额为3,607,022.14元，其中计入营业成本、管理费用及研发费用的折旧费用分别为1,667,390.91元、1,644,057.89元及295,573.34元。 |
| (b) | 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团均无作为抵押物的固定资产，且无暂时闲置的固定资产。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (11) | 固定资产(续) |
| (c) | 于2023年12月31日，未办妥产权证书的固定资产 |
| 账面价值 | 未办妥产权证书原因 | ||||
| 房屋及建筑物 | 2,502,606.18 | 系在租入土地上建设，因而无法办理产权证书 |
| 于2022年12月31日，未办妥产权证书的固定资产 |
| 账面价值 | 未办妥产权证书原因 | ||||
| 房屋及建筑物 | 3,022,359.03 | 系在租入土地上建设，因而无法办理产权证书 |
| 于2021年12月31日，未办妥产权证书的固定资产 |
| 账面价值 | 未办妥产权证书原因 | ||||
| 房屋及建筑物 | 2,777,767.56 | 系在租入土地上建设，因而无法办理产权证书 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (12) | 在建工程 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||||||||
| 外用药生产基地新建项目 | 214,466,131.54 | - | 214,466,131.54 | 49,379,082.99 | - | 49,379,082.99 | 9,938,174.31 | - | 9,938,174.31 | |||||||||
| 其他零星项目 | 2,064,254.99 | - | 2,064,254.99 | 660,969.40 | - | 660,969.40 | 2,735,976.69 | - | 2,735,976.69 | |||||||||
| 216,530,386.53 | - | 216,530,386.53 | 50,040,052.39 | - | 50,040,052.39 | 12,674,151.00 | - | 12,674,151.00 | ||||||||||
| (a) | 重大在建工程项目变动 |
| 工程名称 | 预算数 | 2022年 12月31日 | 本年增加 | 2023年 12月31日 | 工程投入占预算的比例(%) | 工程 进度(%) | 借款费用 资本化 累计金额 | 其中：本年借款费用资本化金额 | 本年借款费用资本化率(%) | 资金来源 | ||||||||||
| 外用药生产基地新建项目 | 659,640,000.00 | 49,379,082.99 | 165,087,048.55 | 214,466,131.54 | 32.51 | 32.51 | - | - | - | 自有 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-61
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (12) | 在建工程(续) |
| (a) | 重大在建工程项目变动(续) |
| 工程名称 | 预算数 | 2021年 12月31日 | 本年增加 | 2022年 12月31日 | 工程投入占预算的比例(%) | 工程 进度(%) | 借款费用 资本化 累计金额 | 其中：本年借款费用资本化金额 | 本年借款费用资本化率(%) | 资金来源 | ||||||||||
| 外用药生产基地新建项目 | 659,640,000.00 | 9,938,174.31 | 39,440,908.68 | 49,379,082.99 | 7.49 | 7.49 | - | - | - | 自有 |
| 工程名称 | 预算数 | 2020年 12月31日 | 本年增加 | 2021年 12月31日 | 工程投入占预算的比例(%) | 工程 进度(%) | 借款费用 资本化 累计金额 | 其中：本年借款费用资本化金额 | 本年借款费用资本化率(%) | 资金来源 | ||||||||||
| 外用药生产基地新建项目 | 659,640,000.00 | 730,765.28 | 9,207,409.03 | 9,938,174.31 | 1.51 | 1.51 | - | - | - | 自有 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (13) | 使用权资产 |
| 土地 | ||||
| 原价 | ||||
| 2022年12月31日及 2023年12月31日 | 2,019,705.58 | |||
| 累计折旧 | ||||
| 2022年12月31日 | (807,882.22) | |||
| 本年计提 | (403,941.11) | |||
| 2023年12月31日 | (1,211,823.33) | |||
| 账面价值 | ||||
| 2023年12月31日 | 807,882.25 | |||
| 2022年12月31日 | 1,211,823.36 |
| 土地 | 办公场所 | 合计 | ||
| 原价 | ||||
| 2021年12月31日 | 2,019,705.58 | 306,967.39 | 2,326,672.97 | |
| 本年处置 | - | (306,967.39) | (306,967.39) | |
| 2022年12月31日 | 2,019,705.58 | - | 2,019,705.58 | |
| 累计折旧 | ||||
| 2021年12月31日 | (403,941.11) | (217,435.23) | (621,376.34) | |
| 本年计提 | (403,941.11) | (12,790.31) | (416,731.42) | |
| 本年处置 | - | 230,225.54 | 230,225.54 | |
| 2022年12月31日 | (807,882.22) | - | (807,882.22) | |
| 账面价值 | ||||
| 2022年12月31日 | 1,211,823.36 | - | 1,211,823.36 | |
| 2021年12月31日 | 1,615,764.47 | 89,532.16 | 1,705,296.63 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (13) | 使用权资产(续) |
| 土地 | 办公场所 | 合计 | ||
| 原价 | ||||
| 2020年12月31日 | — | — | — | |
| 会计政策变更 | - | 306,967.39 | 306,967.39 | |
| 2021年1月1日 | - | 306,967.39 | 306,967.39 | |
| 本年增加 | 2,019,705.58 | - | 2,019,705.58 | |
| 2021年12月31日 | 2,019,705.58 | 306,967.39 | 2,326,672.97 | |
| 累计折旧 | ||||
| 2020年12月31日 | — | — | — | |
| 会计政策变更 | - | (63,951.54) | (63,951.54) | |
| 2021年1月1日 | - | (63,951.54) | (63,951.54) | |
| 本年计提 | (403,941.11) | (153,483.69) | (557,424.80) | |
| 2021年12月31日 | (403,941.11) | (217,435.23) | (621,376.34) | |
| 账面价值 | ||||
| 2021年12月31日 | 1,615,764.47 | 89,532.16 | 1,705,296.63 | |
| 2020年12月31日 | — | — | — |
| (14) | 无形资产 |
| 土地使用权 | 外购软件 | 合计 | ||
| 原价 | ||||
| 2022年12月31日及 2023年12月31日 | 31,564,776.00 | 93,507.75 | 31,658,283.75 | |
| 累计摊销 | ||||
| 2022年12月31日 | (3,945,596.99) | (8,137.75) | (3,953,734.74) | |
| 本年增加 | ||||
| 计提 | (1,578,238.80) | (9,350.76) | (1,587,589.56) | |
| 2023年12月31日 | (5,523,835.79) | (17,488.51) | (5,541,324.30) | |
| 账面价值 | ||||
| 2023年12月31日 | 26,040,940.21 | 76,019.24 | 26,116,959.45 | |
| 2022年12月31日 | 27,619,179.01 | 85,370.00 | 27,704,549.01 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (14) | 无形资产(续) |
| 土地使用权 | 外购软件 | 合计 | ||
| 原价 | ||||
| 2021年12月31日 | 31,564,776.00 | 33,962.26 | 31,598,738.26 | |
| 本年增加 | ||||
| 购置 | - | 59,545.49 | 59,545.49 | |
| 2022年12月31日 | 31,564,776.00 | 93,507.75 | 31,658,283.75 | |
| 累计摊销 | ||||
| 2021年12月31日 | (2,367,358.19) | (4,245.30) | (2,371,603.49) | |
| 本年增加 | ||||
| 计提 | (1,578,238.80) | (3,892.45) | (1,582,131.25) | |
| 2022年12月31日 | (3,945,596.99) | (8,137.75) | (3,953,734.74) | |
| 账面价值 | ||||
| 2022年12月31日 | 27,619,179.01 | 85,370.00 | 27,704,549.01 | |
| 2021年12月31日 | 29,197,417.81 | 29,716.96 | 29,227,134.77 |
| 土地使用权 | 外购软件 | 合计 | ||
| 原价 | ||||
| 2020年12月31日 及2021年12月31日 | 31,564,776.00 | 33,962.26 | 31,598,738.26 | |
| 累计摊销 | ||||
| 2020年12月31日 | (789,119.41) | (849.06) | (789,968.47) | |
| 本年增加 | ||||
| 计提 | (1,578,238.78) | (3,396.24) | (1,581,635.02) | |
| 2021年12月31日 | (2,367,358.19) | (4,245.30) | (2,371,603.49) | |
| 账面价值 | ||||
| 2021年12月31日 | 29,197,417.81 | 29,716.96 | 29,227,134.77 | |
| 2020年12月31日 | 30,775,656.59 | 33,113.20 | 30,808,769.79 |
上海小方制药股份有限公司
财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (14) | 无形资产(续) |
| (a) | 2023年度无形资产的摊销金额为1,587,589.56元，其中计入在建工程、研发费用、管理费用的摊销金额分别为1,578,238.80元、3,396.24元及5,954.52元。 |
| 2022年度无形资产的摊销金额为1,582,131.25元，其中计入在建工程、研发费用、管理费用的摊销金额分别为1,578,238.80元、3,396.24元及496.21元。 | |
| 2021年度无形资产的摊销金额为1,581,635.02元，其中计入在建工程及研发费用的摊销金额分别为1,578,238.78元及3,396.24元。 |
| (b) | 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团均无作为抵押物的无形资产。 |
| (15) | 长期待摊费用 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年摊销 | 2023年 12月31日 | |||||
| 使用权资产改良等 | 485,638.43 | 271,687.98 | (287,108.08) | 470,218.33 |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 本年摊销 | 2022年 12月31日 | |||||
| 使用权资产改良等 | 738,095.63 | - | (252,457.20) | 485,638.43 |
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 本年摊销 | 2021年 12月31日 | |||||
| 使用权资产改良等 | 619,397.36 | 363,629.59 | (244,931.32) | 738,095.63 |
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-66
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (16) | 递延所得税资产 |
| (a) | 未经抵销的递延所得税资产 |
| 2023年12月31日 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |||
| 预提销售返利(附注四(23)) | 13,902,943.00 | 2,085,441.45 | ||
| 信用减值准备(附注四(18)) | 4,556,962.30 | 683,544.35 | ||
| 租赁负债(附注四(26)) | 864,492.36 | 129,673.85 | ||
| 预提销售退回(附注四(9),四(25)) | 752,288.00 | 112,843.20 | ||
| 资产减值准备(附注四(18)) | 354,883.39 | 53,232.51 | ||
| 与资产相关的政府补助(附注四(27)) | 78,214.23 | 11,732.13 | ||
| 20,509,783.28 | 3,076,467.49 | |||
| 其中： | ||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 3,000,322.85 | |||
| 预计于1年后转回的金额 | 76,144.64 | |||
| 3,076,467.49 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |||
| 预提销售返利(附注四(23)) | 10,781,943.69 | 1,617,291.55 | ||
| 信用减值准备(附注四(18)) | 4,385,132.73 | 657,769.91 | ||
| 租赁负债(附注四(26)) | 1,267,564.91 | 190,134.74 | ||
| 预提销售退回(附注四(9),四(25)) | 650,610.88 | 97,591.63 | ||
| 资产减值准备(附注四(18)) | 499,058.29 | 74,858.74 | ||
| 与资产相关的政府补助(附注四(27)) | 91,071.39 | 13,660.71 | ||
| 17,675,381.89 | 2,651,307.28 | |||
| 其中： | ||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 2,507,159.63 | |||
| 预计于1年后转回的金额 | 144,147.65 | |||
| 2,651,307.28 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (16) | 递延所得税资产(续) |
| (a) | 未经抵销的递延所得税资产(续) |
| 2021年12月31日 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |||
| 预提销售返利(附注四(23)) | 9,455,310.62 | 1,418,296.59 | ||
| 信用减值准备(附注四(18)) | 3,054,194.21 | 458,129.13 | ||
| 租赁负债 | 1,731,536.42 | 259,730.46 | ||
| 预提销售退回(附注四(9),四(25)) | 460,843.96 | 69,126.59 | ||
| 资产减值准备(附注四(18)) | 249,937.61 | 37,490.64 | ||
| 与资产相关的政府补助(附注四(27)) | 103,928.55 | 15,589.28 | ||
| 15,055,751.37 | 2,258,362.69 | |||
| 其中： | ||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 2,054,567.24 | |||
| 预计于1年后转回的金额 | 203,795.45 | |||
| 2,258,362.69 | ||||
| (b) | 未经抵销的递延所得税负债 |
| 2023年12月31日 |
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |||
| 使用权资产(附注四(13)) | 807,882.25 | 121,182.34 | ||
| 应收采购返利(附注四(9)) | 451,916.43 | 67,787.46 | ||
| 固定资产折旧 | 211,673.29 | 31,750.99 | ||
| 1,471,471.97 | 220,720.79 | |||
| 其中： | ||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 132,270.33 | |||
| 预计于1年后转回的金额 | 88,450.46 | |||
| 220,720.79 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (16) | 递延所得税资产(续) |
| (b) | 未经抵销的递延所得税负债(续) |
| 2022年12月31日 | ||||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |||
| 使用权资产(附注四(13)) | 1,211,823.36 | 181,773.50 | ||
| 应收采购返利 | 1,063,009.44 | 159,451.42 | ||
| 固定资产折旧 | 246,266.21 | 36,939.93 | ||
| 公允价值变动收益 | 5,788.47 | 868.27 | ||
| 2,526,887.48 | 379,033.12 | |||
| 其中： | ||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 226,099.79 | |||
| 预计于1年后转回的金额 | 152,933.33 | |||
| 379,033.12 |
| 2021年12月31日 | ||||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |||
| 使用权资产(附注四(13)) | 1,705,296.63 | 255,794.49 | ||
| 公允价值变动收益 | 45,136.79 | 6,770.52 | ||
| 1,750,433.42 | 262,565.01 | |||
| 其中： | ||||
| 预计于1年内(含1年)转回的金额 | 80,791.51 | |||
| 预计于1年后转回的金额 | 181,773.50 | |||
| 262,565.01 | ||||
| (c) | 本集团未确认递延所得税资产可抵扣亏损分析如下： |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 可抵扣亏损 | - | - | 906.68 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (16) | 递延所得税资产(续) |
| (d) | 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 2026 | - | - | 906.68 |
| (e) | 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 互抵金额 | 抵销后余额 | 互抵金额 | 抵销后余额 | 互抵金额 | 抵销后余额 | |||||
| 递延所得税资产 | 220,720.79 | 2,855,746.70 | 379,033.12 | 2,272,274.16 | 262,565.01 | 1,995,797.68 | ||||
| 递延所得税负债 | 220,720.79 | - | 379,033.12 | - | 262,565.01 | - | ||||
| (17) | 其他非流动资产 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 预付设备及工程款 | 3,114,478.49 | 40,089,073.00 | 667,000.00 | |||
| 炉甘石洗剂原料项目预付款 | 1,464,352.50 | 1,914,922.50 | - | |||
| 4,578,830.99 | 42,003,995.50 | 667,000.00 |
| (18) | 资产减值及损失准备 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | ||||||||
| 计提 | 转回 | 转销 | |||||||||
| 应收账款坏账准备 | 4,379,999.45 | 171,684.38 | (884.32) | - | 4,550,799.51 | ||||||
| 其他应收款坏账准备 | 5,133.28 | 1,029.51 | - | - | 6,162.79 | ||||||
| 小计 | 4,385,132.73 | 172,713.89 | (884.32) | - | 4,556,962.30 | ||||||
| 存货跌价准备 | 499,058.29 | 97,611.58 | - | (241,786.48) | 354,883.39 | ||||||
| 合计 | 4,884,191.02 | 270,325.47 | (884.32) | (241,786.48) | 4,911,845.69 | ||||||
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (18) | 资产减值及损失准备(续) |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2022年 12月31日 | ||||||||
| 计提 | 转回 | 核销/转销 | |||||||||
| 应收账款坏账准备 | 3,047,731.47 | 1,413,774.05 | (21,760.61) | (59,745.46) | 4,379,999.45 | ||||||
| 其他应收款坏账准备 | 6,462.74 | - | (1,329.46) | - | 5,133.28 | ||||||
| 小计 | 3,054,194.21 | 1,413,774.05 | (23,090.07) | (59,745.46) | 4,385,132.73 | ||||||
| 存货跌价准备 | 249,937.61 | 287,305.02 | - | (38,184.34) | 499,058.29 | ||||||
| 合计 | 3,304,131.82 | 1,701,079.07 | (23,090.07) | (97,929.80) | 4,884,191.02 | ||||||
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2021年 12月31日 | ||||||||
| 计提 | 转回 | 核销/转销 | |||||||||
| 应收账款坏账准备 | 3,832,888.19 | - | (674,928.96) | (110,227.76) | 3,047,731.47 | ||||||
| 其他应收款坏账准备 | 37,339.98 | - | (30,877.24) | - | 6,462.74 | ||||||
| 小计 | 3,870,228.17 | - | (705,806.20) | (110,227.76) | 3,054,194.21 | ||||||
| 存货跌价准备 | 208,423.23 | 94,385.48 | - | (52,871.10) | 249,937.61 | ||||||
| 合计 | 4,078,651.40 | 94,385.48 | (705,806.20) | (163,098.86) | 3,304,131.82 | ||||||
| (19) | 应付账款 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 应付原材料采购款 | 19,612,981.06 | 27,422,811.61 | 16,609,369.51 |
| 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团应付账款账龄均在一年以内。 |
| (20) | 合同负债 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 预收货款 | 610,608.61 | 1,545,711.39 | 11,789,802.48 |
| 于2023年12月31日，本集团合同负债的余额为610,608.61元，预计于1年内转入营业收入。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (20) | 合同负债(续) |
| 包括于2022年12月31日账面价值中的1,545,711.39元合同负债已于2023年转入营业收入。 | |
| 包括在2021年12月31日账面价值中的11,789,802.48元合同负债已于2022年转入营业收入。 |
| (21) | 应付职工薪酬 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 应付短期薪酬(a) | 6,451,057.62 | 7,045,511.40 | 7,482,805.98 | |||
| 应付设定提存计划(b) | 304,194.66 | 382,426.38 | 263,978.50 | |||
| 6,755,252.28 | 7,427,937.78 | 7,746,784.48 |
| (a) | 短期薪酬 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年支付 | 2023年 12月31日 | |||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 6,673,038.33 | 53,850,465.55 | (54,410,763.33) | 6,112,740.55 | ||||
| 职工福利费 | - | 2,594,019.34 | (2,594,019.34) | - | ||||
| 社会保险费 | 230,571.47 | 3,130,475.76 | (3,170,049.16) | 190,998.07 | ||||
| 其中：医疗保险费 | 220,993.21 | 3,018,146.44 | (3,054,779.25) | 184,360.40 | ||||
| 工伤保险费 | 8,828.33 | 112,329.32 | (114,519.98) | 6,637.67 | ||||
| 生育保险费 | 749.93 | - | (749.93) | - | ||||
| 住房公积金 | 76,451.60 | 969,939.71 | (991,034.31) | 55,357.00 | ||||
| 工会经费和职工教育经费 | 65,450.00 | 32,013.85 | (5,501.85) | 91,962.00 | ||||
| 7,045,511.40 | 60,576,914.21 | (61,171,367.99) | 6,451,057.62 |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 本年支付 | 2022年 12月31日 | |||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 7,221,658.38 | 59,072,095.86 | (59,620,715.91) | 6,673,038.33 | ||||
| 职工福利费 | - | 2,314,144.66 | (2,314,144.66) | - | ||||
| 社会保险费 | 177,201.60 | 3,097,244.34 | (3,043,874.47) | 230,571.47 | ||||
| 其中：医疗保险费 | 167,986.30 | 2,963,551.32 | (2,910,544.41) | 220,993.21 | ||||
| 工伤保险费 | 9,215.30 | 132,943.09 | (133,330.06) | 8,828.33 | ||||
| 生育保险费 | - | 749.93 | - | 749.93 | ||||
| 住房公积金 | 45,339.00 | 726,052.90 | (694,940.30) | 76,451.60 | ||||
| 工会经费和职工教育经费 | 38,607.00 | 29,612.69 | (2,769.69) | 65,450.00 | ||||
| 7,482,805.98 | 65,239,150.45 | (65,676,445.03) | 7,045,511.40 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (21) | 应付职工薪酬(续) |
| (a) | 短期薪酬(续) |
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 本年支付 | 2021年 12月31日 | |||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 8,522,588.28 | 54,891,708.27 | (56,192,638.17) | 7,221,658.38 | ||||
| 职工福利费 | - | 2,798,629.21 | (2,798,629.21) | - | ||||
| 社会保险费 | 168,191.00 | 2,735,319.17 | (2,726,308.57) | 177,201.60 | ||||
| 其中：医疗保险费 | 151,371.90 | 2,593,047.46 | (2,576,433.06) | 167,986.30 | ||||
| 工伤保险费 | - | 142,271.71 | (133,056.41) | 9,215.30 | ||||
| 生育保险费 | 16,819.10 | - | (16,819.10) | - | ||||
| 住房公积金 | 33,406.00 | 464,707.00 | (452,774.00) | 45,339.00 | ||||
| 工会经费和职工教育经费 | 15,235.00 | 23,372.00 | - | 38,607.00 | ||||
| 8,739,420.28 | 60,913,735.65 | (62,170,349.95) | 7,482,805.98 |
| (b) | 设定提存计划 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年支付 | 2023年 12月31日 | |||||
| 基本养老保险 | 370,555.17 | 4,893,393.72 | (4,968,972.25) | 294,976.64 | ||||
| 失业保险费 | 11,871.21 | 150,905.25 | (153,558.44) | 9,218.02 | ||||
| 382,426.38 | 5,044,298.97 | (5,122,530.69) | 304,194.66 |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 本年支付 | 2022年 12月31日 | |||||
| 基本养老保险 | 255,979.10 | 4,571,423.65 | (4,456,847.58) | 370,555.17 | ||||
| 失业保险费 | 7,999.40 | 142,857.58 | (138,985.77) | 11,871.21 | ||||
| 263,978.50 | 4,714,281.23 | (4,595,833.35) | 382,426.38 |
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 本年支付 | 2021年 12月31日 | |||||
| 基本养老保险 | - | 3,961,568.67 | (3,705,589.57) | 255,979.10 | ||||
| 失业保险费 | - | 123,351.03 | (115,351.63) | 7,999.40 | ||||
| - | 4,084,919.70 | (3,820,941.20) | 263,978.50 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (22) | 应交税费 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 应交企业所得税 | 5,329,522.15 | 12,500,590.36 | 13,714,868.36 | |||
| 应交个人所得税 | 96,008.05 | 183,576.99 | 474,901.29 | |||
| 未交增值税 | - | 2,938,205.67 | 8,091,845.60 | |||
| 应交城市维护建设税 | - | 278,522.69 | 529,095.53 | |||
| 应交教育费附加 | - | 278,522.69 | 529,095.51 | |||
| 其他 | 338,475.33 | 343,328.75 | 341,871.13 | |||
| 5,764,005.53 | 16,522,747.15 | 23,681,677.42 |
| (23) | 其他应付款 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 应付工程及设备款 | 65,836,837.49 | 17,432,239.88 | 209,387.47 | |||
| 应付服务费 | 14,663,282.24 | 3,165,306.43 | 4,031,030.19 | |||
| 预提销售返利 | 13,902,943.00 | 10,781,943.69 | 9,455,310.62 | |||
| 预提运输费 | 2,327,159.86 | 2,926,402.84 | 2,074,601.17 | |||
| 应付员工报销款 | 393,902.28 | 774,344.52 | 1,544,580.22 | |||
| 应付保证金及押金 | 50,000.00 | 106,650.00 | 70,000.00 | |||
| 应付股利(附注六(4)) | - | - | 75,390,000.00 | |||
| 其他 | 37,835.24 | 50,441.26 | 86,787.63 | |||
| 97,211,960.11 | 35,237,328.62 | 92,861,697.30 |
| 于2023年12月31日及2022年12月31日，账龄超过一年的其他应付款主要系应付保证金及押金。 |
| 于2021年12月31日，其他应付款的账龄均在一年以内。 |
| (24) | 一年内到期的非流动负债 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 一年内到期的租赁负债 (附注四(26)) | 422,218.50 | 384,794.80 | 450,971.51 |
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| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (25) | 其他流动负债 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 应付退货款 | 1,719,845.18 | 1,220,429.36 | 872,614.50 | |||
| 待转销项税额 | 79,379.12 | 200,942.48 | 1,532,674.32 | |||
| 1,799,224.30 | 1,421,371.84 | 2,405,288.82 |
| (26) | 租赁负债 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 租赁负债 | 864,492.36 | 1,267,564.91 | 1,718,536.42 | |||
| 减：一年内到期的非流动负债 (附注四(24)) | (422,218.50) | (384,794.80) | (450,971.51) | |||
| 442,273.86 | 882,770.11 | 1,267,564.91 |
| 本集团未纳入租赁负债但将导致未来潜在现金流出的事项系简化处理的短期租赁合同。于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，相关未来最低应支付租金均为14,400.00元，均为一年内支付。 |
| (27) | 递延收益 |
| 2022年 12月31日 | 本年计入 其他收益 | 2023年 12月31日 | 与资产相关/ 与收益相关 | |||||
| 政府补助 - 锅炉改造补贴 | 91,071.39 | (12,857.16) | 78,214.23 | 与资产相关 |
| 2021年 12月31日 | 本年计入 其他收益 | 2022年 12月31日 | 与资产相关/ 与收益相关 | |||||
| 政府补助 - 锅炉改造补贴 | 103,928.55 | (12,857.16) | 91,071.39 | 与资产相关 |
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-75
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (27) | 递延收益(续) |
| 2020年 12月31日 | 本年计入 其他收益 | 2021年 12月31日 | 与资产相关/ 与收益相关 | |||||
| 政府补助 - 锅炉改造补贴 | 116,785.71 | (12,857.16) | 103,928.55 | 与资产相关 |
| (28) | 股本 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | ||||||
| 股本 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2022年 12月31日 | ||||||
| 股本 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 2021年 12月31日 | |||||||
| 投入资本 (附注一) | 整体变更为 股份有限公司 (附注一) | ||||||||
| 实收资本/股本 | 32,000,000.00 | 3,400,000.00 | 84,600,000.00 | 120,000,000.00 | |||||
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (29) | 资本公积 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 重分类 | 2023年 12月31日 | |||||
| 股本溢价(a),(b) | 63,342,382.41 | 1,975,439.00 | 2,346,930.32 | 67,664,751.73 | ||||
| 其他资本公积 - 股份支付(d) | 1,912,465.25 | 1,989,315.05 | (2,346,930.32) | 1,554,849.98 | ||||
| 65,254,847.66 | 3,964,754.05 | - | 69,219,601.71 |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 重分类 | 2022年 12月31日 | |||||
| 股本溢价(b) | 60,995,452.09 | - | 2,346,930.32 | 63,342,382.41 | ||||
| 其他资本公积 - 股份支付(d) | 182,336.80 | 4,077,058.77 | (2,346,930.32) | 1,912,465.25 | ||||
| 61,177,788.89 | 4,077,058.77 | - | 65,254,847.66 |
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 重分类 | 2021年 12月31日 | |||||
| 资本/股本溢价(b), (c),(附注一) | 247,557.97 | 17,147,894.12 | 43,600,000.00 | 60,995,452.09 | ||||
| 其他资本公积 - 股份支付(d) | - | 43,782,336.80 | (43,600,000.00) | 182,336.80 | ||||
| 247,557.97 | 60,930,230.92 | - | 61,177,788.89 |
| (a) | 经本公司2023年第三次临时股东大会审议通过，实际控制人方之光于2023年4月19日以货币方式向本公司出资人民币1,975,439.00元，计入资本公积 - 股本溢价。 |
| (b) | 本集团于2021年度及2022年度授予的股权激励计划中，于2023年度解锁的限制性股权为281,600股，相应累计确认的股份支付金额2,346,930.32元由其他资本公积转入股本溢价；于2022年度解锁的限制性股权为281,600股，相应累计确认的股份支付金额2,346,930.32元由其他资本公积转入股本溢价；于2021年度解锁的限制性股权为432,000股，相应累计确认的股份支付金额3,600,000.00元由其他资本公积转入股本溢价。 于2021年度，本集团与客户及其他方以权益结算的股份支付金额计40,000,000.00元由其他资本公积转入股本溢价。 |
| (c) | 于2021年12月24日，本公司整体变更设立为股份有限公司，以截止2021年8月31日经审计的净资产为基础折股，按1:0.6764的比例折算为股份总额120,000,000股，每股面值为人民币1元，共计120,000,000.00元。本公司将超过折合股本的金额57,395,452.09元扣减账面原资本公积的余额后，增加资本公积17,147,894.12元。同时，本公司分别调减盈余公积16,000,000.00元及未分配利润85,747,894.12元。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (29) | 资本公积(续) |
| (d) | 于2023年12月31日，本集团其他资本公积 - 股份支付余额包括尚未确权的限制性激励计划累计确认的股份支付金额计1,554,849.98元。2023年度，本集团因摊销限制性股权激励计划成本而相应增加其他资本公积1,989,315.05元(附注四(32)(b))。 |
| 于2022年12月31日，本集团其他资本公积 - 股份支付余额包括尚未确权的限制性激励计划累计确认的股份支付金额计1,912,465.25元。2022年度，本集团因摊销限制性股权激励计划成本而相应增加其他资本公积4,077,058.77元(附注四(32)(b))。 | |
| 于2021年12月31日，本集团其他资本公积 - 股份支付余额包括尚未确权的限制性激励计划累计确认的股份支付金额计182,336.80元。2021年度，本集团因摊销限制性股权激励计划成本而相应增加其他资本公积3,782,336.80元(附注四(32)(b))。本集团因授予客户及其他方股权而相应增加其他资本公积40,000,000.00元(附注四(32)(a))。 |
| (30) | 盈余公积 |
| 2022年 12月31日 | 本年提取 (附注四(31)) | 本年减少 | 2023年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 22,260,434.54 | 20,357,299.31 | - | 42,617,733.85 |
| 2021年 12月31日 | 本年提取 (附注四(31)) | 本年减少 | 2022年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 4,743,749.09 | 17,516,685.45 | - | 22,260,434.54 |
| 2020年 12月31日 | 整体变更为 股份有限公司 (附注四(29)(c)) | 本年提取 (附注四(31)) | 2021年 12月31日 | |||||
| 法定盈余公积金 | 16,000,000.00 | (16,000,000.00) | 4,743,749.09 | 4,743,749.09 |
| 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (31) | 未分配利润 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 年初未分配利润(调整前) | 164,847,143.73 | 43,183,902.58 | 167,360,698.97 | ||||
| 会计政策变更(附注二(25)(a)) | - | - | (1,978.80) | ||||
| 年初未分配利润(调整后) | 164,847,143.73 | 43,183,902.58 | 167,358,720.17 | ||||
| 加：本年净利润 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | ||||
| 减：提取法定盈余公积(附注 四(30)) | (20,357,299.31) | (17,516,685.45) | (4,743,749.09) | ||||
| 利润分配(a) | - | (36,000,000.00) | (159,950,000.00) | ||||
| 整体变更为股份有限公司 (附注四(29)(c)) | - | - | (85,747,894.12) | ||||
| 年末未分配利润 | 348,116,872.08 | 164,847,143.73 | 43,183,902.58 |
| (a) | 根据2022年6月10日的股东会决议，本公司宣告并支付股利分配金额为36,000,000.00元。 根据2021年2月至4月间的董事会决议，本公司宣告股利分配金额为159,950,000.00元。于2021年12月31日，尚未支付的股利金额为75,390,000.00元(附注四(23))。 |
| (32) | 股份支付 |
| (a) | 客户及其他方以权益结算的股份支付 |
| 如附注一所述，根据2021年7月至8月间分别签订的股权转让协议，运佳远东向国信资本有限责任公司、山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙)、老百姓医药集团有限公司、阮鸿献、王琼及李卫红共6家投资方分别转让其持有的本公司708,000元(2%)股权，合计4,248,000元股权。本公司已于2021年9月8日完成工商变更登记。上述股权转让的具体情况如下： |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (32) | 股份支付(续) |
| (a) | 客户及其他方以权益结算的股份支付(续) |
| 股东名称 | 购买的股权份额 所对应的实缴资本 | 占本公司实收 资本的比例 | 股权转让价格 | |
| 国信资本有限责任公司 | 708,000.00 | 2% | 40,000,000.00 | |
| 山东省新动能领航医养股权投资基金 合伙企业(有限合伙) (i) | 708,000.00 | 2% | 32,000,000.00 | |
| 老百姓医药集团有限公司 (i) | 708,000.00 | 2% | 32,000,000.00 | |
| 阮鸿献 (i) | 708,000.00 | 2% | 32,000,000.00 | |
| 王琼 (ii) | 708,000.00 | 2% | 32,000,000.00 | |
| 李卫红 (ii) | 708,000.00 | 2% | 32,000,000.00 | |
| 4,248,000.00 | 12% | 200,000,000.00 |
| (i) | 本公司客户 |
| 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业(有限合伙)系由本公司客户山东飞跃达医药物流有限公司之最终控制方投资的合伙企业。老百姓医药集团有限公司系本公司客户老百姓大药房连锁(上海)有限公司之母公司。阮鸿献系本公司客户一心堂药业集团股份有限公司之实际控制人。 | |
| (ii) | 王琼及李卫红系本公司客户以外的其他与本公司经营有关的自然人。 |
| (iii) | 本公司为获取上述客户(i)及其他方(ii)提供的服务而授予其本公司10%股权，合计3,540,000.00元实收资本，上述股权在授予后即取得了本公司利润分配及其他股东权利。上述客户与本集团过往及股权交易后销售商品的合同安排与其他客户不存在重大差异，亦未承诺最低销售金额。本公司参考同时间入股的国信资本有限责任公司的交易价格，将上述客户及其他方购买本公司股权的交易价格之差额均作为股份支付核算，由于没有等待期限制，本公司立即计入2021年度当期损益金额合计40,000,000.00元，其中，计入销售费用24,000,000.00元，计入管理费用16,000,000.00元，本公司相应增加资本公积金额合计40,000,000.00元(附注四(29))。 |
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| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (32) | 股份支付(续) |
| (b) | 限制性股权激励计划 |
| (i) | 概要 |
| 根据本公司前身上海运佳黄浦制药有限公司于2021年11月1日召开的董事会决议，本公司将通过嘉兴有伽和嘉兴必余(附注一)向在公司中担任重要职务的员工、对公司经营业绩和未来发展有积极影响或作出贡献的员工、公司董事(独立董事除外)及公司董事会认定的其他可参与本计划并符合法律规定的人员(“激励对象”)实施限制性股权激励计划，激励对象通过嘉兴有伽和嘉兴必余间接持有本公司的权益份额。 于2021年12月1日，本公司与21名激励对象签订了上海运佳黄浦制药有限公司股权授予协议(“2021年度股权授予协议”)，激励对象通过嘉兴有伽和嘉兴必余认购本公司0.74%的权益份额，限制性股权的授予价格系28.25元/注册资本。根据2021年度股权授予协议，部分激励对象自授予日(2021年12月1日)起的3年服务期内可分批解锁该限制性股权，即本公司对激励对象进行三期考核，每期考核均为一个完整的会计年度(2022年度、2023年度及2024年度)，每期考核通过后激励对象被授予限制性股权总额的三分之一。同时，激励对象在服务期内离职或未通过考核时，嘉兴有伽和嘉兴必余或其执行事务合伙人指定的第三方须按授予价格及持有期间按照同期存款利率计算的利息之和向激励对象回购相关份额，已解锁的限制性股权不予回购。除上述部分的激励对象外，其他被激励对象不受上述服务期及考核要求的限制。 | |
| 于2022年3月10日，本公司与31名激励对象签订了上海小方制药股份有限公司股权授予协议(“2022年度股权授予协议”)，激励对象通过嘉兴必余认购本公司0.324%的权益份额，对应授予价格系8.33元/股(折合原有限公司28.25元/注册资本)。根据2022年度股权授予协议，激励对象自授予日(2022年3月10日)起可分批解锁该限制性股权，即每年度(2022年度、2023年度及2024年度)终了后被授予限制性股权总额的三分之一。同时，激励对象在服务期内离职时，嘉兴必余或其执行事务合伙人指定的第三方须按授予价格及持有期间按照7%年利率单利计算的利息之和向激励对象回购相关份额，已解锁的限制性股权不予回购。此外，激励对象有权在持有期间要求嘉兴必余或其执行事务合伙人指定的第三方回购其持有的部分或全部份额，回购价格为授予价格及持有期间按照7%年利率单利计算的利息之和。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (32) | 股份支付(续) |
| (b) | 限制性股权激励计划(续) |
| (ii) | 年度内通过嘉兴有伽和嘉兴必余间接持有本公司权益工具变动情况表 |
| 本公司于2021年12月24日正式变更为股份有限公司，在计算年度内通过嘉兴有伽和嘉兴必余间接持有本公司权益工具变动情况表时，视同所有股本于2021年1月1日已发行。 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 年初发行在外的限制性股权(股) | 563,200 | 456,000 | - | |||
| 本年授予的限制性股权(股) | - | 388,800 | 888,000 | |||
| 本年确权的限制性股权(股) | (281,600) | (281,600) | (432,000) | |||
| 年末发行在外的限制性股权(股) | 281,600 | 563,200 | 456,000 |
| 本年间股份支付费用 i) | 1,989,315.05 | 4,077,058.77 | 3,782,336.80 | |||
| 累计股份支付费用 | 9,848,710.62 | 7,859,395.57 | 3,782,336.80 | |||
| i) 2021年度确认的股份支付费用中，归属于无服务期及考核要求的被激励对象的一次性计入损益的股份支付费用计3,600,000.00元。 | ||||||
| 截至2023年12月31日止，限制性股权激励计划剩余最长期限至2024年12月31日。 | ||||||
| (iii) | 授予日限制性股权公允价值的确定方法 |
| 本公司以2021年8月本公司的母公司运佳远东转让本公司2%股权时的最新价格，即国信资本有限责任公司的入股价格40,000,000.00元为基础(附注四(32)(a))，确定2021年12月1日及2022年3月10日授予的限制性股权的公允价值，系56.50元/注册资本(折合股份有限公司16.66元/股)。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (33) | 营业收入和营业成本 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 主营业务收入 | 471,561,842.86 | 456,456,048.57 | 401,292,776.75 | |||
| 其他业务收入 | 309,772.29 | 433,692.74 | 478,728.65 | |||
| 471,871,615.15 | 456,889,741.31 | 401,771,505.40 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 主营业务成本 | 162,970,922.24 | 187,156,839.67 | 147,249,545.81 |
| (a) | 主营业务收入和主营业务成本 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |||||||
| 销售产品(i) | 471,561,842.86 | 162,970,922.24 | 456,456,048.57 | 187,156,839.67 | 401,292,776.75 | 147,249,545.81 | ||||||
| (b) | 其他业务收入和其他业务成本 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||||
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | 其他业务收入 | 其他业务成本 | |||||||
| 销售废品(i) | 309,772.29 | - | 433,692.74 | - | 478,728.65 | - | ||||||
| (i) | 本集团主营业务收入 - 销售产品及其他业务收入 - 销售废品均于某一时点确认。 于2023年12月31日，本集团已签订合同但尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为610,608.61元，预计将于2024年度确认收入。 于2022年12月31日，本集团已签订合同但尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,545,711.39元，已于2023年转入营业收入。 于2021年12月31日，本集团已签订合同但尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为11,789,802.48元，已于2022年转入营业收入。 |
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| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (34) | 税金及附加 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 城市维护建设税 | 1,623,800.11 | 1,806,189.72 | 892,645.36 | |||
| 教育费附加及地方教育费附加 | 1,623,800.11 | 1,806,189.72 | 1,850,945.06 | |||
| 印花税 | 178,025.96 | 325,283.56 | 153,856.24 | |||
| 房产税 | 58,800.00 | 29,400.00 | 58,800.00 | |||
| 其他 | 49,939.45 | 28,624.18 | 49,822.99 | |||
| 3,534,365.63 | 3,995,687.18 | 3,006,069.65 |
| (35) | 销售费用 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 职工薪酬费用 | 29,212,668.88 | 35,186,779.87 | 31,012,187.16 | |||
| 市场宣传费 | 8,365,342.69 | 396,933.75 | 217,671.70 | |||
| 差旅费 | 4,190,016.99 | 3,627,572.86 | 3,360,795.92 | |||
| 业务招待费 | 1,106,249.43 | 619,883.70 | 1,155,776.16 | |||
| 办公费 | 810,184.48 | 364,175.89 | 329,299.38 | |||
| 外包服务费 | 375,551.27 | 242,641.87 | 251,213.28 | |||
| 销售展会费 | 307,078.84 | 274,966.98 | 864,272.77 | |||
| 股份支付 | 134,054.05 | 287,900.21 | 24,223,991.68 | |||
| 使用权资产折旧费 | - | 12,790.31 | 153,483.69 | |||
| 租赁费 | - | - | 67,519.17 | |||
| 44,501,146.63 | 41,013,645.44 | 61,636,210.91 |
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (36) | 管理费用 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 职工薪酬费用 | 11,312,836.45 | 9,488,986.66 | 9,580,322.22 | |||
| 差旅费 | 1,077,467.01 | 540,242.85 | 599,009.60 | |||
| 折旧及摊销费用 | 992,599.80 | 1,084,511.60 | 1,646,764.61 | |||
| 办公费 | 708,715.92 | 879,004.45 | 769,005.55 | |||
| 股份支付 | 294,918.92 | 633,380.46 | 19,052,781.71 | |||
| 业务招待费 | 275,895.33 | 310,623.52 | 355,640.02 | |||
| 中介服务费 | 186,277.35 | 470,431.37 | 1,181,967.71 | |||
| 租赁费 | - | - | 63,921.60 | |||
| 其他 | 122,552.59 | 224,943.11 | 175,354.80 | |||
| 14,971,263.37 | 13,632,124.02 | 33,424,767.82 |
| (37) | 研发费用 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 职工薪酬费用 | 7,880,145.36 | 8,469,783.60 | 7,899,854.66 | |||
| 合作开发费用 | 5,641,777.35 | 1,970,556.31 | 1,882,067.56 | |||
| 物料消耗 | 881,768.20 | 286,090.26 | 1,048,885.95 | |||
| 委外研发费用 | 615,000.00 | 891,000.00 | 1,300,000.00 | |||
| 股份支付 | 350,813.70 | 723,294.16 | 335,987.53 | |||
| 折旧及摊销费用 | 309,746.44 | 358,290.04 | 298,969.58 | |||
| 能源费 | 230,454.37 | 255,480.78 | 195,607.50 | |||
| 专利注册费 | 135,985.47 | 273,432.64 | 305,041.70 | |||
| 检测费 | 48,791.49 | 94,045.01 | 447,472.89 | |||
| 使用权资产折旧费 | 40,394.11 | 40,394.11 | 40,394.11 | |||
| 租赁费 | 7,200.00 | 7,200.00 | - | |||
| 差旅费 | 6,124.71 | 13,986.57 | 228,781.25 | |||
| 专利许可费用 | - | - | 30,000.00 | |||
| 其他 | 132,897.75 | 204,995.08 | 186,449.20 | |||
| 16,281,098.95 | 13,588,548.56 | 14,199,511.93 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (38) | 财务收入- 净额 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 利息收入 | 1,563,817.93 | 856,787.85 | 292,819.68 | |||
| 减：租赁负债利息支出 | (46,927.45) | (65,461.61) | (89,607.99) | |||
| 银行手续费及其他 | (47,111.57) | (41,321.92) | (44,928.47) | |||
| 1,469,778.91 | 750,004.32 | 158,283.22 |
| (39) | 费用按性质分类 |
| 利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下： |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 产成品及在产品存货变动 | (3,768,692.60) | 1,270,191.43 | 8,680,175.48 | |||
| 耗用的原材料和低值易耗品等 | 130,601,227.97 | 145,949,012.11 | 102,497,680.78 | |||
| 职工薪酬费用 | 64,894,821.94 | 69,621,535.98 | 64,718,655.35 | |||
| 运输费 | 10,268,674.68 | 11,490,841.93 | 11,952,894.30 | |||
| 市场宣传费 | 8,365,342.69 | 396,933.75 | 217,671.70 | |||
| 合作开发费用 | 5,641,777.35 | 1,970,556.31 | 1,882,067.56 | |||
| 差旅费 | 5,357,467.53 | 4,296,434.06 | 4,313,533.17 | |||
| 折旧及摊销费用 | 3,112,179.59 | 3,490,653.42 | 3,855,349.70 | |||
| 外包劳务费 | 2,886,858.23 | 3,013,772.46 | 2,185,307.56 | |||
| 能源费 | 2,313,195.76 | 2,533,816.22 | 2,090,976.03 | |||
| 股份支付 | 1,989,315.05 | 4,077,058.77 | 43,782,336.80 | |||
| 办公费 | 1,695,596.75 | 1,298,021.85 | 1,150,676.79 | |||
| 业务招待费 | 1,409,138.76 | 944,357.22 | 1,532,382.18 | |||
| 外包服务费 | 1,192,457.96 | 1,014,323.55 | 1,117,666.49 | |||
| 修理费 | 780,400.83 | 900,566.74 | 838,376.61 | |||
| 委外研发费用 | 615,000.00 | 891,000.00 | 1,300,000.00 | |||
| 使用权资产折旧费 | 403,941.11 | 416,731.42 | 557,424.80 | |||
| 销售展会费 | 307,078.84 | 274,966.98 | 864,272.77 | |||
| 中介服务费 | 186,277.35 | 470,431.37 | 1,181,967.71 | |||
| 专利注册费 | 135,985.47 | 273,432.64 | 305,041.70 | |||
| 检测费 | 48,791.49 | 94,045.01 | 447,472.89 | |||
| 租赁费(i) | 14,400.00 | 14,400.00 | 239,428.88 | |||
| 专利许可费用 | - | - | 30,000.00 | |||
| 其他 | 273,194.44 | 688,074.47 | 768,677.22 | |||
| 238,724,431.19 | 255,391,157.69 | 256,510,036.47 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (39) | 费用按性质分类(续) |
| (i) | 如附注二(21)所述，本集团将短期租赁和低价值租赁的租金支出直接计入当期损益，2023年度、2022年度及2021年度的金额分别为14,400.00元、14,400.00元及239,428.88元。 |
| (40) | 其他收益 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 政府补助 | ||||||
| —与收益相关 | 1,899,231.71 | 6,749,100.00 | 8,541,625.00 | |||
| —与资产相关 | 12,857.16 | 12,857.16 | 12,857.16 | |||
| 增值税进项加计扣减 | 1,130,005.08 | - | - | |||
| 代扣代缴个人所得税手续费返还 | 70,940.84 | 23,488.94 | 203,988.37 | |||
| 3,113,034.79 | 6,785,446.10 | 8,758,470.53 |
| (41) | 投资收益 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 银行理财产品持有期间取得的投资收益 | 2,176,423.04 | 2,837,878.90 | 2,642,955.74 | |||
| 银行大额存单持有期间取得的利息收入 | 21,278.86 | 118,000.19 | 184,568.17 | |||
| 2,197,701.90 | 2,955,879.09 | 2,827,523.91 |
| (42) | 公允价值变动收益 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 银行理财产品(附注四(2)) | 55,137.40 | 14,668.99 | 45,189.67 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (43) | 信用减值损失/(转回) |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 应收账款坏账损失/(转回) | 169,915.74 | 1,370,252.83 | (674,928.96) | |||
| 其他应收款坏账损失/(转回) | 1,029.51 | (1,329.46) | (30,877.24) | |||
| 170,945.25 | 1,368,923.37 | (705,806.20) |
| (44) | 资产减值损失 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 存货跌价损失 | 97,611.58 | 287,305.02 | 94,385.48 |
| (45) | 资产处置收益 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 使用权资产提前解租 | - | 2,691.27 | - |
| 2022年度计入非经常性损益的金额为2,691.27元。 |
| (46) | 营业外收入 |
| 2023年度 | 计入2023年度 非经常性损益的金额 | |||
| 与收益相关的政府补助-上市补贴 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 其他 | 37.56 | 37.56 | ||
| 1,000,037.56 | 1,000,037.56 |
| 2022年度 | 计入2022年度非经常性损益的金额 | |||
| 供应商赔偿及返还 | 22,200.00 | 22,200.00 | ||
| 其他 | 3,373.95 | 3,373.95 | ||
| 25,573.95 | 25,573.95 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (46) | 营业外收入(续) |
| 2021年度 | 计入2021年度非经常性损益的金额 | |||
| 供应商赔偿及返还 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 无需支付的应付款项 | 859.21 | 859.21 | ||
| 其他 | 3,295.41 | 3,295.41 | ||
| 24,154.62 | 24,154.62 |
| (47) | 营业外支出 |
| 2023年度 | 计入2023年度非经 常性损益的金额 | |||
| 对外捐赠 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 2022年度 | 计入2022年度非经 常性损益的金额 | |||
| 对外捐赠 | 303,021.96 | 303,021.96 | ||
| 滞纳金 | 15,959.96 | 15,959.96 | ||
| 318,981.92 | 318,981.92 |
| 2021年度 | 计入2021年度非经 常性损益的金额 | |||
| 对外捐赠 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||
| 滞纳金 | 20,239.30 | 20,239.30 | ||
| 固定资产报废损失 | 12,763.57 | 12,763.57 | ||
| 133,002.87 | 133,002.87 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (48) | 所得税费用 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 34,126,396.94 | 31,158,499.73 | 28,838,185.27 | |||
| 递延所得税 | (583,472.54) | (276,476.48) | (557,571.81) | |||
| 33,542,924.40 | 30,882,023.25 | 28,280,613.46 |
| 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 利润总额 | 237,169,952.06 | 206,061,949.85 | 154,547,439.08 | |||
| 按适用税率计算的所得税 | 59,289,786.28 | 51,514,827.15 | 38,636,859.77 | |||
| 优惠税率的影响 | (23,719,696.94) | (20,607,185.45) | (15,454,834.58) | |||
| 研发费用加计扣除 | (2,389,542.79) | (1,903,058.16) | (2,038,960.60) | |||
| 不得税前列支的股份支付费用 | 298,397.26 | 611,558.82 | 6,567,350.52 | |||
| 不得扣除的其他成本、费用和损失 | 63,980.59 | 180,463.99 | 94,960.82 | |||
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | - | (226.67) | - | |||
| 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | - | - | 226.67 | |||
| 调整以前年度汇算清缴的影响 | - | 1,085,643.57 | 475,010.86 | |||
| 所得税费用 | 33,542,924.40 | 30,882,023.25 | 28,280,613.46 |
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| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (49) | 每股收益 |
| (a) | 基本每股收益 |
| 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： |
| 2023年度 | ||
| 归属于母公司普通股股东的合并净利润 | 203,627,027.66 | |
| 本公司发行在外普通股的加权平均数 | 120,000,000.00 | |
| 基本每股收益 | 1.70 | |
| 其中： | ||
| — 持续经营基本每股收益： | 1.70 | |
| — 终止经营基本每股收益： | - | |
| 2022年度 | ||
| 归属于母公司普通股股东的合并净利润 | 175,179,926.60 | |
| 本公司发行在外普通股的加权平均数 | 120,000,000.00 | |
| 基本每股收益 | 1.46 | |
| 其中： | ||
| — 持续经营基本每股收益： | 1.46 | |
| — 终止经营基本每股收益： | - | |
| 2021年度 | ||
| 归属于母公司普通股股东的合并净利润 | 126,266,825.62 | |
| 本公司发行在外普通股的加权平均数 | 120,000,000.00 | |
| 基本每股收益 | 1.05 | |
| 其中： | ||
| — 持续经营基本每股收益： | 1.05 | |
| — 终止经营基本每股收益： | - | |
| 本公司于2021年12月24日正式变更为股份有限公司，在计算2021年度本公司发行在外普通股加权平均数时，视同所有股本于2021年1月1日已发行。 | ||
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (49) | 每股收益(续) |
| (b) | 稀释每股收益 |
| 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。2023年度、2022年度及2021年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 |
| (50) | 现金流量表项目注释 |
| (a) | 收到其他与经营活动有关的现金 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收到利息收入 | 1,556,215.19 | 856,787.85 | 292,819.68 | |||
| 收到政府补助 | 1,259,531.71 | 405,100.00 | 829,800.00 | |||
| 收回保证金和押金 | - | 49,500.00 | 275,500.00 | |||
| 收到供应商赔偿及返还 | - | 22,200.00 | 20,000.00 | |||
| 其他 | 85,704.26 | 3,373.95 | 3,295.41 | |||
| 2,901,451.16 | 1,336,961.80 | 1,421,415.09 |
| (b) | 支付其他与经营活动有关的现金 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 差旅费 | 5,357,467.53 | 4,732,876.85 | 3,898,524.74 | |||
| 合作开发费 | 2,350,684.88 | 1,970,556.31 | 1,882,067.56 | |||
| 能源费 | 2,344,925.19 | 2,533,816.22 | 2,090,976.03 | |||
| 办公费 | 1,695,596.75 | 1,298,021.85 | 1,150,676.79 | |||
| 业务招待费 | 1,409,138.76 | 944,357.22 | 1,532,382.18 | |||
| 市场宣传费 | 1,033,267.22 | 396,933.75 | 217,671.70 | |||
| 委外研发费 | 615,000.00 | 891,000.00 | 1,300,000.00 | |||
| 销售展会费 | 307,078.84 | 274,966.98 | 864,272.77 | |||
| 支付保证金和押金 | 300,000.00 | - | 252,000.00 | |||
| 专利注册费 | 135,985.47 | 273,432.64 | 305,041.70 | |||
| 检测费 | 48,791.49 | 94,045.01 | 447,472.89 | |||
| 租赁费 | 14,400.00 | 14,400.00 | 239,428.88 | |||
| 捐赠支出 | 10,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | |||
| 专利许可费 | - | - | 30,000.00 | |||
| 其他 | 888,354.89 | 664,350.85 | 498,680.29 | |||
| 16,510,691.02 | 14,188,757.68 | 14,809,195.53 |
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-92
四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (50) | 现金流量表项目注释(续) |
| (c) | 收回投资收到的现金 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 赎回理财产品收到的现金 | 154,043,853.14 | 237,018,345.89 | 204,944,445.63 | |||
| 赎回银行大额存单收到的 现金 | 1,225,200.00 | 4,900,800.00 | - | |||
| 155,269,053.14 | 241,919,145.89 | 204,944,445.63 | ||||
| (d) | 投资支付的现金 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 购买理财产品支付的现金 | 48,000,000.00 | 187,900,000.00 | 302,510,000.00 | |||
| (e) | 支付其他与投资活动有关的现金 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 支付工程施工款的保证金 | 3,000,000.00 | - | - | |||
| 炉甘石洗剂原料项目预付款 | - | 2,252,850.00 | - | |||
| 3,000,000.00 | 2,252,850.00 | - | ||||
| (f) | 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 支付发行中介费用 | 4,304,988.81 | 4,831,233.51 | 589,334.13 | |||
| 偿还租赁负债支付的金额 | 450,000.00 | 450,000.00 | 609,804.00 | |||
| 4,754,988.81 | 5,281,233.51 | 1,199,138.13 |
| 2023年度、2022年度及2021年度，本集团支付的与租赁相关的总现金流出分别为464,400.00元、464,400.00元及849,232.88元，除计入筹资活动的偿付租赁负债支付的金额以外，其余现金流出均计入经营活动。 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (51) | 现金流量表补充资料 |
| (a) | 现金流量表补充资料 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 净利润 | 203,627,027.66 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | |||
| 加：资产减值损失 | 97,611.58 | 287,305.02 | 94,385.48 | |||
| 信用减值损失/(转回) | 170,945.25 | 1,368,923.37 | (705,806.20) | |||
| 使用权资产折旧 | 403,941.11 | 416,731.42 | 557,424.80 | |||
| 固定资产折旧 | 2,815,720.75 | 3,234,303.77 | 3,607,022.14 | |||
| 无形资产摊销 | 9,350.76 | 3,892.45 | 3,396.24 | |||
| 长期待摊费用摊销 | 287,108.08 | 252,457.20 | 244,931.32 | |||
| 资产处置收益 | - | (2,691.27) | - | |||
| 固定资产报废损失 | - | - | 12,763.57 | |||
| 股份支付费用 | 1,989,315.05 | 4,077,058.77 | 43,782,336.80 | |||
| 公允价值变动收益 | (55,137.40) | (14,668.99) | (45,189.67) | |||
| 财务费用 | 46,927.45 | 65,461.61 | 89,607.99 | |||
| 投资收益 | (2,197,701.90) | (2,955,879.09) | (2,827,523.91) | |||
| 递延所得税资产的增加 | (583,472.54) | (276,476.48) | (557,571.81) | |||
| 递延收益摊销 | (12,857.16) | (12,857.16) | (12,857.16) | |||
| 存货的减少/(增加) | 7,201,748.36 | (4,115,485.48) | (13,245,759.28) | |||
| 经营性应收项目的(增加)/减少 | (4,391,604.64) | (33,684,008.70) | 12,738,865.01 | |||
| 经营性应付项目的(减少)/增加 | (9,150,796.90) | (6,626,071.48) | 9,507,616.67 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 200,258,125.51 | 137,197,921.56 | 179,510,467.61 |
| 不涉及现金收支的重大经营、投资和筹资活动 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 当期新增的使用权资产 | - | - | 2,019,705.58 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (51) | 现金流量表补充资料(续) |
| (b) | 筹资活动产生的各项负债的变动情况 |
| 租赁负债 (含一年内到期) | ||
| 2020年12月31日 | - | |
| 会计政策变更 | 219,026.85 | |
| 2021年1月1日 | 219,026.85 | |
| 不涉及现金收支的变动(附注四(51)(a)) | 2,019,705.58 | |
| 筹资活动产生的现金流出 | (609,804.00) | |
| 本年计提的利息 | 89,607.99 | |
| 2021年12月31日 | 1,718,536.42 |
| 租赁负债 (含一年内到期) | ||
| 2021年12月31日 | 1,718,536.42 | |
| 筹资活动产生的现金流出 | (450,000.00) | |
| 本年计提的利息 | 65,461.61 | |
| 其他 | (66,433.12) | |
| 2022年12月31日 | 1,267,564.91 |
| 租赁负债 (含一年内到期) | ||
| 2022年12月31日 | 1,267,564.91 | |
| 筹资活动产生的现金流出 | (450,000.00) | |
| 本年计提的利息 | 46,927.45 | |
| 2023年12月31日 | 864,492.36 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (51) | 现金流量表补充资料(续) |
| (c) | 现金及现金等价物 |
| 现金及现金等价物净变动情况 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 现金及现金等价物的年末余额 | 282,535,421.74 | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 | |||
| 减：现金及现金等价物的年初余额 | (58,661,654.28) | (44,809,687.29) | (52,063,339.78) | |||
| 现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 223,873,767.46 | 13,851,966.99 | (7,253,652.49) |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 现金 | 282,535,421.74 | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 | |||
| 其中：库存现金 | 2,222.20 | 5,787.20 | 41,087.20 | |||
| 可随时用于支付的银行存款 | 282,533,199.54 | 58,655,867.08 | 44,768,600.09 | |||
| 年末现金及现金等价物余额 | 282,535,421.74 | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 货币资金 | 285,544,032.80 | 58,662,660.33 | 44,810,690.42 | |||
| 减：受限制的银行存款 | (3,000,000.00) | - | - | |||
| 减：受限制的其他货币资金 | (1,008.32) | (1,006.05) | (1,003.13) | |||
| 减：应收利息 | (7,602.74) | - | - | |||
| 年末现金及现金等价物余额 | 282,535,421.74 | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 |
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四
| 四 | 合并财务报表项目附注(续) |
| (52) | 外币货币性项目 |
| 2023年12月31日 |
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | |||
| 货币资金— | |||||
| 美元 | 12.27 | 7.0827 | 86.90 |
| 2022年12月31日 | |||||
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | |||
| 货币资金— | |||||
| 美元 | 12.26 | 6.4715 | 79.34 | ||
| 2021年12月31日 |
| 外币余额 | 折算汇率 | 人民币余额 | |||
| 货币资金— | |||||
| 美元 | 12.25 | 6.3757 | 78.10 |
| (53) | 研究开发支出 |
| 本集团2021年度、2022年度及2023年度研究开发活动的总支出按性质列示如下： |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 职工薪酬费用 | 7,880,145.36 | 8,469,783.60 | 7,899,854.66 | |||
| 合作开发费用 | 5,641,777.35 | 1,970,556.31 | 1,882,067.56 | |||
| 物料消耗 | 881,768.20 | 286,090.26 | 1,048,885.95 | |||
| 委外研发费用 | 615,000.00 | 891,000.00 | 1,300,000.00 | |||
| 股份支付 | 350,813.70 | 723,294.16 | 335,987.53 | |||
| 折旧及摊销费用 | 309,746.44 | 358,290.04 | 298,969.58 | |||
| 能源费 | 230,454.37 | 255,480.78 | 195,607.50 | |||
| 专利注册费 | 135,985.47 | 273,432.64 | 305,041.70 | |||
| 检测费 | 48,791.49 | 94,045.01 | 447,472.89 | |||
| 使用权资产折旧费 | 40,394.11 | 40,394.11 | 40,394.11 | |||
| 租赁费 | 7,200.00 | 7,200.00 | - | |||
| 差旅费 | 6,124.71 | 13,986.57 | 228,781.25 | |||
| 专利许可费用 | - | - | 30,000.00 | |||
| 其他 | 132,897.75 | 204,995.08 | 186,449.20 | |||
| 16,281,098.95 | 13,588,548.56 | 14,199,511.93 |
| 本集团2021年度、2022年度及2023年度的研究开发活动支出均费用化。 |
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五
| 五 | 子公司 |
| 持股比例 | |||||||||
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接 | 间接 | 取得方式 | |||
| 上海方之心生物科技有限公司 | 上海 | 上海 | 技术开发等 | 100% | - | 新设 | |||
| 上海小方医药有限公司 | 上海 | 上海 | 药品批发等 | 100% | - | 新设 | |||
| 本公司于2021年8月24日设立子公司上海方之心生物科技有限公司并以现金缴付了全部注册资本3,000,000.00元。 本公司于2022年7月22日设立子公司上海小方医药有限公司并认缴其100%注册资本计2,000,000元。截至本报告批准报出日，该资本尚未实缴。 |
| 六 | 关联方关系及其交易 | ||
| (1) | 母公司和实际控制人情况 | ||
| (a) | 母公司基本情况 | ||
| 注册地 | 业务性质 | ||
| 运佳远东 | 香港 | 投资 | |
| 本公司的母公司为运佳远东，实际控制人为方之光。 | |||
| (b) | 母公司注册资本及其变化 |
| 2022年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2023年 12月31日 | ||
| 运佳远东 | 1,000,000.00港币 | - | - | 1,000,000.00港币 |
| 2021年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2022年 12月31日 | ||
| 运佳远东 | 1,000,000.00港币 | - | - | 1,000,000.00港币 |
| 2020年 12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 2021年 12月31日 | ||
| 运佳远东 | 1,000,000.00港币 | - | - | 1,000,000.00港币 |
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六
| 六 | 关联方关系及其交易(续) |
| (1) | 母公司和实际控制人情况(续) |
| (c) | 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | ||||
| 运佳远东 | 78.40% | 78.40% | 78.40% | 78.40% | 78.40% | 78.40% | |||
| (d) | 实际控制人对本集团的直接及间接持股比例合计和表决权比例 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | ||||
| 方之光 | 73.92% | 73.92% | 73.92% | 73.92% | 73.92% | 73.92% |
| (2) | 子公司情况 |
| 子公司的基本情况及相关信息见附注五。 |
| (3) | 关联方交易 |
| (a) | 收回关联方借出资金 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 方之光 | - | - | 2,400,000.00 |
| (b) | 收到关联方投资款 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 方之光 | 1,975,439.00 | - | - |
| (c) | 关键管理人员薪酬 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 关键管理人员薪酬 | 9,435,706.91 | 9,559,569.14 | 6,257,537.39 |
| 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团应付关键管理人员薪酬的余额分别为1,480,649.04元、646,030.94元及525,115.90元。 |
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六
| 六 | 关联方关系及其交易(续) |
| (4) | 关联方余额 |
| (a) | 应付股利(账列“其他应付款”) |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |||||
| 运佳远东 | - | - | 75,390,000.00 |
| 七 | 承诺事项 |
| (1) | 资本性支出承诺事项 |
| 已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 在建工程 | 141,623,866.51 | 279,112,479.53 | 4,953,605.00 |
| 八 | 金融工具及相关风险 |
| 本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 |
| (1) | 信用风险 |
| 本集团信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及债权投资等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。 | |
| 本集团货币资金及债权投资主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。 | |
| 此外，对于应收票据、应收账款及其他应收款等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 | |
| 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。 |
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八
| 八 | 金融工具及相关风险(续) |
| (2) | 流动性风险 |
| 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 | |
| 于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 一年以内 | 一年以上 | 合计 | ||||
| 应付账款 | 19,612,981.06 | - | 19,612,981.06 | |||
| 其他应付款 | 97,211,960.11 | - | 97,211,960.11 | |||
| 租赁负债 | 450,000.00 | 450,000.00 | 900,000.00 | |||
| 117,274,941.17 | 450,000.00 | 117,724,941.17 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||||
| 一年以内 | 一年以上 | 合计 | ||||
| 应付账款 | 27,422,811.61 | - | 27,422,811.61 | |||
| 其他应付款 | 35,237,328.62 | - | 35,237,328.62 | |||
| 租赁负债 | 450,000.00 | 900,000.00 | 1,350,000.00 | |||
| 63,110,140.23 | 900,000.00 | 64,010,140.23 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||
| 一年以内 | 一年以上 | 合计 | ||||
| 应付账款 | 16,609,369.51 | - | 16,609,369.51 | |||
| 其他应付款 | 92,861,697.30 | - | 92,861,697.30 | |||
| 租赁负债 | 642,719.00 | 1,237,500.00 | 1,880,219.00 | |||
| 110,113,785.81 | 1,237,500.00 | 111,351,285.81 | ||||
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3-2-1-101
九
| 九 | 公允价值估计 |
| 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定： | |
| 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 | |
| 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 | |
| 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 | |
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产 |
| 于2023年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： |
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 交易性金融资产 | - | - | 2,974,070.80 | 2,974,070.80 |
| 于2022年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： |
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 交易性金融资产 | - | - | 108,962,786.54 | 108,962,786.54 |
| 于2021年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下： |
| 第一层次 | 第二层次 | 第三层次 | 合计 | |||||
| 金融资产 | ||||||||
| 交易性金融资产 | - | - | 158,111,600.23 | 158,111,600.23 |
| 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。于2023年度、2022年度及2021年度，本集团无第一层次与第二层次间的转换。 |
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财务报表附注2021年度、2022年度及2023年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
- 92 -
3-2-1-102
九
| 九 | 公允价值估计(续) |
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产(续) |
| 上述第三层次资产变动如下： |
| 2022年 12月31日 | 购买 | 出售 | 转入第三层次 | 转出第三层次 | 当期利得或损失总额 | 2023年 12月31日 | 2023年12月31日仍持有的资产计入2023年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益 | |||||||||||
| 计入当期损益的利得或损失(a) | 计入其他综合收益的利得或损失 | |||||||||||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||||||||||||
| 银行理财产品 | 108,962,786.54 | 48,000,000.00 | (156,220,276.18) | - | - | 2,231,560.44 | - | 2,974,070.80 | 55,137.40 | |||||||||
| 2021年 12月31日 | 购买 | 出售 | 转入第三层次 | 转出第三层次 | 当期利得或损失总额 | 2022年 12月31日 | 2022年12月31日仍持有的资产计入2022年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益 | |||||||||||
| 计入当期损益的利得或损失(a) | 计入其他综合收益的利得或损失 | |||||||||||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||||||||||||
| 银行理财产品 | 158,111,600.23 | 187,900,000.00 | (239,901,361.58) | - | - | 2,852,547.89 | - | 108,962,786.54 | 14,668.99 | |||||||||
| 2020年 12月31日 | 购买 | 出售 | 转入第三层次 | 转出第三层次 | 当期利得或损失总额 | 2021年 12月31日 | 2021年12月31日仍持有的资产计入2021年度损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益 | |||||||||||
| 计入当期损益的利得或损失(a) | 计入其他综合收益的利得或损失 | |||||||||||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||||||||||||
| 银行理财产品 | 60,627,431.53 | 302,510,000.00 | (207,731,060.04) | - | - | 2,705,228.74 | - | 158,111,600.23 | 45,189.67 | |||||||||
| (a) | 计入当期损益的利得或损失分别计入利润表中的公允价值变动收益、投资收益项目。 |
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(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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3-2-1-103
九
| 九 | 公允价值估计(续) |
| (1) | 持续的以公允价值计量的资产(续) |
| 第三层次公允价值计量的相关信息如下： |
| 2023年 12月31日 公允价值 | 估值技术 | 输入值 | ||||||||||
| 名称 | 范围/加权平均值 | 与公允价值之间的关系 | 可观察/不可观察 | |||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||||||
| 银行理财产品 | 2,974,070.80 | 现金流量 折现模型 | 预期 收益率 | 1.88% | 同向变动 | 不可观察 | ||||||
| 2022年 12月31日 公允价值 | 估值技术 | 输入值 | ||||||||||
| 名称 | 范围/加权平均值 | 与公允价值之间的关系 | 可观察/不可观察 | |||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||||||
| 银行理财产品 | 108,962,786.54 | 现金流量 折现模型 | 预期 收益率 | 1.51%-4.85% | 同向变动 | 不可观察 | ||||||
| 2021年 12月31日 公允价值 | 估值技术 | 输入值 | ||||||||||
| 名称 | 范围/加权平均值 | 与公允价值之间的关系 | 可观察/不可观察 | |||||||||
| 交易性金融资产— | ||||||||||||
| 银行理财产品 | 158,111,600.23 | 现金流量 折现模型 | 预期 收益率 | 2.00%-3.57% | 同向变动 | 不可观察 | ||||||
| (2) | 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债 |
| 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资、应付款项和租赁负债等，其账面价值与公允价值差异很小。 |
| 十 | 资本管理 |
| 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 | |
| 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 | |
| 本集团的总资本为资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。 |
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3-2-1-104
十
| 十 | 资本管理(续) |
| 于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团的资产负债比率列示如下： |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 资产负债比率 | 18.62% | 19.63% | 40.65% |
| 十一 | 公司财务报表项目附注 |
| (1) | 长期股权投资 |
| 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | ||||
| 子公司(a) | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | |||
| 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| (a) | 子公司 |
| 2022年 12月31日 | 追加投资 | 2023年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | 本年宣告分派 的现金股利 | |||||||
| 上海方之心生物科技有限公司 | 3,000,000.00 | - | 3,000,000.00 | - | - |
| 2021年 12月31日 | 追加投资 | 2022年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | 本年宣告分派 的现金股利 | |||||||
| 上海方之心生物科技有限公司 | 3,000,000.00 | - | 3,000,000.00 | - | - |
| 2020年 12月31日 | 追加投资 | 2021年 12月31日 | 减值准备 年末余额 | 本年宣告分派 的现金股利 | |||||||
| 上海方之心生物科技有限公司 | - | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | - |
| 本公司于2021年8月24日设立子公司上海方之心生物科技有限公司并以现金缴付了全部注册资本3,000,000.00元。 | |
| 本公司于2022年7月22日设立子公司上海小方医药有限公司并认缴其100%注册资本计2,000,000元。截至本报告批准报出日，该资本尚未实缴。 |
| (2) | 本公司应收账款、其他应收款、营业收入、营业成本及投资收益科目的金额与本集团金额一致，请参见合并财务报表项目附注。 |
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3-2-1-105
一
| 一 | 非经常性损益明细表 |
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 非流动性资产处置损益 | - | 2,691.27 | - | |||
| 除与正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响外，计入当期损益的政府补助 | 2,983,029.71 | 6,785,446.10 | 8,758,470.53 | |||
| 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 2,252,839.30 | 2,970,548.08 | 2,872,713.58 | |||
| 客户及其他方以权益结算的股份支付费用 | - | - | (40,000,000.00) | |||
| 无等待期一次性计入损益的股份支付费用 | - | - | (3,600,000.00) | |||
| 以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 | 884.32 | 21,760.61 | - | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | (9,962.44) | (293,407.97) | (108,848.25) | |||
| 5,226,790.89 | 9,487,038.09 | (32,077,664.14) | ||||
| 所得税影响额 | (786,775.50) | (1,423,499.74) | (1,728,350.38) | |||
| 少数股东权益影响额(税后) | - | - | - | |||
| 4,440,015.39 | 8,063,538.35 | (33,806,014.52) |
| (1) | 非经常性损益明细表编制基础 |
| 中国证券监督管理委员会于2023年颁布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》(以下简称“2023版1号解释性公告”)，该规定自公布之日起施行。本集团按照2023版1号解释性公告的规定编制2023年度、2022年度及2021年度非经常性损益明细表。 | |
| 根据2023版1号解释性公告的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 | |
| (2) | 执行2023版1号解释性公告对本集团2022年度及2021年度非经常性损益没有影响。 |
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3-2-1-106
二
| 二 | 净资产收益率及每股收益 |
| 2023年度 | |||||
| 加权平均 净资产收益率(%) | 每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 42.74% | 1.70 | 1.70 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 41.80% | 1.66 | 1.66 | ||
| 2022年度 | |||||
| 加权平均 净资产收益率(%) | 每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 58.25% | 1.46 | 1.46 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 55.57% | 1.39 | 1.39 | ||
| 2021年度 | ||
加权平均净资产收益率
(%)
| 加权平均 净资产收益率(%) | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 56.79% | 1.05 | 1.05 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 71.99% | 1.33 | 1.33 |
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北京市君合律师事务所
关于
上海小方制药股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之
律师工作报告
二〇二三年二月
3-3-2-1
· 目 录目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
引 言 ...... 11
一、本律师事务所及经办律师简介 ...... 11
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...... 12
正 文 ...... 16
一、 本次发行及上市的批准和授权 ...... 16
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ...... 20
三、 本次发行及上市的实质条件 ...... 21
四、发行人的设立 ...... 25
五、发行人的独立性 ...... 29
六、发起人和股东 ...... 33
七、发行人的股本及其演变 ...... 58
八、发行人的业务 ...... 68
九、关联交易和同业竞争 ...... 76
十、发行人的主要财产 ...... 85
十一、发行人的重大债权债务 ...... 90
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 92
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 93
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 95
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 97
3-3-2-2十六、发行人的税务 ...... 101
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 105
十八、发行人募集资金的运用 ...... 105
十九、发行人的业务发展目标 ...... 107
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 108
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 109
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 109
二十三、结论意见 ...... 130
附件一：发行人自有房产 ...... 133
附件二：发行人拥有的土地使用权 ...... 134
附件三：发行人及其控股子公司拥有的商标权 ...... 135
附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利权 ...... 137
附件五：发行人及其控股子公司拥有的著作权 ...... 142
3-3-2-3
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义；本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致：
| “公司”、“小方制药”或“发行人” | 指 | 上海小方制药股份有限公司 |
| “本次发行及上市” | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 |
| “运佳有限” | 指 | 上海运佳黄浦制药有限公司，曾用名上海运佳制药有限公司，系发行人之前身 |
| “香港运佳” | 指 | 运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED） |
| “盈龙创富” | 指 | 盈龙创富有限公司（PROFIT DRAGON CAPITAL INVESTMENT LIMITED） |
| “嘉兴必余” | 指 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） |
| “嘉兴有伽” | 指 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） |
| “国信资本” | 指 | 国信资本有限责任公司 |
| “新动能领航” | 指 | 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| “老百姓医药” | 指 | 老百姓医药集团有限公司 |
| “上海方之心” | 指 | 上海方之心生物科技有限公司 |
| “五四总公司” | 指 | 光明食品集团上海五四有限公司，曾用名为：上海市五四农场（上海市五四实业总公司）、上海农工商集团五四总公司、光明食品集团上海五四总公司 |
3-3-2-4
| “第一医药” | 指 | 上海市第一医药商店有限公司 |
| “保荐机构” | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| “本所”、“专项法律顾问” | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| “普华永道会计师” | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| “东洲评估师” | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| “《公司章程》” | 指 | 发行人或运佳有限届时有效的公司章程 |
| “《公司章程（草案）》” | 指 | 于2022年6月10日经发行人2022年第四次临时股东大会通过的《上海小方制药股份有限公司章程（草案）》 |
| “《审计报告》” | 指 | 普华永道会计师于2022年9月20日出具的《上海小方制药股份有限公司审计报告》（普华永道中天审字(2022)第11037号） |
| “《内部控制审核报告》” | 指 | 普华永道会计师于2022年9月20日出具的《上海小方制药股份有限公司截至2022年6月30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第4438号） |
| “《招股说明书》” | 指 | 《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
| “三会议事规则” | 指 | 《上海小方制药股份有限公司股东大会议事规则》、《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》及《上海小方制药股份有限公司监事会议事规则》 |
3-3-2-5
| “香港运佳法律意见书” | 指 | 刘振豪吴霭星律师行（有限法律责任合伙）于2022年9月8日出具的《有关运佳远东有限公司的法律意见》 |
| “中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| “财政部” | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| “上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
| “国家知识产权局” | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
| “商标局” | 指 | 国家知识产权局商标局 |
| “《公司法》” | 指 | 由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过并于之后不定期修订的《中华人民共和国公司法》。最新修订的《公司法》为第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日第四次修正通过，自2018年10月26日起施行 |
| “《证券法》” | 指 | 由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过并于之后不定期修订的《中华人民共和国证券法》。最新修订的《证券法》为第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行 |
| “《首发办法》” | 指 | 经2023年2月17日中国证监会第2次委务会议审议通过的《首次公开发行股票注册管理办法》，自公布之日起实施 |
3-3-2-6
| “《上市规则》” | 指 | 经2023年2月第十六次修订，2023年2月17日发布，自2023年2月17日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》 |
| “《编报规则12号》” | 指 | 由中国证监会于2001年3月1日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） |
| 《监管规则适用指引2号》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会、司法部、中华全国律师协会于2022年1月颁布并于2022年2月27日实施的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 |
| “《上市公司章程指引》” | 指 | 由中国证监会于2022年1月5日发布并自2022年1月5日起施行的《上市公司章程指引》（2022修订） |
| “《企业会计准则》” | 指 | 由财政部于2006年2月15日颁布实施并于之后不定期修订的《企业会计准则——基本准则》及其指南 |
| “《证券投资基金法》” | 指 | 由第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2003年10月28日通过并于之后不定期修订的《中华人民共和国证券投资基金法》。最新修订的《证券投资基金法》为第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于2015年4月24日修正通过，自2015年4月24日起施行 |
| “《私募投资基金监督管理暂行办法》” | 指 | 由中国证监会于2014年8月21日通过的《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
3-3-2-7
| “法律、法规和规范性文件” | 指 | 《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》、《编报规则12号》、《监管规则适用指引2号》等法律、法规、国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件 |
| “报告期” | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月1日至2022年6月30日 |
| “元” | 指 | 人民币元，上下文另有说明的除外 |
3-3-2-8
北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005电话：（86-10）8519 1300传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之
律师工作报告
上海小方制药股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并上市事宜，出具本律师工作报告。本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则12号》、《监管规则适用指引2号》、《首发办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
| 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 | 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 | 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 | 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 |
| 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 | 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 | 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 | 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (1-212) 703-8702 |
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计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及上交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本律师工作报告中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本律师工作报告。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本律师工作报告的有关内容。
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本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则12号》、《监管规则适用指引2号》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本律师工作报告如下：
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引 言
一、本律师事务所及经办律师简介
本所于1989年4月在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总部设立于北京，在上海、广州、深圳、杭州、成都、青岛、大连、海口、香港、纽约、硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具备在中国从事律师业务的合法资格。
本所委派蒋文俊律师和王婷律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。
（一）蒋文俊律师
蒋文俊律师是本所合伙人，律师执业证号为13101200910357870。蒋文俊律师专注于资本市场与并购融资等各项业务。蒋文俊律师在境内资本市场有着丰富的法律服务经验，其作为主办律师参与的代表性项目包括：上海晨光文具股份有限公司（603899）主板上市项目、春秋航空股份有限公司（601021）主板上市项目、上海维宏电子科技股份有限公司（300508）主板上市项目、宁波天龙电子股份有限公司（603226）主板上市项目、清源科技（厦门）股份有限公司（603628）主板上市项目、彤程新材料集团股份有限公司（603650）主板上市项目、南京威尔药业股份有限公司（603351）主板上市项目、优刻得科技股份有限公司（688158）科创板上市项目及上海健麾信息技术股份有限公司（605186）主板上市项目。
蒋文俊律师的联系方式为：
通讯地址：上海石门一路288号 兴业太古汇香港兴业中心一座26层
邮政编码：200040
电话：021-5298-5488 传真：021-5298-5492
（二）王婷律师
王婷律师是本所律师，律师执业证号为13101201911081243。王婷律师专注于公司投融资、境内上市及再融资、上市公司合规业务。王婷律师参与的代表性项目包括：春秋航空股份有限公司（601021）主板上市项目、上海维宏电子科技
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股份有限公司（300508）主板上市项目、清源科技（厦门）股份有限公司（603628）主板上市项目、宁波天龙电子股份有限公司（603266）主板上市项目、彤程新材料集团股份有限公司（603650）主板上市项目、南京威尔药业集团股份有限公司（603351）主板上市项目、上海概伦电子股份有限公司（688206）科创板上市项目。王婷律师的联系方式为：
通讯地址：上海石门一路288号 兴业太古汇香港兴业中心一座26层邮政编码：200040电话：021-5298-5488 传真：021-5298-5492
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为发行人本次发行及上市出具《北京市君合律师事务所关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、本律师工作报告以及其他相关法律申报文件。本所制作法律意见书、本律师工作报告以及其他相关申报文件的工作过程以下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会及上海证券交易所的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会及上海证券交
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易所的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易和同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主要客户、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索
本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在商标局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询、国家版权保护中心官方网
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站上查询发行人拥有的商标、专利和著作权；就发行人和控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中国检察网等进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重要事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上述人员进行了《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行及上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行及上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章
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程》、《公司章程（草案）》、三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行及上市投入的工作时间累计约2,000小时。
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。
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正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一） 发行人关于本次发行及上市的董事会决议
1、发行人于2022年3月29日召开第一届董事会第四次会议，审议并通过本次发行及上市的议案，包括：
（1）关于上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案；
（2）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案；
（3）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案；
（4）关于《上海小方制药股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案；
（5）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案；
（6）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案；
（7）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施的议案；
（8）关于通过首次公开发行股票并上市后生效的《上海小方制药股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案；
（9）关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案；
（10）关于《上海小方制药股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
（11）关于《上海小方制药股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
（12）关于《上海小方制药股份有限公司募集资金使用制度》的议案；
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（13）关于《上海小方制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
（14）关于《上海小方制药股份有限公司重大诉讼、仲裁披露管理制度》的议案；
（15）关于《上海小方制药股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
（16）关于《上海小方制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；
（17）关于《上海小方制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案；
（18）关于《上海小方制药股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；
（19）关于《上海小方制药股份有限公司经理人员工作细则》的议案；
（20）关于《上海小方制药股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；
（21）关于《上海小方制药股份有限公司内部审计管理制度》的议案；
（22）关于《上海小方制药股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案；
（23）关于《上海小方制药股份有限公司控股子公司管理制度》的议案；
（24）关于《上海小方制药股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
（25）关于《上海小方制药股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
（26）关于《上海小方制药股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
（27）关于上海小方制药股份有限公司聘请审计机构的议案；
（28）关于提请召开上海小方制药股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案。
2、发行人于2023年2月23日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过《关于调整上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
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（二） 发行人关于本次发行及上市的股东大会决议
1、发行人于2022年4月13日召开2022年第三次临时股东大会，以逐项表决方式审议并通过本次发行及上市的议案，包括：
（1）关于上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案；
（2）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案；
（3）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案；
（4）关于《上海小方制药股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案；
（5）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案；
（6）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案；
（7）关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施的议案；
（8）关于通过首次公开发行股票并上市后生效的《上海小方制药股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案；
（9）关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案；
（10）关于《上海小方制药股份有限公司募集资金使用制度》的议案；
（11）关于《上海小方制药股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；
（12）关于《上海小方制药股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
（13）关于《上海小方制药股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
（14）关于《上海小方制药股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
（15）关于上海小方制药股份有限公司聘请审计机构的议案。
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2、发行人于2023年2月23日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
本所律师已查阅发行人2022年第三次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的通知、决议及会议记录，本所律师认为，该等股东大会召开的时间、方式、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该等股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该等股东大会通过的决议合法有效。
（三） 发行人股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权
发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会作出包括而不限于如下授权：
1、 向中国证监会提交本次发行及上市的申请材料，签署本次发行及上市过程中需要公司签署的各项文件；
2、 回复中国证监会等监管机构就公司本次发行及上市所涉及事项的反馈意见；
3、 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等事项，并根据发行上市方案的实施情况、市场条件及监管部门的意见，对涉及的方案内容进行必要的调整；
4、 根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
5、 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括但不限于根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；本次发行及上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
6、 签署本次发行及上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
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7、 办理与本次发行及上市相关的手续；
8、 根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜；
9、 在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行及上市事宜；
10、 聘请公司本次发行及上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问等中介机构；
11、 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；
12、 上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，且授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系经上海市市场监督管理局于2021年12月24日核准登记，由运佳有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，根据《首发办法》第十条第二款之规定，发行人持续经营时间可以从运佳有限成立之日起计算，根据发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000607233687D）的记载，登记其前身运佳有限的成立时间为1993年8月12日；营业期限为1993年8月12日至不约定期限；发行人现行有效的公司章程约定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解
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决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本律师工作报告正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人为具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条之规定，具备《首发办法》规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人于2022年4月13日召开的2022年第三次临时股东大会及发行人于2023年2月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，股票面值为“人民币1.00元/股”；本次发行的股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人目前的组织结构设置如下图所示，根据发行人所作的说明以
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及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
股东大会提名委员会
董事会
管理层
审计委员会薪酬与考核委员会
监事会
战略委员会
人事行政中心财务中心营销中心研发中心质量保证部生产中心
综合事
务部信息部
人力资
源部总经办
核算管理部内控系
统部报告及分析部
市场部
服务
中心
品牌建设部
销售
部
研发部
设计部技改项目部
日化
部
分析
部
质量保证部
药
品安全与监测质量控制室
物
资中
心
生产部动力部
工程部证券事务部
2、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
3、普华永道会计师已对最近三年一期财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
4、根据本所律师的核查及发行人所作的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
如本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合《首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。
2、财务会计
（1）根据发行人所作的说明、《审计报告》及《内部控制审核报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
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有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
（2）根据普华永道会计师出具的无保留结论的《内部控制审核报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上，本所律师认为，本次发行及上市符合《首发办法》第十一条规定
3、业务完整
（1）如本律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”和所述，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所述，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行及上市符合《首发办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）如本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”之“（二）发行人的业务变更”和本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化情况”所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的实际控制人”和本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。据此，本次发行及上市符合《首发办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）如本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”、本律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”和本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，
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不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行及上市符合《首发办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、规范运营
（1）根据发行人所作的说明、《审计报告》和《招股说明书》，并经本所律师的核查，发行人的主营业务为外用药的研发、生产和销售。根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：①最近三年内贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；②最近三年内欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①最近三年内受到中国证监会行政处罚；②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件”、本律师工作报告正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”和本律师工作报告正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的发行条件”所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》的相关规定，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项之规定；
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2、根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人于2022年4月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》及于2023年2月23日召开2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行及上市前股本总额为12,000万元，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定；
3、根据《审计报告》以及普华永道会计师出具的《上海小方制药股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止六个月期间非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4437号），发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润符合“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元”的要求；发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额符合“最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”的要求，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
2021年11月25日，运佳有限取得上海市市场监督管理局核发的《企业名称变更登记通知书》（沪市监注名预核字第02202111250013号），同意运佳有限申请变更的企业名称登记为“上海运佳黄浦制药股份有限公司”。
2021年12月17日，运佳有限通过股东会决议，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，名称为“上海运佳黄浦制药股份有限公司”，以运佳有限截至2021年8月31日经审计的账面净资产折为12,000万股股份，每股面值1元，其
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余净资产计入股份公司资本公积金；原股东均以其原持股比例所对应运佳有限的净资产作为对股份公司的出资。
2021年12月17日，普华永道会计师出具《上海运佳黄浦制药有限公司2021年8月31日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第3224号）（以下简称“《股改专项审计报告》”），验证运佳有限截至2021年8月31日的净资产为177,395,452.09元；2021年12月17日，东洲评估师出具《上海运佳黄浦制药有限公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第2045号）（以下简称“《股改专项评估报告》”），验证运佳有限于2021年8月31日的净资产评估值为242,723,853.42万元。
2021年12月17日，香港运佳、嘉兴必余、嘉兴有伽、李卫红、阮鸿献、王琼、国信资本、老百姓医药、新动能领航九方共同签署《关于设立上海运佳黄浦制药股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
2022年5月6日，普华永道会计师出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0152号）（以下简称“《整体变更验资报告》”），审验截至2021年12月24日止，发行人已根据发起人股东大会决议进行会计处理，以截至2021年8月31日经审计资产负债表中的净资产为基础，按1:0.6764的比例折合为股本总额120,000,000.00股，共计股本人民币120,000,000.00元，超过折合股本的金额人民币57,395,452.09元计入资本公积，实收股本占发行人申请变更后注册资本的100%。发行人设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 94,080,000 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴必余 | 5,760,000 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴有伽 | 5,760,000 | 4.80 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 |
| 5 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 |
| 6 | 王 琼 | 2,400,000 | 2.00 |
| 7 | 国信资本 | 2,400,000 | 2.00 |
| 8 | 老百姓医药 | 2,400,000 | 2.00 |
| 9 | 新动能领航 | 2,400,000 | 2.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 合计： | 120,000,000 | 100.00 | |
2021年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，有关该次会议的程序及所议事项详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会”。2021年12月24日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。
根据发行人提供的材料，发行人发起设立时自然人股东、李卫红、阮鸿献、王琼已缴纳发行人设立时的个人所得税。
根据上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局及上海市质量技术监督局于2015年9月发布并生效的《关于本市实行“三证合一”、“一照一码”登记制度改革的公告》及其问题解答，企业换发“一照一码”营业执照后，原营业执照、组织机构代码证和税务登记证自然失效。因此，发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记。
综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效；发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记。
（二） 发行人设立过程中的发起人协议
2021年12月17日，发行人之全体发起人（运佳有限之全体股东）签署《发起人协议》，约定按照《股改专项审计报告》确定的净资产折合股份公司的股本12,000万元，其余净资产57,395,452.09元计入公司的资本公积。公司的股份总数为12,000万股，每股面值1元，注册资本为12,000万元。此外，该协议还就股份公司的发起人、设立、经营宗旨、经营范围、经营期限、组织形式、组织机构、注册资本和股份、发起人的权利和义务、发起人的声明和保证、权利义务之承继等内容作出明确约定。
据此，全体发起人签署的《发起人协议》未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。
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（三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
1、运佳有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为普华永道会计师，就整体变更事宜，其分别出具了《股改专项审计报告》和《整体变更验资报告》。
2、运佳有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为东洲评估师，就整体变更事宜，其出具了《股改专项评估报告》。
据此，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会暨第一次股东大会
2021年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大会会议记录的记载，出席会议的股东及其代表共9名，代表股份12,000万股，占发行人股份总数的100%，会议以投票表决方式审议通过以下议案：①《关于上海运佳黄浦制药有限公司整体变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司的折股方案的议案》；②《关于上海运佳黄浦制药股份有限公司筹办情况的报告》；③《关于上海运佳黄浦制药股份有限公司设立费用的报告》；④《关于设立上海运佳黄浦制药股份有限公司并授权筹备委员会负责办理主管部门注册登记事宜的议案》；⑤《关于制定<上海运佳黄浦制药股份有限公司章程>及其附件的议案》；
⑥《关于制定<上海运佳黄浦制药股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；⑦《关于制定<上海运佳黄浦制药股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；⑧《关于制定<上海运佳黄浦制药股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；⑨《关于选举上海运佳黄浦制药股份有限公司第一届董事会董事的议案》；⑩《关于选举上海运佳黄浦制药股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；?《关于上海运佳黄浦制药股份有限公司变更经营范围经营期限的议案》；?《关于豁免上海运佳黄浦制药股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知期限的议案》。
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的通知、会议议案、会议决议、会议记录及表决票等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，整体变更相关事项已经由股东会表决通过，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，具有独立从事生产经营所需的场所、资产和人员，其从事主营业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二） 发行人的资产完整
1、如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”部分所述，发行人系由运佳有限于2021年12月24日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的运佳有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据《整体变更验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人所作的说明及本所律师核查，发行人拥有其经营场所、注册商标、著作权、专利、经营性网站、域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备完整的研发、运营系统及配套设施。截至本律师工作报告出具日，发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，并独立运营。
（三） 发行人的人员独立
1、董事、监事及高级管理人员独立
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根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的任职情况如下：
| 姓名 | 在发行人处任职 | 兼职单位 | 在兼职单位所任职务 | 与发行人是否存在关联关系 |
| FANG ZHIGUANG（方之光） | 董事长、总经理 | 香港运佳 | 董事 | 是 |
| 盈龙创富有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营） | 董事长 | 是 | ||
| 上海运佳健康食品有限公司（已无实际经营） | 董事长 | 是 | ||
| LU AIPING（鲁爱萍） | 董事 | 香港运佳 | 董事 | 是 |
| 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营） | 董事 | 是 | ||
| FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰） | 董事 | 上海必余企业管理有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 盈龙创富有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 罗晓旭 | 董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人 | 上海必余企业管理有限公司 | 监事 | 是 |
| 姚邹青 | 董事长助理 | 安徽佳园智能科技有限公司 | 监事 | 否 |
| 卓福民 | 独立董事 | 碧生源控股有限公司 | 非执行董事 | 是（发行人独立董事任董事/高级管理人员的实体） |
| 江西中科九峰智慧医疗科技有限公司 | 董事 | |||
| 金宝贝控股集团股份有限公司 | 董事 | |||
| 苏州镭智传感科技有限公司 | 董事 | |||
| 源创企业管理咨询（嘉善）有限公司 | 执行董事、总经理 | |||
| 上海源星云胤股权投资管理有限公司 | 执行董事 | |||
| 嘉善星原企业管理咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | |||
| 宁波星祥创业投资有限公司 | 执行董事 | |||
| 上海源星股权投资管理有限公司 | 董事长 |
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| 姓名 | 在发行人处任职 | 兼职单位 | 在兼职单位所任职务 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 深圳玛泷企业管理有限公司 | 执行董事 | |||
| 国药控股股份限公司 | 独立非执行董事 | 否 | ||
| 上置集团有限公司 | 独立非执行董事 | 否 | ||
| Daqo New Energy Corp. | 独立非执行董事 | 否 | ||
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 独立董事 | 否 | ||
| 杨力 | 独立董事 | 上海交通大学 | 教授 | 否 |
| 余玮 | 独立董事 | 上海对外经贸大学 | 教授 | 否 |
根据控股股东、实际控制人控制的其他企业的登记资料、发行人的总经理、副总经理、财务负责人兼董事会秘书及其他高级管理人员的调查问卷回复及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人兼董事会秘书及其他高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的确认，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、员工独立
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至2022年6月30日，与发行人及其控股子公司缔结劳动关系的员工均与发行人及其控股子公司签署劳动合同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人人力资源部负责人力资源管理工作，发行人设有涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（四） 发行人的财务独立
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1、根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，办理税务登记手续，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（五） 发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等机构。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并引入了独立董事制度。
3、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、部门均系根据发行人自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人的业务独立
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；
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日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2、根据发行人所作的说明，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
3、如本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东
（一） 发行人的发起人和股东
1、发起人股东
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、《整体变更验资报告》以及发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本为12,000万元，其股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 94,080,000 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴有伽 | 5,760,000 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴必余 | 5,760,000 | 4.80 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 |
| 5 | 王 琼 | 2,400,000 | 2.00 |
| 6 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 老百姓医药 | 2,400,000 | 2.00 |
| 8 | 新动能领航 | 2,400,000 | 2.00 |
| 9 | 国信资本 | 2,400,000 | 2.00 |
| 合计： | 120,000,000 | 100.00 | |
2、发行人现时的股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 94,080,000 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴有伽 | 5,760,000 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴必余 | 5,760,000 | 4.80 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 |
| 5 | 王 琼 | 2,400,000 | 2.00 |
| 6 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 |
| 7 | 老百姓医药 | 2,400,000 | 2.00 |
| 8 | 新动能领航 | 2,400,000 | 2.00 |
| 9 | 国信资本 | 2,400,000 | 2.00 |
| 合计： | 120,000,000 | 100.00 | |
3、发行人现时股东的主体资格
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现时股东的具体情况如下：
（1）香港运佳
香港运佳目前持有发行人94,080,000股股份，占发行人股份总数的78.4%，为发行人的发起人、股东。
根据香港运佳法律意见书，香港运佳为一家于1991年11月5日在香港合法成立的有股本的私人有限公司，公司编号为332062，注册办事处地址为香港新
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界荃湾沙咀道57号荃运工业中心二期D座22楼D3室。香港运佳指定业务性质为进出口及投资。香港运佳共发行1,000,000普通股，总资本1,000,000港币。其中，FANG ZHIGUANG（方之光）持有公司900,000股普通股占总股份数90%的股份，LU AIPING（鲁爱萍）持有公司100,000股普通股占总股份数10%的股份。
（2）嘉兴有伽
嘉兴有伽目前直接持有发行人5,760,000股股份，占发行人股份总数的4.8%；为发行人的发起人、股东。
嘉兴有伽成立于2021年2月2日，目前持有嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330400MA2JG3GN33），其基本情况如下：
名称：嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-8
企业类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴有伽的出资结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盈龙创富 | 普通合伙人 | 85.000 | 50.00 |
| 2 | 罗晓旭 | 有限合伙人 | 72.256 | 42.50 |
| 3 | 沈 洁 | 有限合伙人 | 2.124 | 1.25 |
| 4 | 吴庭云 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 5 | 蔡伟明 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 6 | 顾维政 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 7 | 周根娣 | 有限合伙人 | 1.062 | 0.62 |
| 8 | 吴胜奇 | 有限合伙人 | 1.062 | 0.62 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 蒋 昶 | 有限合伙人 | 1.062 | 0.62 |
| 10 | 孙惠良 | 有限合伙人 | 1.062 | 0.62 |
| 11 | 鲁正荣 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 12 | 方家荣 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 13 | 鲁真贵 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 合计： | —— | 170.000 | 100.00 | |
根据嘉兴有伽出具的机构股东调查表，嘉兴有伽系发行人为实施股权激励计划设立的股权激励平台，除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。嘉兴有伽的合伙人投入到嘉兴有伽的资金均为自有或自筹资金，嘉兴有伽在设立过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形。嘉兴有伽在经营过程中将严格按照其合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
（3）嘉兴必余
嘉兴必余目前持有发行人5,760,000股股份，占发行人股份总数的4.8%，为发行人的发起人、股东。
嘉兴必余成立于2021年2月2日，目前持有嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330400MA2JG3GK9J），其基本情况如下：
名称：嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-7
企业类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴必余的出资结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盈龙创富 | 普通合伙人 | 85.000 | 50.00 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 罗晓旭 | 有限合伙人 | 60.077 | 35.34 |
| 3 | 曹 颖 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 4 | 张长伟 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 5 | 冯 军 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 6 | 蒋爱娥 | 有限合伙人 | 1.770 | 1.04 |
| 7 | 赵云飞 | 有限合伙人 | 1.593 | 0.94 |
| 8 | 曹同洪 | 有限合伙人 | 1.593 | 0.94 |
| 9 | 姚邹青 | 有限合伙人 | 1.062 | 0.62 |
| 10 | 许 娟 | 有限合伙人 | 0.708 | 0.42 |
| 11 | 尹毓峰 | 有限合伙人 | 0.708 | 0.42 |
| 12 | 蒋丽丽 | 有限合伙人 | 0.708 | 0.42 |
| 13 | 赵云枝 | 有限合伙人 | 0.708 | 0.42 |
| 14 | 朱凤娟 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 15 | 张正虎 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 16 | 吴 炜 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 17 | 张镜芬 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 18 | 叶玉强 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 19 | 张正忠 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 20 | 俞春梅 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 21 | 李本秀 | 有限合伙人 | 0.531 | 0.31 |
| 22 | 程龙根 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 23 | 任 波 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 24 | 黄雅婷 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 25 | 沈卫华 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 26 | 蔡红梅 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 27 | 刘彩军 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 28 | 邵学彦 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 29 | 陈 康 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 30 | 周广燕 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
3-3-2-38
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 31 | 周定萍 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 32 | 李启明 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 33 | 宋天楠 | 有限合伙人 | 0.354 | 0.21 |
| 34 | 李自英 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 35 | 张晓平 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 36 | 徐为林 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 37 | 郅淑巾 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 38 | 常 山 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 39 | 杭红侠 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 40 | 陈 娟 | 有限合伙人 | 0.248 | 0.15 |
| 41 | 顾传兵 | 有限合伙人 | 0.177 | 0.10 |
| 42 | 罗运勇 | 有限合伙人 | 0.177 | 0.10 |
| 43 | 郭长贵 | 有限合伙人 | 0.177 | 0.10 |
| 合计： | —— | 170.000 | 100.00 | |
根据嘉兴必余出具的机构股东调查表，嘉兴必余系发行人为实施股权激励计划设立的股权激励平台，除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。嘉兴必余的合伙人投入到嘉兴必余的资金均为自有或自筹资金，嘉兴必余在设立过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形。嘉兴必余在经营过程中将严格按照其合伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
（4）李卫红
李卫红目前持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。
李卫红，女，中国国籍，其住所为上海市奉贤区南桥镇，身份证照号码为330323197807******。
（5）王琼
3-3-2-39
王琼目前持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。王琼，女，中国国籍，其住所为北京市海淀区万城华府龙园，身份证照号码为422421196802******。
（6）阮鸿献
阮鸿献目前持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。
阮鸿献，男，中国国籍，其住所为云南省昆明市西山区兴苑路，身份证照号码为532526196606******。
（7）老百姓医药
老百姓医药目前持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。
老百姓医药成立于2001年10月25日，目前持有长沙市工商行政管理局开福分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430105732844807X），其基本情况如下：
名称：老百姓医药集团有限公司
住所：湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号234房9室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
老百姓医药的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢子龙 | 7,297.9600 | 69.9960 |
| 2 | 陈秀兰 | 3,128.3000 | 30.0040 |
| 合计： | 10,426.2600 | 100.0000 | |
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根据老百姓医药出具的机构股东调查表，其由其股东以自有或自筹资金出资组建而成，在设立过程中不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。其无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或备案手续。
（8）新动能领航
新动能领航目前持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。
新动能领航成立于2019年12月12日，目前持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370100MA3R6WRB9X），其基本情况如下：
名称：山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷A4-4新金融大厦1301-06室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新动能领航的出资结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东新时代私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.0000 | 0.5000 |
| 2 | 济南财金投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.0000 | 0.5000 |
| 3 | 山东华夏良子健康管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.0000 | 30.0000 |
| 4 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.0000 | 25.0000 |
| 5 | 济南高新财金投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900.0000 | 14.5000 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 6 | 山东如晗企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,632.5000 | 13.1625 |
| 7 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.0000 | 10.0000 |
| 8 | 济南市股权投资母基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,267.5000 | 6.3375 |
| 合计： | —— | 20,000.0000 | 100.0000 | |
2020年1月6日，新动能领航已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJM218）；其私募基金管理人为山东新时代私募基金管理有限公司，已于2018年4月2日在基金业协会办理私募基金管理人登记手续（登记编号：P1067887）。
（9）国信资本
国信资本目前持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的2%，为发行人的发起人、股东。
国信资本成立于2019年6月18日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FNC8257），其基本情况如下：
名称：国信资本有限责任公司
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：股权投资、创业投资、股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
国信资本的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 国信证券股份有限公司（002736.SZ） | 300,000.0000 | 100.0000 |
| 合计： | 300,000.0000 | 100.0000 | |
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根据深圳市国资委于2022年6月12日出具的《深圳市国资委关于上海小方制药股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函[2022]233号），国信资本为深圳市属国有控股企业，是小方制药的国有股东，在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注“SS”标识。根据国信资本出具的机构股东调查表，其为国信证券股份有限公司全资控股的另类子公司，以投资为主业，由其股东以自有资金出资组建而成，在设立过程中不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。其无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或备案手续。综上所述，发起人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东或进行出资的资格。
4、发行人新增股东
根据本所律师的核查，发行人申报前12个月新增股东为2021年9月受让股权引入的新股东，其具体情况如下：
| 序号 | 入股 时间 | 股东名称 | 注册资本/股数 | 增资/受让股权价格 | 定价依据 |
| 1 | 2021年9月 | 李卫红 | 70.8000万元 | 45.20元/注册资本 | 国信资本之外的其他股东参考发行人2020年净利润协商确定； 国信资本入股协商时间较晚，进一步参考了发行人2021年上半年的净利润 |
| 2 | 阮鸿献 | 70.8000万元 | |||
| 3 | 王 琼 | 70.8000万元 | |||
| 4 | 新动能领航 | 70.8000万元 | |||
| 5 | 老百姓医药 | 70.8000万元 | |||
| 6 | 国信资本 | 70.8000万元 | 56.50元/注册资本 |
有关上述新增股东的具体情况，请参见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人和股东3、发行人现时股东的主体资格”。
根据本所律师的核查、与申报前12个月新增股东进行的访谈及其提供的调查表，前述股东中，国信资本系本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券之全资子公司，国信资本控股股东国信证券之现任独立董事白涛系本所之合伙人。除上述情形外，前述新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在
3-3-2-43
关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。且，前述有关股权变动系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。前述申报前12个月新增股东李卫红、阮鸿献、王琼、国信资本、新动能领航、老百姓医药均已出承诺函确认：“自本人/本单位入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
（二） 发起人和股东的人数、住所和出资比例
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、《整体变更验资报告》以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的股本结构如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所示，根据相关股东登记文件，半数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。
根据本所律师核查，按照《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，发行人经穿透核查去重后共计14名主体，穿透核查的情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 是否办理私募投资基金备案 | 私募投资基金备案编号 | 计入发行人股东人数（人） |
| 1 | 香港运佳 | 否 | —— | 2 |
| 2 | 嘉兴有伽 | 否 | —— | 4（3名为外部顾问，其余为公司员工（包含退休返聘员工）） |
| 3 | 嘉兴必余 | 否 | —— | 1 |
| 4 | 李卫红 | 不适用 | —— | 1 |
| 5 | 王 琼 | 不适用 | —— | 1 |
| 6 | 阮鸿献 | 不适用 | —— | 1 |
| 7 | 老百姓医药 | 否 | —— | 2 |
| 8 | 新动能领航 | 是 | SJM218 | 1 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 是否办理私募投资基金备案 | 私募投资基金备案编号 | 计入发行人股东人数（人） |
| 9 | 国信资本 | 否 | —— | 1 |
| 合计： | 14 | |||
兹此，发行人不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过200人的情形。综上，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的实际控制人
1、发行人实际控制人为FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）经本所律师核查，发行人实际控制人为FANG ZHIGUANG（方之光）及LUAIPING（鲁爱萍）。FANG ZHIGUANG（方之光）目前为发行人的董事长、总经理，1957年1月出生，加拿大籍，护照号为AS26****；LU AIPING（鲁爱萍）为发行人的董事及FANG ZHIGUANG（方之光）之配偶，1963年8月出生，加拿大籍，护照号为HG17****。FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）合计通过香港运佳及盈龙创富控制发行人88%的股份，且FANG ZHIGUANG（方之光）合计通过香港运佳及盈龙创富间接持有发行人73.92%的股份，LUAIPING（鲁爱萍）通过持有香港运佳股份间接持有发行人7.84%的股份。
认定实际控制人的主要理由如下：
（1）报告期内，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）始终控制发行人/运佳有限最高比例股份/股权，且二者均意见一致
FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）系夫妻关系。报告期初，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）共同持股的香港运佳直接持有运佳有限100%的股权。
经报告期内公司历次股权结构变动，截至本律师工作报告出具日，FANGZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）共同持股的香港运佳直接持有发行人78.40%的股份，此外，FANG ZHIGUANG（方之光）还通过盈龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余合计9.60%的股份。因此，截至本报告
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出具日，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）共同控制发行人88%的股份，且报告期内始终能够共同控制公司最高比例股权/股份。此外，报告期内，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）在香港运佳决策过程中均意见一致。
根据FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）、FANG JACKSONJIA CHEN（方家辰）及罗晓旭于2021年5月18日共同签署的《一致行动协议》，确认了FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）之一致行动安排，主要约定内容如下：
| 约定事项 | 具体内容 |
| 一致行动安排 | 于《一致行动协议》签署日之前，在FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）分别直接或间接持有香港运佳及公司股权期间内，双方在香港运佳及公司日常经营事项及重大事项的决策时意见均保持一致，具有事实上的一致行动关系。 |
| 自《一致行动协议》生效之日起，在FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）或其实际控制的主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，在取得一致意见后，以协议任一方或双方共同的名义向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以FANG ZHIGUANG（方之光）先生的意见为准。 | |
| 自《一致行动协议》生效之日起，在FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）或其实际控制的主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由其或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），双方将采取事先协商的方式达成一致意见，并对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以FANG ZHIGUANG（方之光）先生的意见为准。 | |
| 未经一方同意，任一方不得采取任何能够影响公司控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股权转让协议、出售股权、质押股权、授权/委托股权由其他第三方持有、变更董事会组成人员或任命方式、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。此外，为保障公司股价稳定，未经对方同意，任一方不得单方面采取行动转让超过百分之五（5%）的公司股权，包括但不限于签订竞价交易、股权转让协议、赠与股权或任何非交易过户形式过户股份/股权、二级市场大宗交易、而二级市场协议转让股份等方式。 | |
| 协议效力、变更及终止 |
《一致行动协议》自各方签署之日起生效。自协议生效之日起至各方均不再直接或间接持有公司股权之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。
| 《一致行动协议》任何一方或其实际控制的主体直接或持有的公司股权数量的增加或减少不影响本协议对该方的效力，该方以其直接或间接所持有的公司所有股权一体受本协议约束。 | |
| 违约责任 | 《一致行动协议》签署后，若一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方承担违约责任。 |
| 争议解决 | 《一致行动协议》的订立、解释及执行均适用中华人民共和国（为《一致行 |
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| 约定事项 | 具体内容 |
| 动协议》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。因《一致行动协议》产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由双方通过友好磋商加以解决；未能协商解决的，任何一方均有权将争议提交至上海国际仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在上海以仲裁方式解决。 |
兹此，截至本律师工作报告出具日，FANG ZHIGUANG（方之光）及LUAIPING（鲁爱萍）保持一致行动关系并合计控制公司88%的股份，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，并在报告期内一直处于控股地位且二者意见一致。
（2）报告期内，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）共同持股的香港运佳享有董事会半数或以上席位（独立董事除外）委派/提名权
报告期初，运佳有限未设置董事会，FANG ZHIGUANG（方之光）担任执行董事；2021年2月，运佳有限设置董事会，且董事会三名成员皆由香港运佳提名后选举产生，分别为FANG ZHIGUANG（方之光）、FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭，且FANG ZHIGUANG（方之光）任公司董事长；2021年12月，运佳有限整体变更为股份公司，增补LU AIPING（鲁爱萍）及蒋昶为公司董事，且FANG ZHIGUANG（方之光）任公司董事长，兹此发行人董事会由5名董事组成，且该等董事皆由香港运佳提名后选举产生；2022年2月，为符合上市要求，发行人增补3名独立董事，且蒋昶辞任董事职务，兹此发行人董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事皆由香港运佳提名；2022年6月，发行人增补2名董事，兹此发行人董事会由9名董事组成，除3名独立董事外，其余6名董事皆由香港运佳提名。
兹此，报告期内，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）共同持股的香港运佳享有董事会多数席位委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响。
（3）报告期内，FANG ZHIGUANG（方之光）始终对公司业务经营及发展起到决定性的作用
自运佳有限设立至今，FANG ZHIGUANG（方之光）始终全面负责公司整体经营战略，其主导了运佳有限/发行人的战略定位和核心技术的发展路线，对
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运佳有限/发行人业务经营及发展起到决定性的作用。
基于前述，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）为发行人的实际控制人，且近三年未发生变化。
2、未将FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭认定为发行人实际控制人之理由
FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）系公司实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）与LU AIPING（鲁爱萍）之子，通过持有盈龙创富30%的股份间接持有发行人1.44%的股份，现任发行人董事；罗晓旭系FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）之配偶，通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的部分份额进而间接持有发行人3.7365%的股份，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭系发行人实际控制人之一致行动人。
未将FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭认定为发行人之实际控制人原因如下：
（1）实际控制人持有的公司股份足以控制发行人，且该等控制权稳定，而一致行动人持有公司股份时间较短，且该等持股系实际控制人综合考虑一致行动人对公司及家族贡献后进行的统一安排
自发行人之前身运佳有限1993年设立以来，实际控制人通过控股股东持有的公司股权/股份足以控制运佳有限/发行人。1993年8月运佳有限设立时，香港运佳持有运佳有限51%的股权；经历次股权调整后，2007年8月，香港运佳持有运佳有限100%的股权；2021年5月起，考虑到公司未来上市需要，员工持股平台设立并向运佳有限增资，且运佳有限引入外部投资人，使香港运佳持有运佳有限/发行人的股权/股份比例降至78.40%；此外，实际控制人还通过控制嘉兴有伽及嘉兴必余控制运佳有限/发行人9.6%的股权/股份。
2021年2月，结合公司未来上市计划，并出于对FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭过往对公司及家族贡献之认可，实际控制人决定对公司架构进行微调并授予一致行动人部分运佳有限之股权，即，（1）设立两家员工持股平台（即，嘉兴必余及嘉兴有伽）以增资方式各取得运佳有限4.8%的股权，且该
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等增资于2021年5月完成工商变更登记手续；（2）两家员工持股平台之普通合伙人为FANG ZHIGUANG（方之光）与FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）共同持股的盈龙创富，且盈龙创富各持有嘉兴必余及嘉兴有伽50%的份额；（3）罗晓旭作为两家持股平台之有限合伙人各持有其50%的份额。经公司于2021年12月及2022年3月向其他员工实施员工激励后（以罗晓旭向激励对象转让持股平台份额方式进行），截至本律师工作报告出具日，罗晓旭作为有限合伙人分别持有嘉兴必余及嘉兴有伽35.34%及42.50%的份额。
如前所述，截至本律师工作报告出具日，实际控制人合计控制公司88%的股份，而一致行动人持有公司股份时间较短，且持股比例较少，实际控制人持有的公司股权足以控制发行人，且该等控制权稳定。
（2）FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭间接持有发行人少量股权，未对发行人股份对应的表决权享有支配权
FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）持有盈龙创富30%的股份，而实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）持有盈龙创富70%股份，因此其足以实际控制盈龙创富之经营及决策；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的份额进而间接持有发行人3.7365%的股份，且盈龙创富担任嘉兴有伽及嘉兴必余之普通合伙人，代表嘉兴有伽及嘉兴必余执行合伙事务。此外，FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭已与公司实际控制人签署《一致行动协议》，约定如下（该等一致行动协议中，乙方系指FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭，甲方系指FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍））：
“1、乙方确认，认可甲方之实际控制人之身份及地位。
2、乙方确认，1）自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和交流，在征得甲方意见后，方可以乙方的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与甲方相同的表决意见；2）自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由本协议各方或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）
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会和董事会及其他行使表决权的方式），乙方应事先征求甲方意见，并对议案做出与甲方相同的表决意见。”根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（证监会公告[2023]14号），发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权。如前所述，FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭不直接持有发行人股份，且无法间接支配发行人股份的表决权，也无法直接或间接对发行人进行有效控制或施加重大影响。
（3）二者未通过任职情况控制发行人
如前所述，二者担任公司董事系由实际控制人之持股平台香港运佳提名，并经发行人半数以上股东会/股东大会投票权选举产生，截至本律师工作报告出具日，香港运佳持有发行人78.4%的股份，有权自行决定发行人董事之选任及撤换。
虽罗晓旭担任发行人之副总经理、董事会秘书及财务负责人，但其工作职责为，协助总经理分管公司行政、财务、信息披露事务方向事务，并向总经理汇报工作，而发行人之总经理FANG ZHIGUANG（方之光）统管公司整体战略制定、业务经营等事务，发行人日常经营的重大决策事项仍由实际控制人作出决策。
（4）不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况
FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭已比照实际控制人应遵守的相关规定，就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容作出同等承诺，包括但不限于承诺其间接持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭不存在通过未被认定为发行人共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
（四） 发起人的出资
根据《发起人协议》，全体发起人以其各自持有的运佳有限股权所对应的经《股改专项审计报告》审计的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据《整体变更验资报告》，发行人各发起人股东已足额缴纳注册资本12,000万元。
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据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。鉴于发行人是由运佳有限整体变更设立而来，根据《公司法》的上述规定，运佳有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。
根据发行人提供的财务报表以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人于整体变更时不存在累计未弥补亏损。鉴于运佳有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形，且不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。根据发行人的确认并经本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行的查询，发行人与公司债权人之间不存在因运佳有限整体变更为股份公司事项产生的纠纷。
基于前述，本所律师认为，发行人改制过程中运佳有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
（六） 发行人股份锁定安排
1、公司控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
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2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
在本单位被认定为发行人控股股东期间，本单位将向发行人申报本单位持有发行人股份数量及相应变动情况；本单位持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本单位在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
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上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
6、若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
2、公司实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）和LU AIPING（鲁爱萍）及其一致行动人FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）和罗晓旭的承诺
公司实际控制人为FANG ZHIGUANG（方之光）和LU AIPING（鲁爱萍）夫妇，及其一致行动人FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）和罗晓旭承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
在本人被认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人及担任公司董事和/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东
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及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
3、实际控制人控制的企业的承诺
实际控制人控制的企业嘉兴必余和嘉兴有伽承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
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2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
4、公司机构股东老百姓医药、新动能领航、国信资本的承诺
公司股东老百姓医药、新动能领航、国信资本承诺如下：
“1、自本单位入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
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4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
5、公司自然人股东李卫红、阮鸿献和王琼的承诺
公司股东李卫红、阮鸿献和王琼承诺如下：
“1、自本人入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本人减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
6、间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
除公司实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发
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行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
6、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
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7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
7、间接持有公司股份的监事的承诺
间接持有公司股份的监事承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
3、在本人担任公司监事期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
5、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
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8、间接持有公司股份的实际控制人近亲属的承诺
间接持有公司股份的实际控制人近亲属鲁真贵、鲁正荣和方家荣承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
基于上述，本所律师认为，上述本次发行及上市前已发行股份的锁定安排真实、有效，符合《首发办法》、《上市规则》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身运佳有限的历史沿革
发行人系由运佳有限整体变更形成的股份有限公司，运佳有限的设立及历次主要变化情况如下：
1、 1993年8月，运佳有限设立
（1）各方签署的相关协议及取得的批准情况
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1993年4月12日，香港运佳和上海五四制药厂签署《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》及《中外合资经营上海运佳制药有限公司章程》，约定运佳有限设立时投资总额为150万美元，注册资本为105万美元。其中，香港运佳认缴出资53.55万美元，出资方式为货币；上海五四制药厂认缴出资51.45万美元，出资方式为设备、厂房等实物（该等厂房情况见本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（三）发行人部分自有房产未取得房屋产权证书”）。1993年1月19日及1993年5月21日，上海市农场管理局分别出具《关于对上海五四—运佳制药有限公司项目建议书的批复》（沪农场工外（1993）53号）及《关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪农场工外（1993）492号），同意五四总公司所属上海五四制药厂与香港运佳合资建办运佳有限。
1993年7月8日，上海市医药管理局出具《关于同意建立“中外合资上海运佳制药有限公司”的批复》（沪医药外（1993）510号），原则同意五四总公司所属上海五四制药厂与香港运佳合资建立运佳有限。
1993年7月15日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
1993年8月12日，中华人民共和国国家工商行政管理局向运佳有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。运佳有限设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 53.55 | 51.00 |
| 2 | 上海五四制药厂 | 51.45 | 49.00 |
| 合计： | 105.00 | 100.00 | |
（2）认缴出资之实缴情况
1993年5月27日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），载明上海五四制药厂准备投入运佳有限的固定资产价值为3,045,044元，其中房屋建筑
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物1,975,439元，机器设备1,069,605元。1993年7月16日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）412号），对上述评估价值予以确认。
1994年4月20日，立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第447号），载明五四制药厂于1993年9月18日向运佳有限投入房屋建筑物评估净值人民币1,975,439元，机器设评估净值人民币1,069,605元，会计投入资产评估净值人民币3,045,044元；五四制药厂已按照合同的出资规定缴足其出资额人民币2,977,308.60元按1:5.7868折合美元514,500.00元，其溢价人民币67,735.40元。根据上海兴中会计师事务所于1994年6月3日出具的《关于上海运佳制药有限公司港方投入注册资本的验资报告》（兴中验字（94）第198号）、深圳海勤达会计师事务所分别于1995年3月21日、1995年11月21日及1996年2月14日出具的编号分别为深海验字[1995]第2007、深海验字[1995]第2043号、深海验字[1996]第B062号的验资报告，截至1996年2月9日，运佳有限已累计收到股东香港运佳缴纳的注册资本535,500美元。
2、 1998年8月，运佳有限第一次股权转让、第一次增资
（1）各方签署的相关协议及取得的批准情况
1998年3月12日，运佳有限召开作出董事会并形成决议，同意公司更名、投资总额及注册资本币种变更、股权转让及增加注册资本及投资总额，具体而言：
（1）同意公司投资总额150万美元（按合资企业批准时的国家外汇汇率1:5.7868比价计）改为人民币868.02万元；同意公司注册资本由105万美元变更为人民币607.614万元；（2）同意上海五四制药厂将其持有的运佳有限对应51.45万美元合人民币297.73万元的注册资本（对应运佳有限49%的股权）转让给五四总公司；（3）同意将运佳有限注册资本由人民币607.614万元增加至人民币1,200万元，新增注册资本由第一医药及香港运佳认缴，其中，第一医药以其所属上海黄浦制药厂的实物资产之方式认缴新增注册资本中的人民币294万元，香港运佳以货币方式认缴新增注册资本中的剩余部分，且投资总额从人民币868.02万元增加至人民币1,700万元；（4）同意公司更名为上海运佳黄浦制药有限公司。
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1998年4月20日，上海五四制药厂与五四总公司签署《股份转让协议书》，约定上海五四制药厂将其持有的运佳有限49%的股权（对应注册资本51.45万美元）全部转让给五四总公司。
1998年3月31日，上海新世界控股（集团）公司出具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复》（新控企（1998）80号），同意第一医药所属上海黄浦制药厂与上海运佳制药有限公司组成上海运佳黄浦制药有限公司。
1998年7月28日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复》（沪农场经贸（1998）47号），同意公司更名、投资总额及注册资本币种变更、股权转让及增加注册资本及投资总额。
1998年8月4日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
1998年8月13日，国家工商行政管理局向运佳有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））
本次股权转让及增资完成后，运佳有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 612 | 51.00 |
| 2 | 五四总公司 | 294 | 24.50 |
| 3 | 第一医药 | 294 | 24.50 |
| 合计： | 1,200 | 100.00 | |
（2）实缴情况
1998年4月3日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号），载明评估基准日为1998年2月28日，上海黄浦制药厂净资产评估价值为人民币3,187,557.97元。1998年4月20日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦评审（1998）36号），确认评估价值。
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1998年7月16日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海运佳制药有限公司资产评估报告》（亿人评字98008号），以1998年2月28日评估基准日，运佳有限全部经营性资产总资产评估值为人民币14,281,782.40元，净资产评估值为人民币6,617,772.28元。1998年7月21日，上海市国资委下属上海市资产评审中心出具《关于上海运佳制药有限公司拟增资扩股整体资产评估的确认通知》（沪评审[1998]341号），确认上述评估结果。
1999年2月5日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第007号），验证截至1998年2月8日，运佳有限已收到第一医药缴纳的注册资本人民币3,187,557.97元，其中，实收资本人民币2,940,000元，资本公积金人民币247,557.97元，出资方式为以第一医药所属上海黄浦制药厂之资产评估作价投入。
1999年5月18日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第035号），确认运佳有限已收到股东投入的资本人民币1,200万元整。
3、 2001年12月，运佳有限第二次增资
（1）各方签署的相关协议及取得的批准情况
2001年3月23日，运佳有限作出董事会决议，同意公司投资总额由1,700万元变更为6,400万元，注册资本由1,200万元变更为3,200万元，新增注册资本由香港运佳认缴1,804万元、五四总公司认缴98万元、第一医药认缴98万元。
2001年12月20日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
2001年12月24日，上海市奉贤区人民政府出具《上海市奉贤区人民政府关于“上海运佳黄浦制药有限公司”迁址、增资的批复》（沪奉府项批（2001）54号），同意公司增资事宜。
2001年12月31日，运佳有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。
本次增资完成后，运佳有限的股权结构变更为：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 2,416 | 75.50 |
| 2 | 五四总公司 | 392 | 12.25 |
| 3 | 第一医药 | 392 | 12.25 |
| 合计： | 3,200 | 100.00 | |
（2）实缴情况
2002年4月29日，上海金城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）上金审外验第34号），验证截至2001年4月29日，运佳有限已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计人民币300万元，其中，五四总公司缴纳人民币845,708.9元，出资方式为该公司2001年度“未付利润”余额转增，香港运佳缴纳199,982美元（按当日汇率（中间价）折合人民币1,654,291.1元，出资方式为货币，第一医药缴纳人民币500,000元，出资方式为货币。
2003年2月20日，深圳海勤达会计师事务所出具《验资报告》（深海验字[2003]第012号），验资截至2003年1月13日，运佳有限已收到各股东缴纳的第二期注册资本合计人民币1,700万元，累计注册资本实收金额为人民币3,200万元。其中，五四总公司缴纳人民币134,291.1元，出资方式为该公司2001年度“未付利润”余额转增，香港运佳缴纳人民币16,385,708.9元，其中2,200,307.33元出资方式为该公司2001年度“未付利润”余额转增，其余人民币14,185,401.57元出资方式为货币，第一医药缴纳人民币480,000元，出资方式为货币。
4、 2007年8月，运佳有限第二次股权转让
（1）2005年12月，第一医药退出
2002年12月，第一医药商店注销，全部资产、负债及相关业务并入其母公司上海第一医药股份有限公司。
2005年10月8日，运佳有限作出董事会决议，同意第一医药股份有限公司将其持有的全部股权（对应注册资本人民币392万元）转让给香港运佳。
2005年11月15日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告书》（信资评报字[2005]第358号），
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载明以2005年9月30日为评估基准日，运佳有限2005年9月30日净资产评估价值为4,272.51万元。
2005年11月18日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2005]第1041号），对运佳有限评估情况进行备案。2005年11月15日，第一医药股份有限公司之上级主管国资单位百联集团有限公司出具《关于同意上海第一医药股份有限公司转让上海运佳黄浦制药有限公司股权的批复》（百联集团投[2005]385号），同意第一医药股份有限公司之股权转让。2005年11月18日，香港运佳与第一医药股份有限公司签订《股权转让协议》，约定上海第一医药股份有限公司以人民币524万元转让其持有的运佳有限
12.25%股权。2005年12月23日，香港运佳与第一医药股份有限公司通过上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》（合同编号：05023211），以经资产评估确认后的价格524万元受让运佳有限12.25%的股权。
（2）2006年12月，五四总公司退出
2006年11月6日，运佳有限作出董事会决议，同意五四总公司将其持有的运佳有限全部股权（注册资本人民币392万元）转让给香港运佳。
2006年8月21日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告》（信资评报字【2006】第315号），载明截至2006年6月30日，运佳有限总资产评估值为人民币6,033.55万元，净资产评估值为人民币4,574.28万元。
2006年9月5日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2006]第599号），对运佳有限评估情况进行备案。
2006年11月20日，五四总公司之上级主管国资单位光明食品（集团）有限公司出具《关于同意协议转让上海运佳黄浦制药有限公司全部国有股权的批复》（光明食品资产[2006]115号），同意五四总公司之股权转让。
2006年11月6日，香港运佳与五四总公司签订《协议书》，香港运佳以570万元现金受让五四总公司持有的运佳有限12.25%股权。2006年12月18日，香港运佳与五四总公司通过上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》（合
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同编号：00-0-66022575），五四总公司以570万元价格转让运佳有限12.25%的股权。2007年2月7日，上海市奉贤区人民政府出具《上海市奉贤区人民政府关于“上海运佳黄浦制药有限公司”转股并变更企业注册地址等的批复》（沪奉府项批（2007）33号），同意运佳有限转股并变更企业注册地址、经营年限。
2007年2月9日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[1993]1672号）。
2007年8月12日，运佳有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400056129（奉贤））。本次股权转让完成后，运佳有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 3,200 | 100.00 |
| 合计： | 3,200 | 100.00 | |
5、 2021年5月，运佳有限第三次增资
（1）各方签署的相关协议及取得的批准情况
2021年2月5日，运佳有限召开股东会并形成决议，同意公司投资总额由人民币6,400万元增至人民币6,740万元，公司注册资本由人民币3,200万元增至人民币3,540万元，其中嘉兴必余及嘉兴有伽以货币形式分别认缴公司170万元人民币的注册资本。
2021年5月19日，上海市市场监督管理局向运佳有限核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次增资完成后，运佳有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 3,200 | 90.40 |
| 2 | 嘉兴有伽 | 170 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴必余 | 170 | 4.80 |
| 合计： | 3,540 | 100.00 | |
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（2）认缴出资之实缴情况
根据发行人提供的银行回单，截至2021年5月25日，嘉兴有伽向发行人实缴出资共计人民币170万元；嘉兴必余向发行人实缴出资共计人民币170万元。
6、 2021年9月，运佳有限第三次股权转让
2021年7月22日，香港运佳、运佳有限与李卫红签署《股权转让协议》，约定李卫红以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；2021年8月5日，香港运佳、运佳有限与阮鸿献签署《股权转让协议》，约定阮鸿献以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；同日，香港运佳、运佳有限与王琼签署《股权转让协议》，约定王琼以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；2021年8月6日，香港运佳、运佳有限与老百姓医药签署《股权转让协议》，约定老百姓医药以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；2021年8月26日，香港运佳、运佳有限、FANG ZHIGUANG（方之光）与国信资本签署《股权转让协议》，约定国信资本以4,000.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；2021年8月27日，香港运佳、运佳有限与新动能领航签署《股权转让协议》，约定新动能领航以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）。
2021年8月27日，运佳有限召开临时股东会并形成决议，同意老百姓医药、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航、国信资本分别受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本），其他股东放弃优先购买权。
2021年9月8日，上海市市场监督管理局向运佳有限核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次股权转让完成后，运佳有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 2,775.20 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴有伽 | 170.00 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴必余 | 170.00 | 4.80 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 李卫红 | 70.80 | 2.00 |
| 5 | 阮鸿献 | 70.80 | 2.00 |
| 6 | 王 琼 | 70.80 | 2.00 |
| 7 | 国信资本 | 70.80 | 2.00 |
| 8 | 老百姓医药 | 70.80 | 2.00 |
| 9 | 新动能领航 | 70.80 | 2.00 |
| 合计： | 3,540.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，运佳有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效；运佳有限历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，真实、合法、有效。
（二）运佳有限整体变更为股份有限公司
经本所律师的核查，发行人系由运佳有限整体变更而设立，股本总额为12,000万元，由香港运佳、嘉兴有伽、嘉兴必余、李卫红、王琼、阮鸿献、老百姓医药、新动能领航及国信资本九方发起人以其各自在运佳有限的出资比例认购全部股份。运佳有限于2021年12月24日办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，上海市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 94,080,000 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴有伽 | 5,760,000 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴必余 | 5,760,000 | 4.80 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 |
| 5 | 王 琼 | 2,400,000 | 2.00 |
| 6 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 |
| 7 | 老百姓医药 | 2,400,000 | 2.00 |
| 8 | 新动能领航 | 2,400,000 | 2.00 |
| 9 | 国信资本 | 2,400,000 | 2.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 合计： | 120,000,000 | 100.00 | |
2022年5月6日，普华永道出具了《整体变更验资报告》，审验截至2021年12月24日止，发行人已根据发起人股东大会决议进行会计处理，以截至2021年8月31日经审计资产负债表中的净资产为基础，按1:0.6764的比例折合为股本总额120,000,000.00股，共计股本人民币120,000,000.00元，超过折合股本的金额人民币57,395,452.09元计入资本公积，实收股本占发行人申请变更后注册资本的100%。经本所律师的核查，运佳有限整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结构真实、合法、有效（详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”）。
（三）发行人变更为股份有限公司后的名称变更情况
2022年1月19日，发行人取得了上海市市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（核准号：00000002202201180003），发行人的企业名称为上海小方制药股份有限公司。
2022年1月19日，上海市市场监督管理局向发行人换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。
（四）股份质押
根据发行人及其股东所作的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
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根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000607233687D）以及《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据发行人提供的发行人控股子公司的营业执照、发行人所作的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股子公司上海方之心的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”发行人控股子公司上海小方医药有限公司的经营范围为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农副产品销售；食用农产品批发；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”根据发行人所作的说明，公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。基于前述，发行人及控股子公司目前实际从事的主要业务均在其营业执照所载的经营范围之内，其开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
2、发行人的经营方式
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根据《招股说明书》以及发行人所作的说明，公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。
3、发行人及其控股子公司的主要经营资质
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至2022年11月18日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
（1）药品生产许可证
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 生产地址 | 认证范围/产品名称 | 发证机关 | 证书有效期 |
| 1 | 发行人 | 沪20160099 | 上海市奉贤区洪朱路777号 | 上海市奉贤区洪朱路777号：散剂、糊剂、溶液剂（外用）、搽剂、酊剂（外用[含激素类]）、耳用制剂（滴耳剂）、鼻用制剂（滴鼻剂）、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、中药提取车间*** | 上海市药品监督管理局 | 2021.07.28-2025.12.31 |
（2）GMP认证
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 生产地址 | 认证范围/产品名称 | 发证机关 | 证书有效期 |
| 1 | 运佳有限 | SH20170043 | 上海市奉贤区洪朱路777号 | 软膏剂、乳膏剂（含激素类） | 上海市食品药品监督管理局 | 2017.12.01-2022.11.30 |
| 2 | 运佳有限 | SH20180052 | 滴耳剂、滴鼻剂、散剂、酊剂（外用）（含激素类）、溶液剂（外用）、搽剂 | 上海市食品药品监督管理局 | 2018.11.02-2023.11.01 |
注：根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号公告）》：自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照原药品GMP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
（3）药品注册及再注册批文
| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| 1 | 国药准字H20063568 | 硝酸咪康唑乳膏 | 乳膏剂 | 2% | 化学药品 | 2025.07.01 |
| 2 | 国药准字H31021812 | 甲紫溶液 | 溶液剂 | 1% | 化学药品 | 2025.05.21 |
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| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| 3 | 国药准字H31022695 | 呋麻滴鼻液 | 滴鼻剂 | 10ml | 化学药品 | 2025.04.27 |
| 4 | 国药准字H31022490 | 复方醋酸氟轻松酊 | 酊剂 | 复方 | 化学药品 | 2025.04.25 |
| 5 | 国药准字H31022693 | 水杨酸苯甲酸松油搽剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2025.04.08 |
| 6 | 国药准字H31021227 | 开塞露（含山梨醇） | 溶液剂 | 10ml | 化学药品 | 2025.02.25 |
| 7 | 国药准字Z20055097 | 白花油 | 搽剂 | 10ml | 中药 | 2025.01.14 |
| 8 | 国药准字H31022217 | 开塞露（含甘油） | 溶液剂（外用） | 10ml | 化学药品 | 2025.01.14 |
| 9 | 国药准字H31021363 | 开塞露（含甘油） | 溶液剂（外用） | 20ml | 化学药品 | 2025.01.14 |
| 10 | 国药准字H31022694 | 苯扎溴铵酊 | 酊剂 | 0.1% | 化学药品 | 2025.01.14 |
| 11 | 国药准字H31022494 | 樟脑水合氯醛酊 | 酊剂 | 每ml含樟脑0.15g，水合氯醛0.1g,丁香油0.007ml | 化学药品 | 2025.01.14 |
| 12 | 国药准字H31022789 | 薄荷麝香草酚搽剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2025.01.14 |
| 13 | 国药准字H31022995 | 复方三氧化二砷糊剂 | 糊剂 | 复方 | 化学药品 | 2025.01.14 |
| 14 | 国药准字H31022633 | 升华硫氯化氨基汞洗剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.12.22 |
| 15 | 国药准字H31022578 | 复方水杨酸溶液 | 溶液剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.12.22 |
| 16 | 国药准字H31021364 | 硫软膏 | 软膏剂 | 10% | 化学药品 | 2024.12.18 |
| 17 | 国药准字H31022495 | 鞣柳硼三酸散 | 散剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.12.18 |
| 18 | 国药准字H31022772 | 复方硼砂含漱液 | 溶液剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.12.10 |
| 19 | 国药准字H31022879 | 水杨酸软膏 | 软膏剂 | 5% | 化学药品 | 2024.12.01 |
| 20 | 国药准字H31021815 | 灭菌结晶磺胺 | 散剂 | 5g | 化学药品 | 2024.11.25 |
| 21 | 国药准字H31021814 | 灭菌结晶磺胺 | 散剂 | 2.5g | 化学药品 | 2024.11.19 |
| 22 | 国药准字H31022492 | 甘油醇溶液 | 溶液剂 | 20% | 化学药品 | 2024.11.06 |
| 23 | 国药准字H20094003 | 复方薄荷脑软膏 | 软膏剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.10.07 |
| 24 | 国药准字H31022878 | 水杨酸软膏 | 软膏剂 | 2% | 化学药品 | 2024.09.05 |
| 25 | 国药准字H31021306 | 硝酸益康唑癣药水 | 搽剂 | 1% | 化学药品 | 2024.09.05 |
| 26 | 国药准字H31021854 | 碘甘油 | 溶液剂 | 1% | 化学药品 | 2024.09.05 |
3-3-2-72
| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| 27 | 国药准字H31021307 | 鱼石脂软膏 | 软膏剂 | 10% | 化学药品 | 2024.09.05 |
| 28 | 国药准字H31021229 | 氯化氨基汞软膏 | 软膏剂 | 2.5% | 化学药品 | 2024.09.05 |
| 29 | 国药准字H31022946 | 复方间苯二酚水杨酸酊 | 搽剂 | 20ml | 化学药品 | 2024.09.05 |
| 30 | 国药准字H31021231 | 氧化锌软膏 | 软膏剂 | 15% | 化学药品 | 2024.08.29 |
| 31 | 国药准字H31021416 | 碘酊 | 酊剂 | 2% | 化学药品 | 2024.08.29 |
| 32 | 国药准字H31022493 | 樟脑苯酚溶液 | 溶液剂 | 每ml含樟脑0.6g，苯酚0.3g | 化学药品 | 2024.07.23 |
| 33 | 国药准字H31022536 | 复方水杨酸搽剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.07.23 |
| 34 | 国药准字H31022883 | 硼酸洗液 | 溶液剂 | 3% | 化学药品 | 2024.07.29 |
| 35 | 国药准字H31022491 | 复方苦参水杨酸散 | 散剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.07.29 |
| 36 | 国药准字H31022790 | 炉甘石洗剂 | 溶液剂 | 复方 | 化学药品 | 2024.07.28 |
| 37 | 国药准字H31021305 | 甘油灌肠剂 | 溶液剂（含甘油） | 46.8%(g/ml) | 化学药品 | 2024.07.28 |
| 38 | 国药准字H31021302 | 碘甘油 | 溶液剂 | 1% | 化学药品 | 2024.07.28 |
| 39 | 国药准字H31021855 | 松节油搽剂 | 搽剂 | 100ml，500ml | 化学药品 | 2024.06.25 |
| 40 | 国药准字H31021362 | 复方十一烯酸锌软膏 | 软膏剂 | 20g | 化学药品 | 2024.06.25 |
| 41 | 国药准字Z31020050 | 复方土槿皮酊 | 酊剂 | 每瓶装15ml | 中药 | 2024.05.30 |
| 42 | 国药准字H31021230 | 硼酸软膏 | 软膏剂 | 5% | 化学药品 | 2024.05.30 |
| 43 | 国药准字H31021303 | 冻疮膏 | 软膏剂 | 樟脑30mg，硼酸50mg，甘油50mg | 化学药品 | 2024.05.30 |
| 44 | 国药准字H31021304 | 汞溴红溶液 | 溶液剂 | 2% | 化学药品 | 2024.05.30 |
| 45 | 国药准字H31021811 | 苯扎溴铵溶液 | 溶液剂 | 5% | 化学药品 | 2024.04.07 |
| 46 | 国药准字H31021813 | 氯霉素滴耳液 | 耳用制剂 | 10ml：0.25g | 化学药品 | 2024.04.07 |
| 47 | 国药准字H10950207 | 氧氟沙星滴耳液 | 耳用制剂 | 5ml：15mg | 化学药品 | 2024.03.25 |
| 48 | 国药准字Z31020051 | 解痉镇痛酊 | 酊剂 | 每瓶装30ml | 中药 | 2024.03.25 |
| 49 | 国药准字H20074160 | 牛磺酸滴眼液 | 滴眼液 | 8ml：0.4g | 化学药品 | 2023.05.31 |
| 50 | 国药准字H20073767 | 氯霉素滴眼液 | 滴眼液 | 8ml：20mg | 化学药品 | 2023.05.31 |
| 51 | 国药准字 | 盐酸林可霉素 | 滴眼液 | 8ml：0.2g | 化学药品 | 2023.05.31 |
3-3-2-73
| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| H20073735 | 滴眼液 | |||||
| 52 | 国药准字H20083245 | 聚维酮碘溶液 | 溶液剂 | 5% | 化学药品 | 2022.09.26 |
| 53 | 国药准字H20083940 | 复方醋酸地塞米松乳膏 | 乳膏剂 | 复方 | 化学药品 | 2022.09.26 |
| 54 | 国药准字H20063666 | 尿素乳膏 | 乳膏剂 | 10g：1g | 化学药品 | 2025.12.09 |
| 55 | 国药准字H20074130 | 酮康唑乳膏 | 乳膏剂 | 10g：0.2g | 化学药品 | 2027.02.10 |
| 56 | 国药准字H20094102 | 硝酸咪康唑搽剂 | 搽剂 | 2% | 化学药品 | 2026.02.17 |
| 57 | 国药准字H20067487 | 尿素维E乳膏 | 乳膏剂 | 10g：1.5g | 化学药品 | 2026.01.26 |
| 58 | 国药准字H20067488 | 尿素维E乳膏 | 乳膏剂 | 20g：3g | 化学药品 | 2026.02.01 |
| 59 | 国药准字H20074126 | 联苯苄唑乳膏 | 乳膏剂 | 10g：100mg | 化学药品 | 2027.06.28 |
| 60 | 国药准字H20063005 | 氧氟沙星滴眼液 | 滴眼剂 | 5ml：15mg | 化学药品 | 2027.08.11 |
| 61 | 国药准字H20064581 | 利巴韦林滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：8mg | 化学药品 | 2027.08.11 |
| 62 | 国药准字H20067536 | 色甘酸钠滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：0.16g | 化学药品 | 2027.09.27 |
| 63 | 国药准字H20067574 | 阿昔洛韦滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：8mg | 化学药品 | 2027.09.27 |
（4）药品出口销售证明
| 序号 | 证书编号 | 产品名称 | 进口地区 | 产品批准文号 （原料药备案号） | 有效期至 |
| 1 | 沪20210014号 | 冻疮膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021303 | 2023.01.21 |
| 2 | 沪20220208号 | 冻疮膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021303 | 2024.09.21 |
| 3 | 沪20210015号 | 炉甘石洗剂 | 中国澳门 | 国药准字H31022790 | 2023.01.21 |
| 4 | 沪20220206号 | 炉甘石洗剂 | 中国澳门 | 国药准字H31022790 | 2024.09.21 |
| 5 | 沪20210016号 | 硼酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021230 | 2023.01.21 |
| 6 | 沪20220205号 | 硼酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021230 | 2024.09.21 |
| 7 | 沪20210017号 | 硼酸洗液 | 中国澳门 | 国药准字H31022883 | 2023.01.21 |
| 8 | 沪20220204号 | 硼酸洗液 | 中国澳门 | 国药准字H31022883 | 2024.09.21 |
| 9 | 沪20210133号 | 复方硼砂含漱液 | 中国澳门 | 国药准字H31022772 | 2023.07.05 |
| 10 | 沪20220207号 | 复方硼砂含漱液 | 中国澳门 | 国药准字H31022772 | 2024.09.21 |
3-3-2-74
| 序号 | 证书编号 | 产品名称 | 进口地区 | 产品批准文号 （原料药备案号） | 有效期至 |
| 11 | 沪20220005号 | 水杨酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31022879 | 2024.01.05 |
| 12 | 沪20220203号 | 水杨酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31022879 | 2024.09.21 |
| 13 | 沪20220004号 | 氧化锌软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021231 | 2024.01.05 |
| 14 | 沪20220202号 | 氧化锌软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021231 | 2024.09.21 |
（5）其他许可证书、备案
| 序号 | 权利人 | 证书名称/备案平台 | 证书编号 | 认证范围/产品名称 | 发证机关 | 证书有效期 |
| 1 | 发行人 | 互联网药品信息服务资格证书 | （沪）-非经营性-2021-0189 | xf-pharma.com 上海小方制药股份有限公司 | 上海市药品监督管理局 | 2022.06.24-2026.09.01 |
| 2 | 发行人 | 中国海关企业进出口信用信息备案 | / | 进出口货物收发货人 | / | 长期 |
| 3 | 运佳有限 | 排污许可证 | 91310000607233687D001Z | / | 上海市奉贤区生态环境局 | 2020.08.30-2023.08.29 |
| 4 | 发行人 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 奉水务排证字第P20220237号 | / | 上海市奉贤区水务局 | 2020.12.07-2025.12.06 |
| 5 | 发行人 | 上海市消毒产品生产企业卫生许可证 | 沪卫消证字（2013）第0012号 | 消毒剂 | 上海市卫生健康委员会 | 2021.04.08-2025.04.07 |
| 6 | 发行人 | 易制毒化学品服务平台 | —— | 高锰酸钾、乙醚、三氯甲烷、甲苯、硫酸、盐酸、苯乙酸、醋酸酐、丙酮 | —— | —— |
综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人的业务变更
报告期内，出于业务发展需要，发行人及其前身运佳有限最近三年的经营范围曾发生如下变动：
| 序号 | 变更时间 | 变更后经营范围 |
| 1 | 2021年2月2日 | 许可项目：药品生产，药品批发，消毒剂生产（不含危险品）。 |
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| 序号 | 变更时间 | 变更后经营范围 |
| （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 2 | 2021年7月5日 | 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 2021年9月8日 | 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 2021年12月24日 | 许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 2022年1月19日 | 许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经本所律师核查，发行人的上述经营范围变更已通过其内部有权机构的批准，并在市场监督管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-76
尽管发行人经登记之经营范围发生上述变化，根据发行人说明及本所律师核查，发行人的主营业务系外用药的研发、生产和销售，在近三年内没有发生重大不利变更。
（三）发行人的主营业务
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为外用药的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.78%、99.82%、
99.88%和99.93%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方包括：
1、 发行人的实际控制人及控股股东及其一致行动人
发行人的控股股东为香港运佳，其详细情况参见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人和股东”；发行人的实际控制人为
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FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍），其详细情况参见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的实际控制人”。
FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭系实际控制人FANGZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）之儿子及儿媳，为实际控制人之一致行动人。FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）通过持有盈龙创富30%的股份进而间接持有发行人1.4400%的股份；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余42.50%及35.34%的份额进而合计间接持有发行人3.7365%的股份。
嘉兴有伽及嘉兴必余系实际控制人控制的企业，且嘉兴有伽及嘉兴必余分别持有发行人4.8%的股份，二者合计持有发行人5%以上的股份。
2、 除实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
根据发行人的确认及本所律师的核查，除实际控制人外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人。
3、 发行人董事、监事或高级管理人员
参见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、 与第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
5、 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据香港运佳法律意见书，FANG ZHIGUANG（方之光）及LU AIPING（鲁爱萍）为香港运佳董事。因此，除实际控制人外，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
6、 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
根据发行人的工商档案、发行人股东提供的营业执照/注册证书、公司章程等资料并经本所律师核查，除发行人控股股东香港运佳、嘉兴有伽与嘉兴必余合计持有发行人5%以上股份外，发行人不存在其他持有公司5%以上股份的法人
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或其他组织。
7、 由控股股东直接或间接控制的或由第1项至第5项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的发行人及其控股子公司之外的主要法人或其他组织
| 序号 | 企业名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 盈龙创富有限公司 | 发行人实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）控制（持有70%的股份）且担任董事，FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）担任董事的企业 |
| 2 | 上海必余企业管理有限公司 | 发行人董事FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及其配偶罗晓旭控制（合计持有100%的股权）且担任执行董事的企业 |
| 3 | 方佳制衣（深圳）有限公司 | 发行人实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）担任董事长，发行人实际控制人LU AIPING（鲁爱萍）担任董事的企业，该企业目前已无实际经营，并处于吊销状态 |
| 4 | 上海运佳健康食品有限公司 | 由控股股东香港运佳控制（持有其66.67%的股权）且实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）担任董事长的企业，该企业目前已无实际经营，并处于吊销状态 |
| 5 | 萃宽（上海）信息管理咨询有限公司 | 发行人独立董事杨力配偶郭晓薇控制（持有99%的股权）且担任执行董事及总经理的企业 |
| 6 | 碧生源控股有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任非执行董事的企业 |
| 7 | 江西中科九峰智慧医疗科技有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任董事的企业 |
| 8 | 金宝贝控股集团股份有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任董事的企业 |
| 9 | 上海源星股权投资管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任董事长的企业 |
| 10 | 宁波星祥创业投资有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任执行董事的企业 |
| 11 | 源创企业管理咨询（嘉善）有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任执行董事、总经理的企业 |
| 12 | 深圳玛泷企业管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任执行董事，且卓福民之子卓星煜担任总经理的企业 |
| 13 | 苏州镭智传感科技有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任董事的企业 |
| 14 | 上海源星云胤股权投资管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任执行董事的企业 |
| 15 | 嘉善星原企业管理咨询有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任执行董事、总经理，且卓福民之子卓星煜控制（持有65%的股权）的企业 |
| 16 | 杭州源星昱瀚投资管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜担任执行董事、总经理的企业 |
| 17 | 上海昱讯投资管理事务所 | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜控制（持有100%的股权）的企业 |
| 18 | 凯杉投资管理（上海）有限公司 | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜担任董事长的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系说明 |
| 19 | 上海永卿企业管理咨询有限公司 | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜担任执行董事的企业 |
| 20 | 上海荣赢体育文化传播有限公司 | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜担任董事的企业 |
| 21 | 嘉善星珹御祥创业投资合伙企业（有限合伙） | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜施加重要影响（持有65%的份额且在执行事务合伙人层面持股65%）的企业 |
| 22 | 南通海恒信息技术有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰控制（持有100%的股权）且担任执行董事和总经理的企业 |
| 23 | 上海海澈智能科技有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰及其配偶孙小兵控制（持有100%的股权）且冯峰担任执行董事和经理的企业 |
| 24 | 南通文迈工业过程控制有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰及其配偶孙小兵控制（持有100%的股权）且冯峰担任执行董事和总经理的企业 |
| 25 | 上海文迈自控工程有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰的配偶孙小兵控制（持有80%的股权）且担任执行董事的企业 |
| 26 | 南通文迈电气有限责任公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰的配偶孙小兵担任执行董事的企业，该企业于2002年12月12日被吊销 |
| 27 | 南通天炘贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰控制（持有80%的股权）且担任其董事长和总经理的企业，该企业于2008年12月1日被吊销 |
| 28 | 浙江蓝禾医疗用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军控制（持有80.6156%的股权）且担任董事长、总经理的企业 |
| 29 | 上海沁蓝企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军控制（担任执行事务合伙人且持有96.9750%份额）的企业 |
| 30 | 宁波珩煦企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军控制的企业（担任执行事务合伙人） |
| 31 | 上海植萃实业发展有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事的企业 |
| 32 | 宁波青沁网络科技有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、总经理，且控制（持有80.6156%的股权）的企业 |
| 33 | 上海晨沁卫生用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、总经理，且控制（持有80.6156%的股权）的企业 |
| 34 | 杭州淘鼎网络科技有限公司 | 发行人质量总监曹同洪控制（持有80%的股权）且担任其执行董事、总经理的企业 |
| 35 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任副总经理的企业 |
除如上法人或其他组织外，还应包括由第1项至第5项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的发行人及其控股子公司之外的其他法人或其他组织。
8、 发行人的控股子公司及参股公司
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发行人的控股子公司参见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。
根据本所律师的核查及发行人确认，除发行人控股子公司外，发行人不存在参股公司。
9、 过去12个月内曾经具有第1项至第8项情形的主要关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 上海纪星投资管理有限公司 | 在报告期内发行人独立董事卓福民担任董事的企业，卓福民已于2022年9月辞任不再担任该企业董事 |
| 2 | 上海昱瀚股权投资管理有限公司 | 在报告期内发行人独立董事卓福民之子卓星煜施加重要影响（持有50%的股权）且担任董事长的企业，卓星煜已于2022年9月起不再担任该企业董事 |
除如上主体外，还应包括由如上主体控制的其他法人或其他组织。
10、 报告期内及报告期前12个月主要关联方变动情况
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 运佳制衣（深圳）有限公司 | 香港运佳全资子公司，于2020年8月10日注销 |
| 2 | 上海宇津电子科技有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军配偶张效青直接控制该企业且担任执行董事、总经理，于2021年7月16日注销 |
| 3 | 上海伽罗电子商务有限公司 | 发行人董事FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）控制该企业，于2021年4月22日注销 |
| 4 | 湖州瑾博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜担任执行事务合伙人，于2020年7月22日注销 |
| 5 | 上海创业接力科技金融集团有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任董事，于2019年12月27日卸任 |
| 6 | 上海极清慧视科技有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任董事，于2019年12月18日卸任 |
| 7 | 宁波梅山保税港区胤曜投资有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任执行董事、经理，于2021年5月13日卸任 |
| 8 | 中路股份有限公司 | 发行人独立董事卓福民之子卓星煜曾担任董事，于2021年3月30日卸任 |
| 9 | 南通文迈自控工程有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之兄冯峰持股70%，冯峰的配偶孙小兵担任执行董事，于2021年5月10日注销 |
| 10 | 上海蓝海医药科技有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、总经理，于2020年8月14日注销 |
| 11 | 宁波久禾医疗用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、经理，且持股80.6156%，于2021年11月22日注销 |
| 12 | 宁波蓝旭医疗用品有 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、经理，且持 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 限公司 | 股80.6156%，于2021年11月19日注销 | |
| 13 | 上海满泰医疗器材有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军曾担任执行董事且持股50%，于2018年1月26日卸任、且于2018年1月18日转让股权，于2019年2月1日注销 |
| 14 | 易居企业（中国）集团有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任董事，于2018年3月6日卸任 |
| 15 | 大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任董事，于2018年12月17日卸任 |
| 16 | 蒋昶 | 在报告期内曾任发行人董事，已于2022年2月18日不再担任 |
| 17 | 长江钜派（上海）资产管理有限公司 | 在报告期内发行人独立董事卓福民担任董事的企业，卓福民已于2022年6月辞任不再担任该企业董事 |
| 18 | 上海宝碳新能源环保科技有限公司 | 在报告期内发行人独立董事卓福民之子卓星煜担任董事的企业，于2022年6月10日卸任 |
除如上法人或其他组织外，还应包括报告期前12个月曾构成发行人关联方的其他法人或其他组织。
11、 其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 上海慈光皮肤健康基金会 | 运佳有限作为发起人的公益基金会 |
| 2 | 深圳惠美实业有限公司 | 实际控制人LU AIPING（鲁爱萍）曾担任法定代表人的企业，于1998年11月被吊销 |
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月向关键管理人员支付的薪酬分别为379.51万元、449.12万元、625.75万元及468.78万元。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司存在向实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）出借资金的情形，截至2022年6月30日，实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）已归还所有拆借资金，具体情况如下：
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单位：万元
| 关联方 | 年度 | 其他应收款期初余额 | 借款 | 还款 | 其他应收款期末余额 |
| FANG ZHIGUANG（方之光） | 2022年1-6月 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2021年度 | 240.00 | 0.00 | 240.00 | 0.00 | |
| 2020年度 | 0.00 | 240.00 | 0.00 | 240.00 | |
| 2019年度 | 11,000.00 | 0.00 | 11,000.00 | 0.00 |
3、关联方往来余额
报告期内，公司关联方往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2022年1-6月 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应收款 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 0.00 | 0.00 | 240.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 香港运佳 | 10,361.40 | 7,539.00 | 0.00 | 0.00 |
前述其他应收款的款项性质系公司与实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）的关联方资金拆借；其他应付香港运佳的款项系应付股利款。
（三）关联交易的公允性
1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
2022年9月9日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，并审议通过《关于上海小方制药股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月关联交易公允性、必要性等事宜的议案》。依据该等决议，在已履行关联股东回避表决的情况下，发行人股东大会已对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
2、全体独立董事对关联交易的审查意见
发行人全体独立董事就发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月内的关联交易核查后发表意见如下：“公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规定，且有利于公司的生产经营及长远发展。该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公
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司及非关联股东利益的情形。”
3、全体监事对报告期内关联交易的确认
2022年9月9日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关于上海小方制药股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月关联交易公允性、必要性等事宜的议案》。依据该等决议，发行人全体监事已对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
（四）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上海小方制药股份有限公司股东大会议事规则》、《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》及《上海小方制药股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为外用药的研发、生产和销售。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的
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企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、有关避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭已出具承诺函：
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本单位如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。
本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位担任发行人控股股东期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。”
公司实际控制人FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）及其一致行动人FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）及罗晓旭承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构
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成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。
本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人实际控制人/实际控制人一致行动人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”
综上，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司与其控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业之间不存在同业竞争关系，不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，对发行人的未来发展不存在重大不利影响。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中，已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方，已对发行人之主要关联方和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为人民币12,000万元。根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至2022年6月30日，发行人的净资产为人民币286,546,102.74元，总资产为人民币476,110,073.38元。
（一）发行人对外投资情况
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根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有2家子公司，具体如下：
1、上海方之心生物科技有限公司（发行人持有其100%股权）根据上海方之心生物科技有限公司目前持有的奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）上查询结果，上海方之心生物科技有限公司基本情况如下表所示：
| 名称 | 上海方之心生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA7BFGCK5R |
| 住所 | 上海市奉贤区场中路629号 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年8月24日 |
| 营业期限 | 2021年8月24日至2041年8月23日 |
根据上海方之心生物科技有限公司出具的说明及本所律师的核查，上海方之心生物科技有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持有其100%的股权；截至本律师工作报告出具日，上海方之心生物科技有限公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散或终止的情形。
2、上海小方医药有限公司（发行人持有其100%股权）
根据上海小方医药有限公司目前持有的上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）上查询结果，上海小方医药有限公司基本情况如下表所示：
| 名称 | 上海小方医药有限公司 |
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| 统一社会信用代码 | 91310120MABUW0D958 |
| 住所 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | FANG ZHIGUANG（方之光） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农副产品销售；食用农产品批发；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年7月22日 |
| 营业期限 | 2022年7月22日至2042年7月21日 |
根据上海小方医药有限公司出具的说明及本所律师的核查，上海小方医药有限公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法直接持有其100%的股权；截至本律师工作报告出具日，上海小方医药有限公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要解散或终止的情形。
（二）房产
1、自有房产
根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（三）发行人部分自有房产未取得房屋产权证书”披露的未取得房屋产权证书的房产外，发行人拥有已取得房屋产权证书的自有房产共计1处（具体信息详见本律师工作报告附件一）。
2、租赁房产
根据发行人所作说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司无租赁房产。
（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权、域名等无形资产
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1、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得2项土地使用权（具体信息详见本律师工作报告附件二）。
此外，根据运佳有限与上海农工商集团燎原有限公司签署的《土地租赁合同》，上海农工商集团燎原有限公司同意将位于上海市奉贤区洪朱路777号面积为41.32亩的土地租赁予公司用于生产经营使用，租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日，租金为57.25万/年。且，根据运佳有限与上海农工商集团燎原有限公司或该等土地之证载使用权人五四制药厂过往签署的《土地租赁合同》，自2001年起运佳有限持续租赁上海市奉贤区洪朱路777号的土地，到期后皆已按时续签。前述土地租赁事宜具体参见本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（三）发行人部分自有房产未取得房屋产权证书”部分。
2、商标权
根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，截至2022年7月31日，发行人及其控股子公司已取得18项注册商标（具体信息详见本律师工作报告附件三）。
根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
3、专利权
①外观设计
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》，截至2022年7月31日，发行人及其控股子公司已取得20项境内外观设计专利（具体信息详见本律师工作报告附件四 表一）。
②实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，截至2022年7月31日，发行人及其控股子公司已取得27项境内实用新型专利（具体信息详见本律师工作报告附件四 表二）。
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根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。
③专利许可
截至2022年7月31日，发行人及其控股子公司已取得2项专利许可，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 |
| 1 | 台州汉森药品包装有限公司 | 201530281464X | 瓶（开塞露） | 外观设计 | 2015.07.30 | 2015.12.09 | 10年 |
| 2 | 2015205642090 | 一种开塞露瓶 | 实用新型 | 2015.07.30 | 2015.12.02 | 10年 |
据发行人提供的台州汉森药品包装有限公司（以下简称“台州汉森”）于2017年7月1日出具的《专利授权书》、台州汉森与运佳有限分别于2018年9月6日及2020年11月23日签订的《专利许可使用协议》及台州汉森与运佳有限于2021年11月签订的《协议书》约定，（1）台州汉森无偿、排他地许可运佳有限使用上述两项专利，许可使用期限为2020年11月23日至2025年7月29日（即，该等专利到期日）；（2）运佳有限使用授权专利产品由台州汉森独家生产供应；
（3）如台州汉森无法完成合格供应，则应按照运佳有限要求无偿授权予公司合作方使用，保证稳定供应。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人与台州汉森之间不存在关于专利许可的任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
4、著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、国家版权局出具的《证明》及上海市版权局颁发的《作品登记证书》，截至2022年7月31日，发行人及其控股子公司已取得5项计算机软件著作权（具体信息详见本律师工作报告附件五 表一）及2项美术作品著作权（具体信息详见本律师工作报告附件五 表二）。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保，不存在权属纠纷情形。
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5、域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2022年7月31日，发行人及其控股子公司已取得2项境内域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名持有者/主办单位名称 | 注册域名 | 网站备案/许可证号 | 审核时间 | 取得方式 |
| 1 | 运佳有限 | winguidehp.com | 沪ICP备20015382号-1 | 2020.05.29 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | xf-pharma.com | —— | —— | 原始取得 |
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的域名不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师的核查，截至2022年6月30日，发行人拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为人民币11,910,609.96元。
（五）在建工程
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司在建工程项目账面价值共计为13,451,688.75元。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据本所律师核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司上述位于中国境内的主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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重大合同是指公司报告期内正在履行的对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的、涉及金额相对较大的合同或协议。
1、采购合同
截至2022年6月30日，发行人采购合同主要为原材料购销合同，发行人在同一年度内对单一供应商采购单一原材料，采购金额累计超过1,000万元的发行人正在履行的主要采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 采购金额（万元） | 合同有效期 |
| 1 | 江苏华神药业有限公司 | 甘油 | 1,586.10 | 2022.04.18-2022.12.31 |
2、销售合同
截至2022年6月30日，公司销售合同主要为年度经销协议，公司正在履行的，协议约定销售金额超过500万元以及主要的长期经销协议如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 销售金额（万元） | 合同有效期 |
| 1 | 深圳海王星辰药房有限公司 | 汞溴红溶液、炉甘石洗剂、碘酊、硫软膏等 | - | 2019.01.01-2023.12.31 |
| 2 | 江苏海王星辰药房有限公司 | 汞溴红溶液、炉甘石洗剂、碘酊、硫软膏等 | - | 2019.01.01-2023.12.31 |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 小方制药生产的产品 | - | 2020.01.01-2022.12.31 |
| 4 | 上海海王星辰药房有限公司 | 开塞露、炉甘石洗剂、氧氟沙星滴耳液等 | - | 2021.09.13-2024.12.31 |
| 5 | 国药控股锦州有限公司 | 小方制药生产的产品 | 1,040.00 | 2022.01.01-2022.12.31 |
| 6 | 广东创美药业有限公司 | 小方制药生产的产品 | 630.00 | 2022.01.01-2022.12.31 |
| 7 | 哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司 | 小方制药生产的产品 | 546.00 | 2022.01.01-2022.12.31 |
| 8 | 江苏华晓医药物流有限公司 | 小方制药生产的产品 | 500.00 | 2022.01.01-2022.12.31 |
3、施工合同
公司正在履行的金额在1,000万元以上的施工合同如下：
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| 序号 | 施工单位 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 合同计划开工、竣工日期 |
| 1 | 上海志振建筑工程有限公司 | 上海市建设工程施工总承包合同 | 外用药生产基地新建项目 | 35,000.00 | 2022.07.25-2024.07.25 |
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在法律障碍。
（二）合同主体变更
前述有关合同中的部分合同为运佳有限与合同另一方签约人签署，根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，其履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至2022年6月30日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》及本所律师就截至2022年6月30日发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，截至2022年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。
据此，发行人截至2022年6月30日金额较大的其他应收款、应付款性质合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售资产等行为
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1、有关发行人（包括其前身运佳有限）设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相关内容。
2、根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。
（二）发行人的资产重组
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未发生资产重组事宜。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、运佳有限及发行人《公司章程》近三年内的修改
（1）2021年2月，因运佳有限经营范围变更（经营范围变更具体见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”），运佳有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东通过并已于2021年2月2日经上海市市场监督管理局登记备案。
（2）2021年5月，因运佳有限注册资本、企业类型、股东、董事人数变更（注册资本由3,200万元增加至3,540万元，企业类型由有限责任公司（港澳台法人独资）变更为有限责任公司（外商投资、非独资），新增股东嘉兴有伽、嘉兴必余，董事人数由执行董事1名变更为设董事会，成员为3人），运佳有限对《公司章程》实施相应修改，公司章程已由其股东会通过并已于2021年5月19日经上海市市场监督管理局登记备案。
（3）2021年7月，因运佳有限经营范围变更（经营范围变更具体见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”），运佳有限对《公司章程》实施相应修改，
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公司章程已由其股东会通过并已于2021年7月5日经上海市市场监督管理局登记备案。
（4）2021年9月，因运佳有限股东变更（新增股东王琼、阮鸿献、李卫红、国信资本、新动能领航、老百姓医药），运佳有限对《公司章程》实施相应修改，《公司章程》已由其股东会通过并已于2021年9月8日经上海市市场监督管理局登记备案。
（5）2021年12月，因运佳有限整体变更为股份公司，其经营范围、企业类型、营业期限、注册资本、董事会组成人数、监事变更（经营范围变更具体见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”，企业类型由有限责任公司（外商投资、非独资）变更为股份有限公司（港澳台投资、未上市），营业期限由1993年8月12日至2023年2月14日变更为1993年8月12日至无固定期限，注册资本由3,540万元变更为12,000万元，董事会由3名董事组成变更为董事会由5名董事组成，监事人数由1名变更为3名）。发行人对《公司章程》实施相应修改，《公司章程》已由其股东大会通过并已于2021年12月24日经上海市市场监督管理局登记备案。
（6）2022年1月，因发行人名称、经营范围变更（名称由“上海运佳黄浦制药股份有限公司”变更为“上海小方制药股份有限公司”，经营范围变更具体见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”），发行人对《公司章程》实施相应修改，《公司章程》已由其股东大会通过并已于2022年1月19日经上海市市场监督管理局登记备案。
（7）2022年3月，因发行人董事会组成人数变更（董事会由5名董事组成变更为董事会由7名董事组成），发行人对《公司章程》实施相应修改，《公司章程》已由其股东大会通过并已于2022年3月15日经上海市市场监督管理局登记备案。
（8）2022年6月，因发行人董事会组成人数变更（董事会由7名董事组成变更为董事会由9名董事组成），发行人对《公司章程》实施相应修改，《公司章程》已由其股东大会通过并已于2022年6月17日向上海市市场监督管理局提交备案登记。
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经本所律师核查，发行人历次章程制定及近三年的修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》内容是在《上市公司章程指引》的基础上删除部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
2022年6月10日，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师查阅《公司章程（草案）》内容后认为，该《公司章程（草案）》与发行人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，其内容已包含《上市公司章程指引》的要求，同时对《上市公司章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市规则》等规定作修订和完善。
据此，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立股东大会、董事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会、监事会和总经理、副总经理、财务负责人兼董事会秘书、厂长、副厂
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长、总工程师、质量总监、董事长助理、财务经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2021年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海运佳黄浦制药股份有限公司股东大会议事规则》、《上海运佳黄浦制药股份有限公司董事会议事规则》和《上海运佳黄浦制药股份有限公司监事会议事规则》。发行人根据证监会、上交所的相关规定选举独立董事，于2022年2月18日通过修改后的《上海小方制药股份有限公司股东大会议事规则》、《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》和《上海小方制药股份有限公司监事会议事规则》。发行人因董事人数由7人增加至9人，于2022年6月10日通过修改后的《上海小方制药股份有限公司股东大会议事规则》、《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》和《上海小方制药股份有限公司监事会议事规则》。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
自发行人整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开7次股东大会会议，8次董事会会议，4次监事会会议。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东权利的情形。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
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根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定作出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据发行人之《公司章程》的规定，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《上市公司独立董事规则》第四条的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为9名，具体如下：
| 序号 | 董事姓名 | 担任职务 |
| 1 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 董事长 |
| 2 | LU AIPING（鲁爱萍） | 董事 |
| 3 | FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰） | 董事 |
| 4 | 罗晓旭 | 董事 |
| 5 | 冯 军 | 董事 |
| 6 | 张长伟 | 董事 |
| 7 | 杨 力 | 独立董事 |
| 8 | 余 玮 | 独立董事 |
| 9 | 卓福民 | 独立董事 |
（3）发行人已与其董事签署了符合法律法规的规定的保密协议或含有保密条款的聘任协议，且根据发行人说明，截至本律师工作报告出具日，前述董事不存在重大违反上述协议之情形。
2、监事的任职情况
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（1）根据发行人之《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；另2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人监事会成员为3名，具体如下：
| 序号 | 监事姓名 | 担任职务 |
| 1 | 尹毓峰 | 监事会主席 |
| 2 | 陶 菊 | 监事（职工代表监事） |
| 3 | 祝良山 | 监事 |
（3）发行人已与公司监事签署了符合法律法规的规定的保密协议，且根据发行人说明，截至本律师工作报告出具日，前述监事不存在重大违反上述协议之情形。
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人所作的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人高级管理人员如下：
| 序号 | 高级管理人员姓名 | 担任职务 |
| 1 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 总经理 |
| 2 | 冯 军 | 副总经理 |
| 3 | 曹 颖 | 副总经理 |
| 4 | 罗晓旭 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 5 | 张长伟 | 厂长 |
| 6 | 蒋爱娥 | 副厂长 |
| 7 | 赵云飞 | 总工程师 |
| 8 | 曹同洪 | 质量总监 |
| 9 | 姚邹青 | 董事长助理 |
| 10 | 蒋丽丽 | 董事长助理 |
| 11 | 许 娟 | 财务经理 |
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发行人已与其高级管理人员签署了符合法律法规的规定的保密协议，且根据发行人说明，截至本律师工作报告出具日，前述高级管理人员不存在重大违反上述协议之情形。根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
2019年1月1日，FANG ZHIGUANG（方之光）担任执行董事。
2021年2月5日，运佳有限作出股东会决议，成立董事会，选举FANGZHIGUANG（方之光）为公司董事兼董事长，FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）、罗晓旭为运佳有限董事。
2021年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举FANGZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）、FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）、罗晓旭、蒋昶为第一届董事会成员。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举FANG ZHIGUANG（方之光）为发行人董事长。
2022年2月18日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，免去蒋昶的董事职务，选举杨力、余玮、卓福民为独立董事。
2022年6月10日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，董事人数从7人增加至9人，增选冯军、张长伟为董事。
根据发行人提供的工商登记资料、三会会议文件及发行人出具的说明，发行人最近三年董事存在一定变动，主要系发行人整体变更为股份有限公司并需完善公司治理结构。因此，最近三年内发行人董事的变化不构成重大不利变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、发行人监事的任职变化情况
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2019年1月1日，LU AIPING（鲁爱萍）担任运佳有限监事。2021年11月5日，运佳有限职工代表大会选举陶菊为发行人职工代表监事。2021年12月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举祝良山、尹毓峰为发行人股东代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举尹毓峰为发行人第一届监事会主席。
根据发行人提供的工商登记资料、三会会议文件及发行人出具的说明，发行人最近三年监事变动原因主要系发行人整体变更为股份有限公司并需完善公司治理结构，建立监事会制度，最近三年内发行人监事的变化情况不构成重大不利变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
2019年1月1日，FANG ZHIGUANG（方之光）担任运佳有限总经理。
2021年12月17日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任FANGZHIGUANG（方之光）担任发行人总经理，冯军、曹颖、罗晓旭担任发行人副总经理，罗晓旭担任发行人财务负责人兼董事会秘书。
2021年12月30日，发行人召开第一届董事会第二次会议，同意增加厂长、副厂长、总工程师、质量总监、财务经理及董事长助理为公司高级管理人员，因此公司厂长张长伟、副厂长蒋爱娥、总工程师赵云飞、质量总监曹同洪、财务经理许娟及董事长助理姚邹青、蒋丽丽为公司高级管理人员。
根据发行人提供的工商登记资料、三会会议文件及发行人出具的说明，发行人最近三年高级管理人员存在一定变动，主要系为发行人业务发展和完善公司治理结构需求。因此，最近三年内发行人管理层的核心人员变化不构成重大不利变化，高级管理人员的变化未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
4、本所律师意见
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定
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根据本所律师对发行人/运佳有限之股东（大）会、董事会、监事会决议的核查，前述发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（2）发行人董事、高级管理人员在最近三年内的变动不会构成《首发办法》第十二条中所述的“重大不利变化”
经本所律师核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化保持了发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和稳定性，该等人员变动主要系完善公司治理结构及新增管理人员，公司实际控制人未发生变化，管理层团队保持稳定，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化。因此，发行人最近三年内的董事、高级管理人员没有构成重大不利变化，进而不会构成对发行人本次发行及上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事制度
1、根据发行人提供的书面说明和本所律师的核查，发行人现任董事会成员中有3名独立董事，发行人独立董事任职资格符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》的规定。
2、根据发行人之《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人和控股子公司的税务登记
因发行人及其控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其控股子公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其控股子公司三证合一的营业执照具体信息参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”和第十章“发行人的主要财产”。
（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、《审计报告》、《上海小方制药股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日六个月期间主要税种纳税
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情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4436号）以及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内适用的主要税种和税率如下表所示：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项后的余额计算） | 16%、13%、10%、9%、6%及5% |
| 城市维护建设税 | 缴纳的增值税税额 | 5%、1% |
| 教育费附加 | 缴纳的增值税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 缴纳的增值税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
基于前述，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
于2019年10月28日，发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201931002884，有效期为三年。发行人于2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止六个月期间，适用的企业所得税税率为15%。
发行人之子公司上海方之心适用的企业所得税税率为25%，未享受相关税收优惠。
基于前述，发行人享受的上述中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助情况如下：
| 序号 | 财政补助内容 | 享受财政补助依据 | 补贴金额（万元） |
| 2019年度 | |||
| 1 | 税收返还 | 运佳有限与上海市奉贤区海湾镇经济园区管理委员会签署的《扶持企业奖励协议》； 《关于进一步扶持自主就业退役士 | 481.84 |
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| 序号 | 财政补助内容 | 享受财政补助依据 | 补贴金额（万元） |
| 兵创业就业有关税收政策的通知》（财税[2019]21号） | |||
| 2 | 纳税骨干企业奖励 | / | 3.00 |
| 3 | 社保返还及补贴 | / | 0.18 |
| 合计： | 485.02 | ||
| 2020年度 | |||
| 1 | 税收返还 | 运佳有限与上海市奉贤区海湾经济园区管理委员会签署的《扶持企业奖励协议》 | 721.34 |
| 2 | 企业研发费用补贴 | 《关于印发<奉贤区企业技术中心认定办法>的通知》（奉经〔2016〕50号） | 20 |
| 3 | 专利申请资助补贴 | 《关于加快建设中小企业科技创新活力区的若干产业政策》； 《奉贤区“四新”经济示范企业认定项目实施细则》" | 0.32 |
| 4 | 纳税骨干企业奖励 | / | 2.00 |
| 5 | 锅炉改造款返还 | 奉贤区2020年度第一批锅炉提标改造专项支持配套资金公告 _ 奉贤区产业发展扶持政策申报服务平台 | 0.32 |
| 6 | 社保返还及补贴 | / | 0.43 |
| 7 | 一次性吸纳就业补贴 | 《<关于给予本市相关企业就业补贴应对疫情影响稳定就业岗位的通知>操作办法》（奉人社〔2020〕9号） | 13.65 |
| 8 | 院士专家工作站补贴 | 《上海市奉贤区科学技术协会关于鼓励成立院士专家工作站（中心）管理办法》（奉科协[2018]3号） | 10.00 |
| 合计： | 768.06 | ||
| 2021年度 | |||
| 1 | 税收返还 | 运佳有限与上海市奉贤区海湾经济园区管理委员会签署的《扶持企业奖励协议》； 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号） | 791.58 |
| 2 | 企业研发费用补贴 | 《关于印发〈关于实施“三个一百”企业梯度培育工程的若干意见〉的通知》（奉委办〔2018〕46号） | 50.53 |
| 3 | 专利申请资助补贴 | 关于印发《奉贤区“四新”经济示范企业认定项目实施细则》的通知（奉经[2017]8号） | 20.00 |
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| 序号 | 财政补助内容 | 享受财政补助依据 | 补贴金额（万元） |
| 4 | 稳岗补贴 | 《<关于给予本市相关企业就业补贴应对疫情影响稳定就业岗位的通知>操作办法》（奉人社〔2020〕9号） | 7.94 |
| 5 | 纳税骨干企业奖励 | / | 4.00 |
| 6 | 锅炉改造款返还 | 奉贤区2020年度第一批锅炉提标改造专项支持配套资金公告 _ 奉贤区产业发展扶持政策申报服务平台 | 1.29 |
| 7 | 社保返还及补贴 | / | 0.51 |
| 合计： | 875.85 | ||
| 2022年1-6月 | |||
| 1 | 税收返还 | 运佳有限与上海市奉贤区海湾经济园区管理委员会签署的《扶持企业奖励协议》； 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号） | 27.60 |
| 2 | 锅炉改造款返还 | 奉贤区2020年度第一批锅炉提标改造专项支持配套资金公告 _ 奉贤区产业发展扶持政策申报服务平台 | 0.64 |
| 3 | 社保返还及补贴 | / | 0.06 |
| 合计： | 28.30 | ||
基于前述，发行人及其控股子公司在报告期内取得的前述财政补助已取得相关政府部门的批准或者证明，经确认合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于2022年2月17日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人于2019年1月1日至2021年12月31日期间暂无违规、无行政处罚信息。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于2022年8月4日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人于2022年1月1日至2022年6月30日期间暂无违规、无行政处罚信息。
2、上海方之心
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于2022年2月28日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海方之心于2021年8月24日成立至2021年12月31日期
3-3-2-105
间暂无违规、无行政处罚信息。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于2022年8月4日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海方之心于2022年1月1日至2022年6月30日期间暂无违规、无行政处罚信息。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况
根据发行人所作的说明以及本所律师在上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn）的核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。
（二）募集资金投资项目的环保审批
发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本律师工作报告正文第十八章“发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权3、募投项目环评批复”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据上海市市场监督管理局分别于2022年1月25日及2022年7月13日分别出具的《合规证明》，载明自2019年1月1日至2022年7月13日，未发现上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。
根据上海市奉贤区市场监督管理局分别于2022年6月6日及2022年7月13日出具的《合规证明》，载明于2021年8月24日至2022年7月13日，未发现上海市市场监督管理部门对上海方之心作出的行政处罚记录。
基于前述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金的使用
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根据发行人于2022年3月29日召开的第一届董事会第四次会议、于2023年2月23日召开的第一届董事会第八次会议，以及发行人于2022年4月13日召开的2022年第三次临时股东大会、于2023年2月23日召开的2023年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 65,964.00 | 65,964.00 |
| 2 | 研发中心建设及新产品开发项目 | 37,980.00 | 37,980.00 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 15,360.00 | 15,360.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 134,304.00 | 134,304.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度等情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。
（二） 募投项目的批准和授权
1、募投项目的内部审批
根据发行人于2022年3月29日召开的第一届董事会第四次会议、于2023年2月23日召开的第一届董事会第八次会议，以及发行人于2022年4月13日召开的2022年第三次临时股东大会、于2023年2月23日召开的2023年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将用于外用药生产基地新建项目、研发中心建设及新产品开发项目、营销体系建设及品牌推广项目及补充流动资金。
2、募投项目备案情况
根据发行人提供的项目备案文件，截至本律师工作报告出具日，发行人需取得政府主管部门备案的募投项目备案情况如下：
| 项目名称 | 项目编号 | 部门 | 项目实施主体 |
3-3-2-107
| 项目名称 | 项目编号 | 部门 | 项目实施主体 |
| 外用药生产基地新建项目 | 2020-310120-27-03-007144 | 上海市奉贤区发展和改革委员会 | 发行人 |
| 研发中心建设及新产品开发项目 | 2206-310120-04-02-463084 | 上海市奉贤区发展和改革委员会 | 发行人 |
| 营销体系建设及品牌推广项目 | 2206-310120-04-04-964555 | 上海市奉贤区发展和改革委员会 | 发行人 |
3、募投项目环评批复
根据发行人提供的募投项目环境影响评价文件，截至本律师工作报告出具日，发行人需取得环保主管部门批复的募投项目获得批复情况如下：
| 项目名称 | 批复号 | 部门 | 项目实施主体 |
外用药生产基地新建项目
| 外用药生产基地新建项目 | 沪奉环保许管[2022]79号 | 上海市奉贤区生态环境局 | 发行人 |
3、募投项目用地
截至本律师工作报告出具日，发行人就募投项目用地已经取得《不动产权证书》（编号：沪（2020）奉字不动产权第018445号）、《建设用地规划许可证》（编号：沪奉地(2020)EA310120202000522）、《建设工程规划许可证》（编号：沪奉建(2020)FA310120202001777）、《关于准予变更外用药生产基地新建项目<建设工程规划许可证>的决定》（编号：沪奉规划资源许建变〔2022〕37号）、《建筑工程施工许可证》（编号：310120202209060201）。
基于前述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准，符合国家产业政策，且已获得政府主管部门的备案/批复。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的说明及《招股说明书》，自成立以来，发行人始终致力于外用药的研发、生产和销售，产品具备较强的竞争力和较高的市场认可度。公司以“致力提升生活品质，做老百姓的家庭常用药”为企业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。
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2、发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》、《招股说明书》及发行人提供的说明，发行人的主营业务为外用药的研发、生产和销售。基于上述，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的未来发展规划符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
综上，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东的涉诉及行政处罚情况
1、发行人及控股子公司的涉诉及行政处罚情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行了查询，并与相关人员进行了访谈。截至本律师工作报告出具日，发行人及控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有发行人5%以上股份的股东的涉诉及行政处罚情况
本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）进行了查询，并根据持有发行人5%以上股份的股东出具的说明，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%
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以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的涉诉及行政处罚情况根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人和控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的股权激励计划
1、发行人持股平台设立背景及其组成人员
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根据发行人说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人向在发行人及其控股子公司中担任重要职务的员工、对公司经营业绩和未来发展有积极影响或作出贡献的员工、公司董事（独立董事除外）及其他对发行人及其控股子公司作出贡献的相关人士通过2家境内股权激励平台间接持有发行人的股份。前述各持股平台的基本情况请见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人和股东”。经核查，发行人持股平台的人员主要以发行人员工为主，但同时包含了少数对发行人业务发展做出积极贡献的、担任顾问职务的外部人士。
2、发行人持股平台入股价格公允
2021年12月1日，根据运佳有限与21名激励对象签订的上海运佳黄浦制药有限公司股权授予协议（以下简称“股权授予协议”），授予价格为28.25元/注册资本。2022年3月，发行人与31名激励对象签订股权授予协议，授予价格为8.33元/股（与运佳有限整体变更为股份有限公司前，2021年12月授予价格
28.25元/注册资本一致）。上述发行人持股平台入股价格均参照发行人最近一次融资的估值，并给予一定的折扣，入股价格公允。
发行人股权激励计划中存在的少数外部人员均为在发行人外部顾问，该等人士均在发行人发展中做出过积极贡献，故发行人基于对该等人士对发行人贡献的认可，同意该等外部人员出资价格与发行人员工一致，对其以内部员工同等入股价格实施股权激励具有合理性，上述外部人士与发行人亦不存在不正当利益输送的情形。
3、股权授予协议约定情况及减持承诺
根据股权授予协议，激励对象自股权授予协议签署之日起至发行人上市后36个月内，不得以直接或间接的方式处置其持有的激励股权。本次股权激励计划系遵循发行人自主决定、激励对象自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情形，并且已建立健全了流转、退出机制以及管理机制。
4、发行人持股平台的减持承诺
发行人持股平台的减持承诺，具体请参见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（六）发行人股份锁定安排”相关内容。
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5、发行人股权激励计划的规范运行情况
根据发行人持股平台提供的材料、说明及本所律师核查，前述持股平台的合伙协议、公司章程已就其内部管理进行了约定，其已建立内部经营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任发行人股东的情形，间接持有发行人股份不存在违反相关法律法规的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；且前述持股平台不存在任何非法的利益输送或其他不正当目的，不存在代持情形。
6、发行人股权激励计划及安排的备案情况
根据本所律师核查及发行人持股平台出具的承诺函，发行人持股平台在设立过程中不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；其在经营过程中按照其合伙协议或公司章程予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事宜的情形；除针对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。因此，前述持股平台不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。基于前述，本所律师认为，发行人持股平台已建立内部经营管理机构和组织机构，规范运行，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，股权激励计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
（二）发行人的社保公积金缴纳情况
1、缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期内发行人员工人数与缴纳社会保险费用及住房公积金人数的情况如下：
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 社会保险 | 已缴纳或无需缴纳人数 | 519 | 513 | 461 | 416 |
| 其中：已缴纳人数 | 473 | 465 | 423 | 384 | |
| 无需缴纳人数 | 46 | 48 | 38 | 32 | |
| 未缴人数 | 30 | 40 | 31 | 6 | |
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| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 应缴未缴人数占比 | 5.46% | 7.23% | 6.30% | 1.42% | |
| 住房公积金 | 已缴纳或无需缴纳人数 | 481 | 513 | 450 | 416 |
| 其中：已缴纳人数 | 435 | 465 | 245 | 224 | |
| 无需缴纳人数 | 46 | 48 | 205 | 192 | |
| 未缴人数 | 68 | 40 | 42 | 6 | |
| 应缴未缴人数占比 | 12.39% | 7.23% | 8.54% | 1.42% | |
注：已缴纳的人数包括公司直接缴纳或通过代理方式缴纳的情形。
报告期内，无需缴纳社保和公积金的原因如下：
| 项目 | 无需缴纳原因 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 社会保险 | 退休返聘 | 43 | 44 | 36 | 30 |
| 外籍员工 | 3 | 4 | 2 | 2 | |
| 合计 | 46 | 48 | 38 | 32 | |
| 住房公积金 | 退休返聘 | 43 | 44 | 36 | 30 |
| 外籍员工 | 3 | 4 | 2 | 2 | |
| 农村户籍 | 均已缴纳 | 均已缴纳 | 167 | 160 | |
| 合计 | 46 | 48 | 205 | 192 |
（1）退休返聘：员工已超过了法定缴纳年龄，无需缴纳社保、公积金；
（2）外籍员工：外籍员工（包括港澳台员工）已同意不缴纳社保、公积金；
（3）农村户籍：公司部分农业户口员工未缴纳公积金。根据《上海住房公积金管理若干规定》及其相关问答，农村户口不属于强制缴纳公积金的人员。公司存在一定数量的农业户口员工，主要包括工厂生产人员以及异地分销人员。该部分员工考虑到住房情况、异地缴存公积金后提取和使用的困难性，配合发行人缴纳住房公积金的意愿不强；2021年末，发行人已规范住房公积金缴纳，为农业户口员工办理缴纳住房公积金。报告期内，公司存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，主要情况为：
| 项目 | 未缴纳原因 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 社会保险 | 正在办理缴纳手续 | 15 | 29 | 12 | 2 |
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| 项目 | 未缴纳原因 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 尚未办理完离职手续员工 | 15 | 11 | 19 | 4 | |
| 合计 | 30 | 40 | 31 | 6 | |
| 住房公积金 | 正在办理缴纳手续 | 15 | 29 | 23 | 2 |
| 尚未办理完离职手续员工 | 36 | 11 | 19 | 4 | |
| 放弃缴纳 | 17 | - | - | - | |
| 合计 | 68 | 40 | 42 | 6 |
（1）正在办理缴纳手续：为新入职员工，正在办理社保、公积金的缴纳手续；
（2）尚未办理完离职手续员工：主要为非上海地区的销售人员，该部分销售人员在试用期的变动性较大，在为其办理缴纳社保、公积金后前已申请离职，因此公司不再为其缴纳社保和公积金；
（3）放弃缴纳：主要为非上海地区的销售人员，基于个人原因放弃缴纳公积金。
截至本律师工作报告出具之日，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金的员工外，公司已为在职员工补缴了社保和公积金。
2、未缴社保、公积金对公司经营业绩的影响较小
针对上述未缴纳社保的情形，公司对未缴金额进行了测算；同时，考虑到公司已开始为农业户口员工缴纳公积金，测算中也包含农业户口职工。经测算，报告期未缴的社保、公积金金额对公司经营业绩影响较小，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 未缴社保 | 37.54 | 105.91 | 23.47 | 76.63 |
| 未缴公积金 | 7.94 | 115.42 | 104.82 | 105.78 |
| 合计 | 45.47 | 221.33 | 128.29 | 182.41 |
| 利润总额 | 10,885.89 | 15,454.74 | 18,687.55 | 16,503.25 |
| 未缴社保、公积金占比 | 0.42% | 1.43% | 0.69% | 1.11% |
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报告期内，公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至6月未缴社保、公积金总额占利润总额的比例分别为1.11%、0.69%和1.43%及0.42%，占比较低，对公司经营业绩造成的影响较小。
3、社保和公积金主管部门已出具证明，确认发行人未有社保、公积金方面重大违法或被行政处罚情形
2022年2月11日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具证明，“发行人2019年1月1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。”2022年7月13日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具证明，“发行人2022年1月1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。”
2022年2月25日，上海市公积金管理中心出具证明，运佳有限住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。2022年8月17日，上海市公积金管理中心出具证明，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
4、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，确认将对因社保、公积金原因给公司造成的损失（如有）承担赔偿责任
根据发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于承担社会保险金、住房公积金相关责任之承诺函》：
“1、发行人及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的境内子公司/分支机构未来因未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的境内子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房
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公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的境内子公司/分支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的境内子公司/境内分支机构不因此遭受任何损失。”基于前述，本所律师认为，发行人在报告期内未完全以其名义为全部员工缴纳社会保险和公积金之情形，不属于重大违法违规情形。
（三）发行人部分自有房产未取得房屋产权证书
发行人未取得位于上海市奉贤区洪朱路777号土地上建筑物之房屋产权证书，相关背景及原因如下：
1、未取得生产经营厂房相关建筑物的权属证书的背景
运佳有限设立时，上海五四制药厂以建筑物出资，该等建筑物（以下简称“出资建筑物”）产权未变更登记至运佳有限名下，但会计师事务所已出具验资报告验证上海五四制药厂出资已完成实缴。具体情况如下：
1993年4月12日，上海五四制药厂与香港运佳决定共同出资组建公司前身运佳有限，并签署《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》及《中外合资经营上海运佳制药有限公司章程》，约定香港运佳认缴出资53.55万美元，出资方式为货币；上海五四制药厂认缴出资51.45万美元，出资方式为设备、建筑物等实物。
上海五四制药厂作价出资的建筑物位于上海市奉贤区洪朱路777号土地上（《房屋所有权证》编号：沪房奉字第00799号），其证载所有权人为上海五四制药厂之上级主管企业五四总公司。根据经上海市国有资产管理局确认的《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字
（93）第525号），该等建筑物作价197.54万元，相应设备作价106.96万元。
运佳有限设立以后，由于房地证载权利人不一致及2005年政务移交时奉贤区政府对历史土地及房屋维持现状等历史原因，上海五四制药厂及五四总公司未能及时协助运佳有限办妥出资建筑物产权证书之变更登记手续。
1994年4月20日，立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会报字（94）第447号），载明上海五四制药厂已按照合资合同约定缴足其出资额人民币2,977,308.60元按1:5.7868折合美元
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514,500.00元。
2、出资建筑物证载权利人未变更为运佳有限之原因
（1）出资建筑物及所在土地形成的历史背景
出资建筑物所在土地系建国后响应国家号召，由五四农场组织相关人员通过围垦造田取得，于2005年政务移交前，五四农场享有其辖区范围内包括但不限于农场内规划、城镇建设及管理、房屋管理等政府管理职能及社会管理职能。位于上海市奉贤区洪朱路777号土地的上海国营农场——五四农场（五四总公司之前身）系上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批国有农场，其所在土地皆系响应号召通过围垦造田方式形成，五四农场成立后，主要负责进行围垦造田，保障粮食供应，并建立场办工厂开展工业生产。
五四农场于1989年申请其企业法人的工商设立登记，根据上海市五四农场于1989年9月13日通过的《上海市五四农场（上海五四实业总公司）企业法人章程》，其名称为：上海市五四农场（上海五四实业总公司）（上海市五四农场于本律师工作报告中简称“五四农场”，上海五四实业总公司及其名称变更后的主体于本律师工作报告中均合称或单称“五四总公司”），在对内保持五四农场名称的同时，对外称五四总公司，实行两块牌子一套班子，两个名称均具有法律效力。
1996年3月4日，五四农场（即五四总公司）名称变更为上海农工商集团五四总公司；于2007年8月9日，其名称变更为光明食品集团上海五四总公司；于2009年2月19日，其名称变更为光明食品集团上海五四有限公司。
根据2005年8月16日由上海农工商（集团）有限公司、上海市奉贤区人民政府、上海市人民政府农业委员会及上海市国有资产监督管理委员会达成的《奉贤区域内市属农场行政和社会管理属地化移交工作总协议》（以下简称“政务移交协议”）及五四总公司于2022年1月7日出具的《确认函》（以下简称“五四总公司确认函”），在政务移交前，五四总公司具有在其辖区范围内规划、城镇建设及管理、房屋管理之政府管理职能，有权决定及批准在五四农场辖区内土地上新建或对已有建筑物进行扩、改建行为。
兹此，出资建筑物所在土地系建国后响应国家号召，由五四农场组织相关人员通过围垦造田取得，鉴于五四农场成立的特殊背景及其被赋予的政府职能及社
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会职能，于2005年政务移交前，五四总公司享有其辖区内包括但不限于农场内规划、城镇建设及管理、房屋管理等政府管理职能及社会管理职能。
（2）出资建筑物及其下土地由于历史原因存在证载权利人不一致之情形
①出资建筑物证书申请人为上海五四制药厂，但证载权利人为上海五四制药厂的上级单位（即“五四总公司”）上海五四制药厂成立于1982年1月9日，其性质为全民所有制，主管部门为五四农场；其成立后开始在上海市奉贤区洪朱路777号土地上进行生产所需厂房的建设，并于1989年8月10日出具《房屋具结证明书》申请办理房屋申报登记，该等证明书由上海五四制药厂作为申报单位、五四农场（即，后来的五四总公司）作为上级单位盖章；五四总公司房产登记发证办公室于1991年8月23日填发《房屋所有权证》（沪房奉字第00799号），载明上述房屋登记的所有权人为上海市五四实业总公司（即，本律师工作报告中定义的“五四总公司”）。
②出资建筑物下土地证载权利人为上海五四制药厂
1993年8月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物所在土地尚未办理权属证书。1994年4月，上海五四制药厂申请办理出资建筑物所在土地的登记确权，并于1995年1月23日取得上海市奉贤区洪朱路777号土地的《国有土地使用证》（沪国用（农场）字第130018号），证载使用权人为上海五四制药厂。
③产生前述证载权利人不一致之原因
如前所述，五四总公司于2005年8月政府移交之前，兼具五四农场辖区内管理职能和市场运作职能，即，对内领导并管理其下属企业，对外以自身名义实施经营活动。上海五四制药厂属于上海五四实业总公司下属企业，行政上属农场领导，经济上独立核算。
虽五四总公司与上海五四制药厂属于两个独立实体，但由于运行初期仍存在二者资产并未严格划分之情形，且行政上上海五四制药厂归属于五四农场管理，并在五四农场之场地进行生产运营。因此，在办理土地使用权证和房屋所有权证时，并未严格区分二者主体。
就土地使用权证书而言，出于上海五四制药厂实际占有、使用并在该等土地
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上建设建筑物并实施生产经营之事实，且本着便利性原则，将土地使用权人登记在上海五四制药厂名下；就房屋所有权登记而言，从申请办理出资房屋建筑的相关申请文件中可看出，《房屋具结证明书》的申报单位为上海五四制药厂，五四农场作为上级单位出具；而后期发证时则未严格区分两主体，因此将土地使用权人登记为上海市五四实业总公司（上海市五四农场）之最终结果系并未严格区分两主体而将权属登记在任一主体名下之结果。基于前述，出资建筑物与其下土地使用权之证载权利人不一致系由于历史上五四总公司与上海五四制药厂上下级管理关系且未严格区分二者享有资产之历史遗留问题。
（3）出资建筑物证载权利人未变更为公司之原因及公司为完成变更所采取的措施
①2005年政务移交前，因房地证载权利人不一致之原因导致出资建筑物之证载权利人无法变更为公司
上海五四制药厂1993年向公司出资时，各方达成的商业共识为上海五四制药厂出资的范围仅包括出资建筑物之所有权而不包括该等建筑物占用范围内土地使用权，因此在将该等出资建筑物权利人变更至公司名下的过程中需出资建筑物及其占用范围内土地权利人之配合；当时出资建筑物证载权利人为五四总公司，而其下土地尚未办理权利登记手续，上海五四制药厂于1994年4月方被登记为该等土地的证载权利人。兹此，鉴于上海五四制药厂出资范围仅包括出资建筑物之所有权而不包括其占用范围内土地使用权，且出资建筑物之证载权利人并非上海五四制药厂，因此无法直接将该等出资建筑物之证载权利人变更为公司。
随后，国家及上海市层面均出台相关规定，对房屋所有权与该房屋占用范围内土地使用权应进行统一确权登记及处置作出相应要求：根据全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日发布、于1995年1月1日实施的《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。根据上海市人民代表大会常务委员会于1995年12月11日发布、并于1996年3月1日生效的《上海市房地产登记条例》，房地产权证书是房地产权利人依法拥有土地使用权和房产的占有、使用、经营、处置权的凭证。上海市房屋土地管理局是本市房地产行政主管部门，负责房地产登
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记管理工作，依法核实和确认房地产权属，制作和颁发统一的房地产权证书。
上海五四制药厂将出资建筑物向公司出资后，该等出资建筑物之实际所有权人已变更为公司，但考虑到先前房地证载权利人不一致之情形依然延续，进而导致出资建筑物所涉及问题更为复杂，即：出资建筑物的实际所有权人为公司，但证载权利人为五四总公司；相关土地的实际使用权人和证载权利人均为上海五四制药厂，加之前述房屋所有权与该房屋占用范围内土地使用权应进行统一确权登记及处置规定的出台，导致该等复杂情形下亦不具备办理出资建筑物证载权利人变更之条件。
此外，上海五四制药厂于1998年4月注销后，虽其注销前的资产和业务由五四总公司继受，但五四总公司仍未整体理顺房地证载权利人不一致问题并进行相关权属变更登记手续。
兹此，由于房地证载权利人未统一问题一直存在，即，最早由于五四总公司与上海五四制药厂上下级管理关系且未严格区分二者享有资产，导致出资建筑物及其下土地分属五四总公司和上海五四制药厂，后来在上海五四制药厂出资后该等房地证载权利人不一致问题继续延续（出资建筑物及其下土地分属公司和上海五四制药厂），且上海五四制药厂已于1998年4月注销，导致证载权利人统一变得更加困难。基于如上历史原因，出资建筑物之证载权利人一直未能变更为公司。
②2005年8月，五四总公司将其享有的行政管理职能及辖区内土地移交至奉贤区政府，且奉贤区政府出于尊重历史、尊重现状的原则，不会对移交时土地、房屋权属再进行确认或进行变更登记
根据2005年8月16日由上海农工商（集团）有限公司、上海市奉贤区人民政府、上海市人民政府农业委员会及上海市国有资产监督管理委员会达成的《奉贤区域内市属农场行政和社会管理属地化移交工作总协议》，（1）将包括五四总公司在内的市属农场承担的行政管理职能（包括但不限于规划、土地等行政管理职能）和社会管理职能全部剥离并交地方政府实施管理；（2）原五四场部已建成区内，除企业性质的单位依法取得土地使用权的地块，现使用单位和居民住宅使用并正在办证的地块外，其余土地使用权全部移交给奉贤区政府统筹管理（以下简称“2005年政务移交”）。
兹此，五四总公司之行政管理职能及建筑物所在土地皆移交至奉贤区政府进
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行统一管理。由于五四总公司成立的特殊背景及其管理土地形成、权属等各有特殊的历史原因，奉贤区政府针对移交的土地，出于尊重历史、尊重移交时现状的原则，保留移交时的现状及历史上形成的相关权属，并不再对移交土地历史上的权属再做确认或变更。
③发行人历史上曾多次发函敦促各方配合出资建筑物完成权属变更，但五四总公司明确回复因房地证载权利人不一致，证载权利人变更登记存在障碍2010年4月22日，运佳有限向五四总公司发出《关于尽快办理房产过户手续的协商函》，并抄送奉贤区海湾镇政府，要求五四总公司尽快完成出资房产之证载权利人变更手续。2010年4月29日，运佳有限委托的律师向五四总共公司发出《律师函》，要求五四总公司于2010年5月18日17时前确认并办理房屋、土地及其建筑物的产权变更登记手续。
2010年7月8日，运佳有限委托的律师再次向五四总共公司发出《律师函》，要求五四总公司于2010年7月16日17时前确认并办理房屋、土地及其建筑物的产权变更登记手续。
2010年7月14日，五四总公司向公司发出《复函》，载明上述房屋所有权权证及土地使用权权证载权利人不一致，如需办理产权变更登记手续，需两证权利人合一才能办理，且两证权利人合一存在障碍，因此无法配合办理相应建筑物权属变更登记手续。
兹此，由于特殊历史原因，导致出资建筑物及其下土地存在证载权利人不一致情形，且奉贤区政府在取得移交土地后并未对相关土地及房产进行重新确权及进行权属变更，而是本着尊重移交时现状的原则，尊重相应的权属关系。基于此，五四总公司客观上无法实现房地证载权利人一致的变更，因此也无法在房地证载权利人一致后完成相关出资建筑物证载权利人变更为公司的手续。
发行人未取得位于上海市奉贤区五四农场洪朱路777号建筑物的权属证书不会对公司的持续经营构成不利影响，具体分析如下：
1、公司于1993年设立时即开始在上海市奉贤区五四农场洪朱路777号进行生产和经营，距今已近30年，在此期间公司使用该等土地和厂房一直保持持续
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稳定状态，五四总公司和相关政府部门未对此提出任何异议，且公司已与土地有权主体签署租赁协议，该等租赁协议具有长期性
自公司1993年设立至2001年之间，上海五四制药厂及其注销后的承继主体五四总公司允许公司无偿使用相关土地。
自2001年起，运佳有限开始与五四总公司或上海农工商集团燎原有限公司签署《土地租赁合同》，约定五四总公司或上海农工商集团燎原有限公司同意将位于上海市奉贤区洪朱路777号面积为41.32亩的土地租赁予公司用于生产经营使用，且到期后皆已按时续签。
根据运佳有限与上海农工商集团燎原有限公司最新签署的《土地租赁合同》，上海农工商集团燎原有限公司继续同意将前述土地租赁予公司使用，租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日，租金共计57.25万/年。
发行人已取得五四总公司确认函，确认虽有房地证载权利人不一致之事实，但该等情形不会对公司生产经营产生影响，其认可双方土地租赁具有长期性：
“基于本公司与上海运佳长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作，标的土地及出资建筑物两证分离不会影响本公司持续长期向上海运佳租赁标的土地，不影响上海运佳对标的土地的使用并享有标的建筑的所有权。”
2、五四总公司已出具确认，认可公司享有对位于上海市奉贤区五四农场洪朱路777号建筑物之所有权，且公司目前生产所在之建筑物系合法建造，其权属不存在任何异议或纠纷
五四总公司确认函载明：
“本公司确认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。”
“标的土地及出资建筑物两证分离不影响上海运佳对标的土地的使用及享有标的建筑的所有权……上海运佳拥有位于上海市奉贤区五四农场洪朱路777号建筑物的所有权，建筑面积累计9,104.47平方米（以下简称“标的建筑”）；本
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公司确认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。……标的土地及出资建筑物两证分离不会影响本公司持续长期向上海运佳租赁标的土地，不影响上海运佳对标的土地的使用并享有标的建筑的所有权。”
3、上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局已出具处理意见，确认公司在五年内可合法开展自身生产经营
针对公司房屋现状，上海市奉贤区规划和自然资源局向区政府办公室于2021年7月30日报送了《关于<上海运佳黄浦制药有限公司征询函>的拟处理意见的报告》（沪奉规划资源呈报〔2021〕39号）：“上海运佳黄浦制药有限公司征询函中所述的奉贤区洪朱公路777号的工业用地，……1、经与海湾镇对接，目前该区域五年内没有改造、动拆迁等计划。2、上海运佳黄浦制药有限公司位于奉贤区洪朱公路777号的土地及建筑物在五年内可合法开展自身的生产经营。”
上海市奉贤区人民政府于2022年1月10日向公司出具文件，“你公司位于奉贤区洪朱公路777号的土地及建筑物五年内可合法开展自身的生产经营。”
4、发行人已取得新土地并且拟于五年内完成相关建设，该等新土地规划建筑面积充分使用后，产能可达目前生产经营地产能的四倍左右
公司已于2020年9月1日取得坐落于上海市奉贤区塘外镇8街坊3/3丘的土地（不动产权证号：沪（2020）奉字不动产权第018445号），土地面积28,504.60平方米，且公司已于2022年5月25日完成环评审批工作并取得上海市奉贤区生态环境局出具的《关于上海小方制药股份有限公司外用生产基地项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管【2022】79号）。截至本律师工作报告出具日，发行人已经取得《建设用地规划许可证》（编号：沪奉地(2020)EA310120202000522）、《建设工程规划许可证》（编号：沪奉建(2020)FA310120202001777）、《关于准予变更外用药生产基地新建项目<建设工程规划许可证>的决定》（编号：沪奉规划资源许建变〔2022〕37号）、《建筑工程施工许可证》（编号：310120202209060201）。
公司预计该项目将于2024年8月竣工，并于2024年底前正式投产。根据公司说明，该等新土地规划建筑面积充分使用后，产能可达目前生产经营地产能的四倍左右，因此若2027年1月10日后，公司老厂房出现无法继续使用的情形，
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新厂房也能够承接老厂房的产能，保持生产的延续。
5、实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，同意对因房产瑕疵给公司造成的损失（如有）承担补偿责任
针对上述房屋建筑物未取得产权证书的情形，实际控制人及其一致行动人出具承诺，就相关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：
“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。”
基于前述，本所律师认为，由于历史原因，公司生产经营所使用的房屋无法办妥房屋产权证书，但经原房屋主管和产权单位确认，该等房屋为系合法建造，公司已拥有房屋的所有权。前述房产瑕疵问题不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（四）运佳有限注册资本变动及实缴过程中存在部分瑕疵
1、香港运佳未在规定期限内缴纳注册资本，且出资方式与约定不一致，但与原股东不存在纠纷，亦不存在重大违法违规之情形
（1）基本事实
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公司历次出资均已缴足，但香港运佳存在未按规定期限缴纳注册资本之情形，具体情况如下：
| 事项 | 根据《合资经营合同》第十三条应出资时间 | 香港运佳实际出资时间 |
| 1993年设立 | 乙方即香港运佳应以合营公司营业执照批准日，即1993年8月12日起算，在第一个月即1993年9月11前内缴付40%，第十二个月即1994年8月11日前缴付30%，第二年即1995年底前全部缴清注册资本。 | 香港运佳实际于1993年9月15日缴纳注册资本人民币40万元；1994年4月29日缴纳注册资本人民币30万元，合计占应交注册资本的比例为22.59%；截至1995年2月18日，出资比例达到70.04%于1996年2月缴纳完设立出资的全部注册资本。 |
| 1998年第一次增资 | 运佳有限于1998年8月13日获得营业执照，香港运佳应于11月12日内缴清本次增资款项。 | 香港运佳实际于1998.12.31缴清本次增资款项。 |
| 2001年第二次增资 | 运佳有限于2001.12.31获得营业执照，应于2002年3月31日前投入15%，即240万人民币。 | 香港运佳实际于2002年4月24日支付首期增资款19.9982万美元（折合人民币1,654,291.10元），未到约定投入比例的15%。 |
香港运佳存在出资方式与《合资经营合同》约定不一致之情形，具体情况如下：
| 事项 | 《合资经营合同》第十二条关于出资方式的约定 | 香港运佳实际出资方式 |
| 1993年设立 | 香港运佳以外汇53.55万美元投入或以其在大陆合资企业部分盈利人民币投入 | 以自有资金、自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的人民币利润出资 |
| 2001年第二次增资 | 香港运佳以原公司中拥有的资产作为投资，增资部分以其在大陆境内投资企业的部分盈利投入 | 以自有资金、自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的人民币利润出资 |
（2）运佳有限之原股东对出资期限、出资方式之瑕疵不存在异议或纠纷
对上述未按规定期限缴纳注册资本的情况，香港运佳最终均缴足了注册资本，未对公司的经营构成重大不利影响。
运佳有限之原股东对未按照规定期限缴纳注册资本事宜无异议，且运佳有限董事会各方董事均已确认各方资金全部到位，具体情况如下：
| 事项 | 董事会召开时间 | 关于出资的决议内容 | 参会股东董事 |
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| 事项 | 董事会召开时间 | 关于出资的决议内容 | 参会股东董事 |
| 1993年设立 | 1995年7月21日 | 同意香港运佳以分得利润作为注册资本投资 | 五四总公司委派董事、香港运佳委派董事 |
| 1996年5月21日 | 确认企业投资已全部到位 | 五四总公司委派董事、香港运佳委派董事 | |
| 1998年第一次增资 | 1999年5月28日 | 确认了增资扩股的验资报告，各方资金已到位 | 五四总公司委派董事、第一医药委派董事、香港运佳委派董事 |
| 2001年第二次增资 | 2003年4月15日 | 确认公司注册资本3,200万元各方投资已到位 | 五四总公司委派董事、第一医药委派董事、香港运佳委派董事 |
针对前述瑕疵，五四总公司出具了《关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海运佳黄浦制药股份有限公司股权之说明函》，参与投资运佳有限五四总公司及第一医药的相关负责人亦出具了书面访谈纪要，均确认各方股东对运佳有限历次出资及变更不存在纠纷和异议。
（3）主管部门已确认出资期限、出资方式之瑕疵不构成重大违法违规
根据上海市商务委员会于2022年6月7日出具的确认，“公司自其前身运佳有限1993年8月12日成立至今，公司（及其前身）遵守国家有关外商投资等法律法规的规定，及时向商务部门申请相关变更并获得批复，公司（及其前身）未被上海市商务委员会实施相关调查或处以任何处罚。”
根据上海市奉贤区经济委员会于2022年7月21日出具的证明，“上海小方制药股份有限公司（曾用名：上海运佳黄浦制药有限公司、上海运佳黄浦制药股份有限公司）为本区内企业，公司自2022年1月1日至2022年07月18日（含起止日），不存在违反有关产业政策等相关法律、法规及规范性文件规定等情况而受到我委行政处罚的情形，也不存在正在被我委立案调查的情形（企业刻意隐瞒除外）。”
根据上海市市场监督管理局分别于2022年1月25日及2022年7月13日分别出具的《合规证明》，载明发行人自2019年1月1日至2022年7月13日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市奉贤区市场监督管理局分别于2022年6月6日及2022年7月
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13日出具的《合规证明》，载明上海方之心于2021年8月24日至2022年7月13日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（4）实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，承诺承担外商投资瑕疵引起的相关责任根据FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）、FANG JACKSONJIA CHEN（方家辰）及罗晓旭出具的《关于承担外商投资相关责任之承诺函》：
“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产经营等方面未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的备案、登记、核准等手续，以确保相关事项的合规性。”
2、香港运佳缴纳注册资本及支付股权转让款过程中存在外汇瑕疵
（1）基本事实
香港运佳历次缴纳注册资本时，部分注册资本由其子公司运佳制衣代缴。部分代缴未向外汇管理部门申请批准，具体情况如下：
| 事项 | 代缴方 | 代缴金额（万元） |
| 1998年第一次增资 | 运佳制衣（深圳）有限公司 | 74.50 |
| 2001年第二次增资 | 运佳制衣（深圳）有限公司 | 1,418.54 |
（2）香港运佳历次实缴均已通过会计师事务所之验资手续
上述增资事项均已通过会计师事务所的验资，验资报告中亦未对香港运佳支付方式和换汇批准事宜提出特别关注或其他异议。
（3）外汇主管部门未对该等外汇瑕疵予以处罚
根据本所律师于国家外汇管理局官方网站（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）及国家外汇管理局上海市分局官方网站（http://www.safe.gov.cn/shanghai/）之查询，截至本律师工作报告出
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具之日，国家外汇管理局上海市分局未对香港运佳缴纳注册资本相关外汇行为存在的瑕疵对运佳有限处以任何处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，“违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”上述运佳有限的增资行为发生时间较早，已超过行政处罚的期限，且不涉及公民生命健康安全、金融安全且没有危害后果，不存在被外汇管理部门处罚的情况。
（4）实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，承诺承担外汇瑕疵引起的相关责任
根据FANG ZHIGUANG（方之光）、LU AIPING（鲁爱萍）、FANG JACKSONJIA CHEN（方家辰）及罗晓旭出具的《关于外汇相关责任之承诺函》：
“1、若发行人及其控股子公司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因其外汇事项而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与外汇事项相关的行为，以确保相关事项的合规性。”
基于前述，本所律师认为，香港运佳缴纳注册资本及支付股权转让款过程中存在的外汇瑕疵不会对本次发行及上市构成实质障碍。
3、运佳有限设立时，上海五四制药厂出资存在瑕疵
（1）上海五四制药厂出资时间晚于《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》的约定
运佳有限设立时，上海五四制药厂与香港运佳签署《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》及《中外合资经营上海运佳制药有限公司章程》，约定上海五四制药厂以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳有限，且在运佳有限营业执照批准之日起第一个月全额投入（即1993年9月11日），根据立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师
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报字（94）第447号），载明上海五四制药厂于1993年9月18日向运佳有限投入机器54套及房屋建筑；但上海五四制药厂的实际出资时间较晚于《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》的约定。
尽管《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》存在前述出资时间限制，且前述增资实物出资的实际到位时间略晚于前述时限，但鉴于：（1）前述增资实物出资的实际到位时间与《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》约定的时间相隔时间较短，（2）如本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（四）运佳有限注册资本变动及实缴过程中存在部分瑕疵”之“（2）运佳有限之原股东对出资期限、出资方式之瑕疵不存在异议或纠纷”部分所述，就上述出资逾期，不存在股东间的纠纷或潜在纠纷，（3）如本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（四）运佳有限注册资本变动及实缴过程中存在部分瑕疵”之“（3）主管部门已确认出资期限、出资方式之瑕疵不构成重大违法违规”部分所述，就上述出资逾期，商务部门及工商行政管理部门亦未就运佳有限上述逾期出资作出任何行政处罚且上述出资逾期发生时间较为久远，因此本所律师认为，上述出资逾期的瑕疵不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（2）上海五四制药厂使用房屋建筑出资，但未办理产权过户
运佳有限设立时，上海五四制药厂与香港运佳签署《中外合资经营上海运佳制药有限公司合同》及《中外合资经营上海运佳制药有限公司章程》，约定上海五四制药厂以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳有限，但其出资的房屋建筑物产权未过户至运佳有限名下。
该等情况及分析见本律师工作报告正文第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”之“（三）发行人部分自有房产未取得房屋产权证书”部分。
（五）股东特殊权利的情况
2021年7月22日，香港运佳、运佳有限与李卫红签署《股权转让协议》，约定李卫红以3,200万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限
70.8万元注册资本）；如发行人2022年12月31日尚未提交首次公开发行股票并上市申请，李卫红有权要求香港运佳回购李卫红持有的运佳有限全部股权，该权利自发行人向证监局提交首次公开发行股票并上市辅导备案申请之日终止。
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2021年8月5日，香港运佳、运佳有限与阮鸿献签署《股权转让协议》，约定阮鸿献以3,200万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限
70.8万元注册资本）；如发行人2022年12月31日尚未提交首次公开发行股票并上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内首次公开发行股票并上市条件，阮鸿献有权要求香港运佳回购阮鸿献持有的运佳有限全部股权，该权利自发行人向交易所或证监会上市审核部门提交并获受理之日后自动终止。
2021年8月5日，香港运佳、运佳有限与王琼签署《股权转让协议》，约定王琼以3,200万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；如发行人2022年12月31日尚未提交首次公开发行股票并上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内首次公开发行股票并上市条件，王琼有权要求香港运佳回购王琼持有的运佳有限全部股权，该权利自发行人向交易所或证监会等上市审核部门提交并获受理之日后自动终止。
2021年8月6日，香港运佳、运佳有限与老百姓医药签署《股权转让协议》，约定老百姓医药以3,200万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；如发行人2022年12月31日尚未提交首次公开发行股票并上市申请或因资产瑕疵、财务数据造假等原因不符合首次公开发行股票并上市条件，老百姓医药有权要求香港运佳回购老百姓医药持有的运佳有限全部股权，该权利自发行人向交易所或证监会等上市审核部门提交并获受理之日后自动终止。
2021年8月26日，香港运佳、运佳有限、FANG ZHIGUANG（方之光）与国信资本签署《股权转让协议》，约定国信资本以4,000万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；如发行人2023年12月31日尚未完成首次公开发行股票并上市，国信资本有权要求香港运佳及FANGZHIGUANG（方之光）回购国信资本持有的运佳有限全部股权；除此之外，国信资本还享有反稀释权；前述权利自发行人向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若发行人上市申请未被审核机关正式受理或发行人从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准发行人的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，该等被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。
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2021年8月27日，香港运佳、运佳有限与新动能领航签署《股权转让协议》，约定新动能领航以3,200万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权（对应运佳有限70.8万元注册资本）；如发行人2022年12月31日尚未提交首次公开发行股票并上市申请或因资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，新动能领航有权要求香港运佳回购新动能领航持有的运佳有限全部股权，该权利自发行人向交易所或证监会等上市审核部门提交并获受理之日后自动终止。
经本所律师核查，尽管投资人股东李卫红、王琼、阮鸿献、老百姓医药、新动能领航及国信资本（以下合称“投资人股东”）在相关协议中约定了其享有上述特殊股东权利，但鉴于该等《股权转让协议》：（1）并未以发行人为签署方或义务方；（2）不存在可能导致发行人控制权变化的约定；（3）任何股东特殊权利行使均未与发行人的市值挂钩；（4）不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；（5）约定了发行人向证监局提交首次公开发行股票并上市辅导备案申请之日终止；或自发行人向交易所或证监会等上市审核部门提交并获受理之日后自动终止；或自发行人向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，故本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，不存在以发行人作为当事人或可能导致发行人控制权变化的股东特殊权利条款，且不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，尚待按照《首发办法》第二十条的规定通过上交所审核以及按照《首发办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意。《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之律师工作报告》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________负 责 人：华晓军
_______________经办律师：蒋文俊
_______________经办律师：王 婷
年 月 日
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附件一：发行人自有房产
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 地址 | 房屋用途 | 房屋建筑面积 （平方米） | 是否抵押 |
| 1 | 运佳有限 | 沪房地浦字（2004）第124781号 | 东方路877号 | 办公 | 1,139.05 | 否 |
3-3-2-134
附件二：发行人拥有的土地使用权
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 土地面积（平方米） | 坐落 | 用途 | 使用权取得方式 | 使用期限 | 权利限制 |
| 1 | 发行人 | 沪（2022）奉字不动产权第011693号 | 28,504.60 | 奉贤区塘外镇8街坊3/3丘 | 工业 | 出让 | 2020.07.27-2040.07.26 | 无 |
| 2 | 运佳有限 | 沪房地浦字（2004）第124781号 | 3,805.00 | 东方路877号 | 综合 | 转让 | 2001.09.24-2043.08.23 | 无 |
3-3-2-135
附件三：发行人及其控股子公司拥有的商标权
| 序号 | 商标权人 | 注册号 | 商标图像 | 注册日 | 有效期 | 注册类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 1805599 | 2002.07.14 | 2032.07.13 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 3427716 | 2004.10.07 | 2024.10.06 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 8590356 | 2011.08.28 | 2031.08.27 | 10 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 4440727 | 2008.06.14 | 2028.06.13 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 4220776 | 2007.08.28 | 2027.08.27 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 4209636 | 2007.10.28 | 2027.10.27 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 4209637 | 2007.10.14 | 2027.10.13 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 4440726 | 2008.04.07 | 2028.04.06 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 发行人 | 4440728 | 2008.06.14 | 2028.06.13 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 发行人 | 4563472 | 2008.08.14 | 2028.08.13 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 发行人 | 10031382 | 2013.04.07 | 2023.04.06 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 发行人 | 44514370 | 2020.10.28 | 2030.10.27 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 发行人 | 60779358 | 2022.06.21 | 2032.06.20 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 发行人 | 60779011 | 2022.06.21 | 2032.06.20 | 3 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 发行人 | 60769515 | 2022.06.21 | 2032.06.20 | 5 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-136
| 序号 | 商标权人 | 注册号 | 商标图像 | 注册日 | 有效期 | 注册类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 16 | 发行人 | 60766493 | 2022.06.21 | 2032.06.20 | 3 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 发行人 | 60777678 | 2022.06.21 | 2032.06.20 | 5 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 发行人 | 60790182 | 2022.06.21 | 2032.06.20 | 3 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-137
附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利权表一 发行人及其控股子公司拥有的外观设计专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 运佳有限 | 2022300168243 | 内包装盒（碘甘油棉签版二） | FANG ZHIGUANG（方之光）、陶文清、曹同洪、张长伟 | 2022.01.12 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 运佳有限 | 2022300168351 | 内包装盒（碘甘油喷头版） | FANG ZHIGUANG（方之光）、陶文清、曹同洪、张长伟" | 2022.01.12 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 运佳有限 | 2022300168417 | 内包装盒（碘甘油棉签版一） | FANG ZHIGUANG（方之光）、陶文清、曹同洪、张长伟 | 2022.01.12 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 运佳有限 | 2021307468865 | 标签（苯扎溴铵溶液） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥、FANG ZHIGUANG（方之光）、陶文青 | 2021.11.15 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 运佳有限 | 2021307468831 | 内包装盒（碘甘油） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥、FANG ZHIGUANG（方之光）、陶文青 | 2021.11.15 | 2022.03.25 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 运佳有限 | 2021304110393 | 内包装盒(小儿开塞露) | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2021.10.26 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 运佳有限 | 2021304117369 | 包装盒（氧化锌软膏） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2021.12.07 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 运佳有限 | 2020301549671 | 甘油灌肠剂包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2020.04.17 | 2020.08.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 运佳有限 | 2018303933866 | 尿素乳膏包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2019.02.01 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 运佳有限 | 2018303934197 | 足光散内包装袋 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2018.12.28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-138
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 11 | 运佳有限 | 201830393445X | 包装盒（甘油灌肠剂） | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2018.12.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 运佳有限 | 2018303935274 | 复方苦参水杨酸散包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2018.12.07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 运佳有限 | 2018303935289 | 开塞露包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2018.12.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 运佳有限 | 2017306557579 | 标签（信龙炉甘石皮肤抑菌剂） | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.12.20 | 2018.10.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 运佳有限 | 2017306557598 | 标签（炉甘石洗剂） | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.12.20 | 2018.07.31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 运佳有限 | 2017303279459 | 开塞露包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.07.24 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 运佳有限 | 2017302541054 | 开塞露包装箱 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.06.20 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 运佳有限 | 2017301878535 | 开塞露包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.05.16 | 2017.10.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 运佳有限 | 2017301882600 | 甘油灌肠剂包装盒 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.05.16 | 2017.12.12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 运佳有限 | 2013301898653 | 药品包装盒(开塞露中包装) | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2013.05.17 | 2013.12.18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-139
表二 发行人及其控股子公司拥有的实用新型专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 运佳有限 | 2021214815959 | 自密封液体药剂瓶及其瓶盖 | 张长伟、曹同洪、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2022.01.07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 运佳有限 | 2021214857788 | 开塞露瓶的自动递送机构的瓶体姿态调整机构 | 张长伟、曹同洪、张镜芬、杨子财、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2022.01.04 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 运佳有限 | 2021214898415 | 开塞露瓶自动分拣机构 | 张长伟、曹同洪、张镜芬、杨子财、祝良山、蒋爱娥、赵云飞 | 2021.06.30 | 2021.12.28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 运佳有限 | 2021214892832 | 自密封玻璃药剂瓶盖 | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2021.12.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 运佳有限 | 2020205732859 | 开塞露瓶的送料装置 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.02.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 运佳有限 | 2020205742969 | 便于挤压的灌肠剂瓶 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2020.04.17 | 2021.05.07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 运佳有限 | 2020205742973 | 开塞露瓶的瓶体自动翻转装置 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.02.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 运佳有限 | 202020574907X | 瓶颈具有限位挡环的开塞露瓶的送料装置 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.02.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 运佳有限 | 2020205749084 | 开塞露瓶的送料装置的多杆式输送轨道 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.03.16 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 运佳有限 | 2020205749099 | 开塞露瓶的瓶体自动翻转装置的瓶体移送机构 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.03.16 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 运佳有限 | 201821154397X | 膏霜剂灌装计量控制装置 | 张长伟、FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2019.04.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 12 | 运佳有限 | 2018211544493 | 药液桶称重装置 | 张长伟、FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2019.02.01 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 运佳有限 | 2018211601373 | 便于自动化灌装操作的灌肠剂瓶 | 张长伟、FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2019.10.18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 运佳有限 | 2018211609905 | 开塞露灌装计量控制装置 | 张长伟、FANG ZHIGUANG（方之光） | 2018.07.20 | 2019.04.19 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 运佳有限 | 2017205608864 | 药液桶称重装置 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.05.16 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 运佳有限 | 2017205609049 | 具有瓶口校正功能的液体灌注头 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.05.16 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 运佳有限 | 2017205610347 | 液体自动灌装装置的瓶体垂直校正机构 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2017.05.16 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 运佳有限 | 2015207457624 | 开塞露生产线的等量分料装置 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 运佳有限 | 2015207457639 | 开塞露生产线的配液搅拌装置 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 运佳有限 | 2015207461884 | 开塞露瓶 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 运佳有限 | 2015207461899 | 防泄漏开塞露瓶 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 运佳有限 | 2015207462020 | 能够实现悬挂式灌装的灌肠剂瓶 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 运佳有限 | 2015207462054 | 灌肠剂生产线的悬挂灌装装置 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 运佳有限 | 2015207462073 | 开塞露生产线的称重剔除装置 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 运佳有限 | 2015207462105 | 开塞露生产线的输送分料装置 | FANG ZHIGUANG（方之光） | 2015.09.24 | 2016.03.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-141
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 26 | 运佳有限 | 2013202099370 | 一种开塞露瓶 | 席柏林 | 2013.04.24 | 2013.11.16 | 10年 | 继受取得 | 无 |
| 27 | 运佳有限 | 2013202108153 | 一种新型开塞露瓶 | 席柏林 | 2013.04.24 | 2014.01.01 | 10年 | 继受取得 | 无 |
3-3-2-142
附件五：发行人及其控股子公司拥有的著作权
表一 发行人及其控股子公司已获授权的软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 著作权人 | 权利范围 | 登记日期 | 首次发表日 | 登记号 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 运佳黄浦化学药物安全评估软件 V1.0 | 软著登字1410627号 | 运佳有限 | 全部权利 | 2016.08.24 | 未发表 | 2016SR232010 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 运佳黄浦生产线自动灌装控制软件V1.0 | 软著登字第14100285号 | 运佳有限 | 全部权利 | 2016.08.24 | 未发表 | 2016SR231668 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 运佳黄浦GC-MS药物分析软件V1.0 | 软著登字第1410704号 | 运佳有限 | 全部权利 | 2016.08.24 | 未发表 | 2016SR232087 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 运佳黄浦药物化学性能稳定性分析评估软件V1.0 | 软著登字第1410706号 | 运佳有限 | 全部权利 | 2016.08.24 | 未发表 | 2016SR232089 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 上海运佳黄浦制药手机报单系统V1.0 | 软著登字第1693174号 | 运佳有限 | 全部权利 | 2017.04.10 | 2015.05.01 | 2017SR107890 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-143
表二 发行人及其控股子公司已获授权的美术著作权
| 序号 | 作品/制品名称 | 著作权人 | 作品类别 | 首次发表日期 | 登记日期 | 登记号 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 快乐健康的恐龙（药品开塞露中包装正面） | 运佳有限 | 美术 | 2005.06.01 | 2013.07.03 | 沪作登字-2013-F-00090239 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 快乐健康的恐龙（药品开塞露中包装背面） | 运佳有限 | 美术 | 2005.06.01 | 2013.07.03 | 沪作登字-2013-F-00090240 | 原始取得 | 无 |