中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的专项核查意见
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”）拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-10并购重组内幕交易核查要求”的规定：“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。”
鉴于自2023年4月4日上市公司披露《格力地产股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》后本次重组的交易方案已发生重大调整，因此补充自查期间为首次披露重组报告书（2023年3月23日）至本次披露重组方案重大调整日（2024年7月8日）（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
4、标的公司免税集团及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；
5、本次交易相关专业机构及其经办人员；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易相关自然人及其直系亲属在自查期间内买卖格力地产股票情况如下：
（一）自然人买卖格力地产股票情况
| 姓名 | 关联关系 | 买卖时间区间 | 累计买入数量（股） | 累计卖出数量（股） | 截至2024年7月8日持股数（股） |
| 高升业 | 格力地产财务负责人 | 2023/3/23-2023/7/10 | 3,900 | 0 | 5,900 |
| 徐桃荣 | 格力地产副主任委员徐书林之姐姐 | 2024/5/29-2024/6/13 | 9,900 | 0 | 9,900 |
| 胡亚敏 | 珠海免税董事黄建斌之配偶 | 2023/5/8 | 0 | 500 | 0 |
| 凌勉文 | 格力地产品牌及证券事务总监凌勉婧之兄 | 2023/3/23-2023/6/7 | 2,700 | 3,300 | 0 |
| 凌宏珠 | 格力地产品牌及证券事务总监凌勉婧之父 | 2023/3/24-2023/6/30 | 3,100 | 4,600 | 0 |
1、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人高升业特出具说明如下：
“（1）高升业上述买卖格力地产股票的行为，完全基于高升业对股票二级市场行情的独立判断，系高升业根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）高升业在上述买卖上市公司股票期间不属于格力地产员工，不属于内幕信息知情人，未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）高升业不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，高升业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
2、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人徐书林及徐桃荣特出具说明如下：
“（1）徐书林未向徐桃荣透露格力地产本次重大资产重组的信息。
（2）徐桃荣上述买卖格力地产股票的行为，完全基于徐桃荣对股票二级市场行情的独立判断，系徐桃荣根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）徐桃荣在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）徐书林及徐桃荣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，徐桃荣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，徐书林及徐桃荣不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
3、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人黄建斌及其配偶胡亚敏出具说明如下：
“（1）黄建斌系于2023年10月12日任职免税集团董事，胡亚敏于上述时间卖出格力地产股票时非内幕信息知情人，亦未向胡亚敏透露格力地产本次重大资产重组的信息。
（2）胡亚敏上述买卖格力地产股票的行为，完全基于胡亚敏对股票二级市场行情的独立判断，系胡亚敏根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）胡亚敏在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）黄建斌及胡亚敏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，胡亚敏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，黄建斌及胡亚敏不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
4、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人凌勉婧及其兄凌勉文、其父凌宏珠出具说明如下：
“（1）凌勉婧未向凌勉文、凌宏珠透露格力地产本次重大资产重组的信息。
（2）凌勉文、凌宏珠上述买卖格力地产股票的行为，完全基于凌勉文、凌宏珠对股票二级市场行情的独立判断，系凌勉文、凌宏珠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）凌勉文、凌宏珠在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）凌勉婧及凌勉文、凌宏珠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，凌勉文、凌宏珠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，凌勉婧及凌勉文、凌宏珠不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）中信证券买卖格力地产股票情况
在本次自查期间（2023年3月23日至2024年7月8日期间），中信证券在二级市场买卖格力地产（600185.SH）股票的具体情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 96,671,465 | 91,698,222 | 1,723,935 |
| 2 | 信用融券专户 | 0 | 0 | 1,204,900 |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 1,091,800 | 1,110,300 | 0 |
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
（三）招商证券买卖格力地产股票情况
在本次自查期间（2023年3月23日至2024年7月8日期间），招商证券股票投资部/衍生投资部存在买卖格力地产股票的情形，具体如下：
| 机构名称 | 股份变动情况（股） | 交易性质 | 核查期末持股情况（股） |
| 招商证券股份有限公司 | 12,810,800 | 证券买入 | 45,400 |
| -12,870,746 | 证券卖出 | ||
| 30,500 | 托管转入 | ||
| -219,200 | 托管转出 | ||
| 81,000 | 申购赎回过入 | ||
| -264,300 | 申购赎回过出 | ||
| 97,181 | 证券解冻 |
截至2024年7月8日，招商证券股票投资部/衍生投资部持有格力地产股票45,400股。
招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，股票投资部/衍生投资部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖格力地产股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券已遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。招商证券建立了信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
四、核查意见
根据中登公司出具的查询结果、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、相关人员出具的关于买卖上市公司股票的说明及承诺文件，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，中信证券认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件和访谈内容真实、准确的前提下，该等内幕信息知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖格力地产股票的情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 王 玥 | 王继东 |
中信证券股份有限公司
年 月 日