申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 5
（二）授予的限制性股票数量 ...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 6
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方式 ...... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 9
（六）本激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 16
（六）对限制性股票授予价格的核查意见 ...... 16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他相关意见 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新凤鸣、本公司、公司
上市公司
指 新凤鸣集团股份有限公司本激励计划、本激励计划
指新凤鸣集团股份有限公司
| 、 | ||
| 2024 |
年限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告、本报告
指申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司限制性股票 指
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
按照本激励计划
| 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 |
| 规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公 |
司）授予日 指
日授予价格 指
| 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 |
| 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 |
上市公司股份的价格有效期 指
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
过48个月限售期 指
| 所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超 |
| 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 |
于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
| 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 |
| 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 |
满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《新凤鸣集团股份有限公司章程》《考核管理办法》 指
《新凤鸣集团股份有限公司
年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
新凤鸣、本公司、公司
上市公司
指 新凤鸣集团股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新凤鸣提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新凤鸣股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新凤鸣的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
新凤鸣2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新凤鸣的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、授予的激励对象范围
本激励计划授予的激励对象共计296人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员（含控股子公司）。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 |
)
| 获授的限制性股票数量（万股 | 占授予总数的比例 |
| 月 |
沈健彧 董事、副总裁
15.00 1.12% 0.01%许纪忠 董事、副总裁
15.00 1.12% 0.01%杨剑飞
董事、副总裁兼
董事会秘书
15.00 1.12% 0.01%赵春财 副总裁
15.00 1.12% 0.01%管永银 副总裁
15.00 1.12% 0.01%郑永伟 副总裁
15.00 1.12% 0.01%李国平 副总裁
15.00 1.12% 0.01%林镇勇 副总裁
15.00 1.12% 0.01%
| 姓名 | 职务 |
)
| 获授的限制性股票数量（万股 | 占授予总数的比例 |
| 月 |
沈孙强 财务负责人
13.00 0.97% 0.01%中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司）（共计287
人）
1,208.00 90.08% 0.79%
日股本总额比例
合计
1,341.00 100.00% 0.88%注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做
出调整；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为本公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,341.00万股，约占公司截至2024年8月5日股本总额152,476.4195万股的0.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予的限制性股票登记完成之日起
| 解除限售比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自授予的限制性股票登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自授予的限制性股票登记完成之日起
| 24 |
| 36 |
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方式
1、授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.94元。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.94元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，即每股6.28元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.87元的50%，即每股
6.94元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
| 解除限售比例 | |
1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
低于5.00%；
2、以2021年至2023年平均净利润为基数，2024年净利
润增长率不低于10.00%。
30%
第二个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
低于10.00%；
2、以2021年至2023年平均净利润为基数，2025年净利
润增长率不低于20.00%。
30%
第三个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不
低于15.00%；
2、以2021年至2023年平均净利润为基数，2026年净利
润增长率不低于30.00%。
40%
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：
| 个人绩效考核等级 | 个人解除限售比例 |
合格100%不合格0%
激励对象因个人绩效考核未达标而不能解除限售条件的限制性股票，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象个人绩效考核期间为：
| 个人绩效考核期 | 考核期间 |
第一期个人绩效考核期 授予日当月至第一次解除限售日前一月第二期个人绩效考核期 第一次解除限售日当月至第二次解除限售日前一月第三期个人绩效考核期 第二次解除限售日当月至第三次解除限售日前一月
3、考核指标设置的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与营业收入、净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新凤鸣不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此公司实施本激励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象共计296人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见本激励计划已明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.94元。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.94元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，即每股6.28元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.87元的50%，即每股
6.94元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予的限制性股票登记完成之日起
| 解除限售比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自授予的限制性股票登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自授予的限制性股票登记完成之日起
| 24 |
| 36 |
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，防止短期利益，同时建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核安排，体现了激励对象利益与股
东利益的一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率、净利润增长率为指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核情况，确定激励对象个人当年可解除限售数量。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）其他相关意见
根据激励计划，解除限售期内，除满足公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求外，还须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为新凤鸣本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划
的实施尚需新凤鸣股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、新凤鸣集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
3、新凤鸣集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议
4、《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
5、《北京中伦（成都）律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
6、《新凤鸣集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司经办人：方诚联系电话：021-33389888联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场11层（以下无正文）