证券简称：拱东医疗 证券代码：605369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、拱东医疗：指浙江拱东医疗器械股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分子公司）任职
的董事（不含独立董事）、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 公司章程：指《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拱东医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售事项对拱东医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拱东医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、绩效考核管理办法、董事会及股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、公司2021年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序
（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激
励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
2、预留授予的相关程序
（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的
1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
3、回购注销的相关程序
（1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022年2月24日，回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。
2023年9月15日，回购注销12,000股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1） 鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2） 鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次回购注销的限制性股票共计59,109股。监事会发表了核查意见。
2024年6月24日，回购注销59,109股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
4、价格调整的相关程序
（1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。
5、解锁的相关程序
（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178,236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2024年8月6日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的62名激励对象办理第三期解锁，解锁数量共计181,477股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2024年8月13日。
6、其他调整事项
2024年5月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》等议案；公司以2024年7月9日为除权（息）日、新增无限售条件流通股份上市日及现金红利发放日实施了2023年年度权益分派方案；权益分派完成后，本激励计划剩余未解锁股票数量由129,627股变更为181,477股。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拱东医疗2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）激励计划首次授予部分第三个限售期届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月为第三个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次
授予的限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月21日，第三个限售期于2024年7月21日已届满。
（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第三个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司业绩考核结果： 公司2021-2023年累计营业收入为363,802.32万元，达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，公司层面可解锁比例为75%。 25%部分未满足解除限售条件的限制性股票，其中回购注销手续已办理完成。 | |||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数（N）。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 所有在职激励对象绩效考核结果均已达标，个人层面解除限售系数为100%。 | ||||||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期届满，62名激励对象第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定，对首次授予部分符合解除限售条件的62名激励对象共计181,477股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为64人，其中2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；此外，公司分别于2024年6月24日、2024年7月8日实施了股权激励限制性股票回购注销及2023年年度权益分派事项剩余未解除限售的限制性股票数量亦作相应调整。因此，本次实际可解除限售的激励对象人数为62人，本次实际可解除限售的限制性股票数量为181,477股，占目前公司总股本157,578,415股的0.12%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） | |
| 转增前 | 转增后 | |||||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 钟卫峰 | 董事、总经理 | 25,200 | 5,670 | 7,938 | 22.50 |
| 2 | 金世伟 | 董事、董事会秘书 | 18,000 | 4,050 | 5,670 | 22.50 |
| 3 | 高原 | 副总经理（已卸任） | 13,500 | 3,037 | 4,251 | 22.50 |
| 4 | 赖尚校 | 副总经理（新聘任） | 18,000 | 4,050 | 5,670 | 22.50 |
| 董事、高级管理人员小计 | 56,700 | 16,807 | 23,529 | 22.50 | ||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他激励对象（58人）小计 | 501,420 | 112,820 | 157,948 | 22.50 | ||
| 合计（62人） | 576,120 | 129,627 | 181,477 | 22.50 | ||
注1：上述“已获授予限制性股票数量”为首次授予初始数量。注2：上述“转增前、转增后”，系公司2024年7月8日实施2023年年度权益分派前后相应的股份数。注3：本激励计划实施期间，高原先生不再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务；赖尚校先生新聘任为公司副总经理。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至报告出具日，浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就的相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、浙江拱东医疗器械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
3、浙江拱东医疗器械股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
4、《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052