东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华阳智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对华阳智能首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2122号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,271,000股，于2024年2月2日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本为57,083,500股，其中有限售条件流通股为43,551,398股，占发行后总股本的比例为76.2942%，无限售条件流通股为13,532,102股，占发行后总股本的比例为23.7058%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为738,898股，占发行后总股本的1.2944%，限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，即2024年2月2日至2024年8月1日，该部分限售股将于2024年8月9日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为738,898股，约占网下发行总量的10.05%，占本次公开发行股票总量的5.18%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月9日（星期五）；
（二）本次解除限售股份数量为738,898股，占公司总股本1.2944%；
（三）本次解除限售的股东户数为6,426户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本的比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 738,898 | 1.2944% | 738,898 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 43,551,398 | 76.2942% | -738,898 | 42,812,500 | 74.9998% |
| 其中：首发后限售股 | 738,898 | 1.2944% | -738,898 | - | - |
| 首发前限售股 | 42,812,500 | 74.9998% | - | 42,812,500 | 74.9998% |
| 二、无限售条件股份 | 13,532,102 | 23.7058% | +738,898 | 14,271,000 | 25.0002% |
| 三、总股本 | 57,083,500 | 100.0000% | - | 57,083,500 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，江苏华阳智能装备股份有限公司本次申请上市流通的首次公开发行后限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项无异议。