证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-031
三变科技股份有限公司关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司17.25%股权或构成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“三变小贷”）17.25%股权通过产权交易机构公开挂牌转让，该股权经坤元资产评估有限公司评估，公司持有的三变小贷17.25%股权的评估价格为14,138,474.30元，挂牌价格不低于评估值，转让价格以实际成交价为准。股权转让完成后，公司不再持有三门县三变小额贷款股份有限公司的股权。公司控股股东浙江三变集团有限公司的母公司台州市北部湾区经济开发集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）拟参与竞拍，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，本次交易或将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年8月5日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司17.25%股权或构成关联交易的议案》。本次交易无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的三变小贷17.25%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1、三门县三变小额贷款股份有限公司
公司名称：三门县三变小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91331000684534766F
注册地址：浙江省台州市三门县海游街道梧桐路20号1801室
法定代表人：谢伟世公司类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：伍仟万元整成立日期：2009年02月06日经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，三变小贷公司不是失信被执行人。
2、股权转让前后三变小贷的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 三变科技股份有限公司 | 862.50 | 17.25% | 0 | 0 |
| 三门县成文佥工贸有限公司 | 750.00 | 15.00% | 750.00 | 15.00% |
| 宁波理工环境能源科技股份有限公司 | 662.50 | 13.25% | 662.50 | 13.25% |
| 浙江省三门浦东电工电器有限公司 | 500.00 | 10.00% | 500.00 | 10.00% |
| 扬戈科技股份有限公司 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 4.00% |
| 杭州晨曦投资有限公司 | 500.00 | 10.00% | 500.00 | 10.00% |
| 杨绪旭 | 500.00 | 10.00% | 500.00 | 10.00% |
| 杨甫晓 | 50.00 | 1.00% | 50.00 | 1.00% |
| 杨女 | 75.00 | 1.50% | 75.00 | 1.50% |
| 奚爱华 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 4.00% |
| 卢旭日 | 500.00 | 10.00% | 500.00 | 10.00% |
| 徐世哲 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 4.00% |
| 待定 | 0 | 0 | 862.50 | 17.25% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | 5,000.00 | 100% |
3、三变小贷财务情况：
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 8,407.34万元 | 8,836.69万元 |
| 净资产 | 8,326.13万元 | 7,935.25万元 |
| 营业收入 | 615.74万元 | 1,333.54万元 |
| 净利润 | 390.88万元 | 880.24万元 |
4、交易标的评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司对本次拟转让的股权价值进行评估，并出具了评估报告（坤元评报〔2024〕585号）。经采用资产基础法评估，于评估基准日2024年3月
31日，该股权评估值为14,138,474.30元。
三、交易定价政策及定价依据
鉴于上述评估结果，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌转让上述股权，挂牌价格不低于评估值。本次交易受让方及成交价格根据产权交易机构交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式转让该股权，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。本次交易过渡期损益拟由受让方享有或承担，具体以双方协议为准。公司将在受让方确定后签署转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
同时，董事会授权公司管理层推进交易实施，并同意董事会转授权于公司管理层签署此次资产转让涉及的相关文件和办理相应手续。
五、交易目的和对公司的影响
根据公司优化资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌转让所持有三变小贷的17.25%股权。若该股权按评估值完成出售，扣原始成本及相关税费，预计对本年度净利润影响金额约为-22万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待实际成交价格产生后方可确定（最终以审计机构审计确认后的结果为准）。
本次交易不存在其他相关利益安排，不存在可能导致关联人对上市公司形成潜在损害等情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司及控股子公司与北部湾集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为20,000.00万元（不含本次交易）。
七、其他
该事项存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议
2、公司第七届监事会第九次会议决议
3、2024年第二次独立董事专门会议决议
4、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会2024年8月7日