中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施
主体及变更实施方式的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）以及对应新增境内基础A股股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对三花智控境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的事项进行了专项核查，发表如下意见：
一、本次发行基本情况
2022年11月28日，公司召开第七届董事会第九次临时会议和第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份（以下简称“本次发行”）的相关议案，相关议案于2022年12月14日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
截至本公告出具日，本次发行尚未完成，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
二、募投项目情况
公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照
定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 | 105,000.00 | 102,900.00 |
| 2 | 三花波兰汽车零部件生产线项目 | 35,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 三花欧洲技术中心项目 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 三花泰国换热器生产基地项目 | 10,200.00 | 6,800.00 |
| 5 | 广东三花新能源汽车热管理部件生产项目 | 205,000.00 | 168,900.00 |
| 6 | 绍兴三花智能热管理模块建设项目 | 140,580.00 | 90,000.00 |
| 7 | 机器人机电执行器研发项目 | 20,180.00 | 20,000.00 |
| 8 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 599,360.00 | 500,000.00 | |
三、本次部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的具体情况
（一）增加实施主体及变更实施方式的情况
公司拟新增全资子公司新加坡三花汽车投资有限公司（以下简称“新加坡汽零”）作为“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”的共同实施主体。实施方式由三花墨西哥汽车零部件有限公司（以下简称“墨西哥汽零”）独立实施变更为墨西哥汽零与新加坡汽零共同实施，其中新加坡汽零以现代保税工厂（Maquiladora）业务模式参与项目实施，现代保税工厂业务模式即新加坡汽零委托墨西哥汽零生产汽车零部件产品，业务流程为新加坡汽零采购设备，设备实物入关墨西哥，放置于墨西哥汽零进行生产，产品所有权归属于新加坡汽零，由新加坡汽零负责销售。
“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”变更前后具体情况如下：
| 实施主体 | 实施方式 | |
| 变更前 | 墨西哥汽零 | 墨西哥汽零独立实施 |
| 变更后 | 墨西哥汽零+新加坡汽零 | 墨西哥汽零与新加坡汽零共同实施，新加坡汽零以现代保税工厂 |
（Maquiladora）业务模式参与项目实施
（二）增加实施主体及变更实施方式的原因
一方面，新加坡具备优越的地理位置以及国际化人才富集的优势，公司拟打造新加坡作为公司海外的运营、资金中心平台，增加新加坡汽零作为实施主体开展募投项目，将有效推动新加坡作为公司海外运营、资金中心平台的进程。另一方面，当前国际地缘政治冲突变化无常，保证我国海外资产的安全风险更加重要，增加新加坡汽零作为实施主体，有利于公司海外资产配置多样性。
（三）新增实施主体基本情况
| 公司名称 | 新加坡三花汽车投资有限公司 |
| 英文名称 | SANHUA SINGAPORE AUTOMOTIVE INVESTMENT PTE. LTD. |
| 成立时间 | 2023年11月20日 |
| 注册资本 | 10万美元 |
| 法定代表人 | 张亚波 |
| 注册地和主要经营地 | 1 PAYA LEBAR LINK #04-01 PAYA LEBAR QUARTER SINGAPORE |
| 股东构成 | 三花国际新加坡私人有限公司100%持股 |
| 经营范围 | 汽车零配件批发及其他机械设备批发 |
四、本次部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式对公司的影响
本次部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式事项，是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，仅涉及相应项目增加实施主体及变更实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，相应项目的必要性及可行性未发生重大不利变化，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月5日召开了第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的议案》，同意“三花墨西哥年产800万套智能
化热管理部件项目”增加实施主体及变更实施方式，本事项尚需股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月5日召开了第七届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的议案》。经审议，公司监事会认为：“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”增加实施主体及变更实施方式是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，是公司根据实际情况作出的谨慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同意本次部分募投项目增加实施主体及变更实施方式事宜。
六、保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目增加实施主体及变更实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶段必要的审议程序。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体及变更实施方式的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 凯 | 曲 娱 |
中信证券股份有限公司
2024 年 8 月 5 日