一、本次减资背景及债权清偿相关事宜
公司分别于2024年4月25日和2024年5月21日召开公司十届十六次董事会会议、十届五次监事会会议和2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年年度业绩未达到《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。公司于2024年5月22日披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），公司通知债权人如下：债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至2024年7月5日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿。公司已就上述债权清偿事宜披露清偿工作计划及进展，详见公司于2024年8月1日披露的《关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》（公告编号：2024-100）。
二、清偿安排
（一）清偿工作总体安排
公司以截至2024年7月5日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，公司通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，公司将陆续发送清偿协议给各位已提供合格清偿材料的可转换债券持有人，经其确认无误后，签署返还公司；公司根据签署并生效的清偿协议进行还款。公司将在办理减资相关手续前优先处理债权清偿相关事宜。
（二）目前进展情况
为保障全体债权人的利益，公司对2024年7月5日前已申报债权相关登记材料逐笔逐项核对清查，同时公司已尽最大努力通过电话、邮件等方式与仍未提交合格清偿材料的投资人进行联系，仍有部分投资人无法取得联系。为继续顺利推动清偿安排，保障其他投资人权利，公司按原定计划于2024年8月2日完成二次确权工作。
公司计划于8月9日前向提供合格申报材料的投资者发出清偿协议。公司预计清偿协议将于8月26日收集完毕，并计划于协议收集完毕后的两个半月内完成资金偿还。具体还款进度因清偿协议收回完整度、资金筹措等存在不确定性。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿为原则，不存在损害股东利益的情形，债权清偿事项流程符合相关法律法规的规定。
保荐机构将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日