本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2024-046
江西联创光电科技股份有限公司关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司
部分股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易内容：江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金35,680.00万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）8.00%股权，拟以现金13,380.00万元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3.00%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。
? 由于电子集团为公司控股股东，公司与电子集团的交易构成关联交易；共青城智诺嘉是标的公司核心技术与管理人员持股平台，公司与共青城智诺嘉的交易不构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人电子集团（包括与电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易次数为6次，其均为房屋租赁费用，累计交易金额为58.90万元（不含本次）；未
与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
? 风险提示：未来标的公司整体业绩及盈利水平存在不及预期的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的产业布局，增强公司持续盈利能力，驱动公司高质量发展。2024年8月5日，公司分别与电子集团、共青城智诺嘉签署了《股权转让协议》，其中：公司拟以现金35,680.00万元收购电子集团持有的联创超导8.00%股权，拟以现金13,380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。本次关联交易以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，本次交易最终按《资产评估报告》评估结果557,500.00万元的80%（即446,000.00万元）作为本次交易计价基础。据此计算，本次公司收购联创超导合计
11.00%股权交易对价为49,060.00万元，与联创超导11.00%股权对应的净资产账面值2,138.83万元相比溢价率为2,193.78%。
（二）本次交易的目的和原因
高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域，具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。
为了加强统一管理，降低运营成本，加快落实公司高温超导产业的战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构，公司拟进行本次交易。交易完成后，公司对联创超导的持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳
入合并报表范围，公司获得该优质资产，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
（三）董事会审议情况
公司于2024年8月5日召开第八届董事会第十三次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、陈长刚先生回避表决，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）过去12个月内相关关联交易情况
过去12个月内公司与电子集团（包括与电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间发生关联交易6次，其均为房屋租赁费用，交易金额58.90万元（不含本次交易）；未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、转让方及关联关系介绍
（一）电子集团
1、名称：江西省电子集团有限公司
2、统一社会信用代码：913600001583085231
3、成立日期：1996-12-21
4、注册地址：江西省南昌市高新开发区京东大道168号
5、法定代表人：伍锐
6、注册资本：78,167万人民币
7、企业类型：其他有限责任公司
8、主要办公地点：江西省南昌市高新开发区京东大道168号
9、经营范围：电力电子设备生产；电子产品、电器机械及器材、五金交电、
日用百货、金属矿产品销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；实业投资；房地产开发经营；仓储（易燃易爆物品及危险化学品除外）；自有设备租赁；综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、电子集团股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
| 1 | 伍锐 | 46.0000 |
| 2 | 江西坤城实业有限公司 | 32.0000 |
| 3 | 江西伟鑫金属材料股份有限公司 | 22.0000 |
11、电子集团持有公司20.81%股份，为公司控股股东；电子集团董事长伍锐先生任公司董事长、总裁，电子集团副总裁陈长刚先生任公司董事；电子集团监事辜洪武先生任公司监事会主席，电子集团副总裁陶祺先生任公司监事；电子集团及其存在股权控制关系的其他关联人与公司存在少量关联交易，公司已依法依规履行审批与披露义务。除此之外，电子集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12、电子集团未被列为失信被执行人。
13、电子集团系公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3规定的关联法人。
（二）共青城智诺嘉
1、名称：共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360702MA38U4TD5A
3、成立日期：2019-09-06
4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
5、执行事务合伙人：刘忠林
6、出资额：3,100万人民币
7、企业类型：有限合伙企业
8、主要办公地点：江西省九江市共青城市基金小镇内
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、共青城智诺嘉合伙份额构成情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资份额（万元） | 比例（%） | 备注 |
| 1 | 戴少涛 | 2,201.00 | 71.0000 | LP |
| 2 | 马韬 | 511.50 | 16.5000 | LP |
| 3 | 胡磊 | 186.00 | 6.0000 | LP |
| 4 | 王邦柱 | 186.00 | 6.0000 | LP |
| 5 | 刘忠林 | 15.50 | 0.5000 | GP |
| 合计 | 3100.00 | 100.0000 | / | |
11、共青城智诺嘉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。共青城智诺嘉是标的公司核心技术与管理人员持股平台，其主要合伙人情况如下：戴少涛先生为某高校教授、博士生导师，联创超导首席科学家、董事、名誉董事长；马韬先生为某高校副教授，硕士生导师，联创超导总工程师；胡磊先生为某高校助理研究员，联创超导磁体制备负责人，生产部副经理；王邦柱先生为某高校副研究员，联创超导低温系统负责人，设计研发工程师。
12、共青城智诺嘉未被列为失信被执行人。
13、共青城智诺嘉与公司之间不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易属于《股票上市规则》中“购买或者出售资产”类别交易，交易标的为电子集团拟向公司转让的联创超导8.00%股权与共青城智诺嘉拟向公司转让的联创超导3.00%股权。
2、本次交易标的产权清晰，其中电子集团拟向公司转让的联创超导8.00%股权涉及质押事项，双方已于《股权转让协议》中约定：电子集团保证在交割日前解除标的股权上存在的股权质押登记。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、联创超导未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、联创超导的基本情况
（1）公司名称：江西联创光电超导应用有限公司
（2）统一社会信用代码：91360106MA38MGU208
（3）成立日期：2019-06-06
（4）注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号科技大楼107号一、二楼
（5）法定代表人：伍锐
（6）注册资本：20,000万人民币
（7）企业类型：其他有限责任公司
（8）主要办公地点：南昌市高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园
（9）经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，电工机械专用设备制造，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，新材料技术推广服务，新材料技术研发，金属材料销售，节能管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）主要产品情况：
I高温超导感应加热设备：应用于工业上金属材料的热处理，包括铝、镁、锌、钛、铜、特种钢等。
II高温超导磁控硅单晶生长炉：提供面向磁控直拉法生长硅单晶的高温超导磁体系统，面向半导体和光伏太阳能应用的高温超导磁控硅单晶生长炉。
III紧凑型核聚变用高温超导磁体系统：提供面向可控核聚变装置应用的高温超导磁体系统和低温系统等关键部件。
2、本次交易前后，联创超导股权结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 |
| 持股比例(%) | 持股比例(%) | |
| 江西省电子集团有限公司 | 41.0260 | 33.0260 |
| 江西联创光电科技股份有限公司 | 40.0000 | 51.0000 |
| 共青城智诺嘉投资中心（有限合伙） | 15.5000 | 12.5000 |
| 珠海市同禾投资有限公司 | 1.7740 | 1.7740 |
| 深圳亘泰投资管理有限公司 | 1.5000 | 1.5000 |
| 海南理格创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.2000 | 0.2000 |
注：根据公司与电子集团、共青城智诺嘉分别签订的《股权转让协议》，《股权转让协议》生效后，公司与电子集团、共青城智诺嘉均同意修改联创超导《公司章程》，规定由公司委派3名董事进入联创超导董事会，另外2名董事分别由电子集团和共青城智诺嘉各委派1名，联创超导将纳入公司合并财务报表。
3、本次交易不涉及放弃优先受让权。
4、联创超导（合并口径）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（经审计） |
| 总资产 | 284,370,949.24 | 386,094,981.40 |
| 总负债 | 76,701,744.83 | 181,394,561.31 |
| 净资产 | 194,439,204.41 | 192,077,496.91 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（经审计） |
| 营业收入 | 75,398,230.09 | 8,689,734.51 |
| 净利润 | 6,785,490.85 | -2,968,784.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 6,754,053.87 | -2,974,663.11 |
上述联创超导2023年度与2024年第一季度财务数据来源为具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为联创超导出具的《江西联创光电超导应用有限公司2023年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第520013号）与《江西联创光电超导应用有限公司2024年1-3月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第520064号），上述两篇审计报告均为标准无保留意见。
5、除本次交易所涉及的资产评估事项外，联创超导最近12个月未进行过资产
评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易定价方法
本次关联交易以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320号）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，本次交易最终按《资产评估报告》评估结果557,500.00万元的80%（即446,000.00万元）作为本次交易计价基础。据此计算，本次公司收购联创超导合计11.00%股权交易对价为49,060.00万元，与联创超导11.00%股权对应的净资产账面值2,138.83万元相比溢价率为2,193.78%。
2、资产评估情况
具有从事证券业务资产评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对联创超导于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对联创超导股东全部权益的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，联创超导股东全部权益的评估情况如下：
| 金额单位：人民币万元 | |||||
| 评估方法 | 母公司股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| 收益法 | 19,443.92 | 557,500.00 | 538,056.08 | 2,767.22% | |
| 资产基础法 | 118,635.92 | 99,192.00 | 510.14% | ||
| 结果差异 | 438,864.08 | ||||
上述两种评估方法的评估结果相差438,864.08万元，差异率369.93%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
（1）资产基础法评估结论
截止评估基准日2023年12月31日，联创超导的资产总额评估值为
126,615.17万元，评估增减变动额为99,192.00万元，增减变动幅度为361.71%；负债总额评估值为7,979.25万元，无增减值变化；股东全部权益评估值为118,635.92万元，评估增减变动额为99,192.00万元，增减变动幅度为510.14%。
（2）收益法评估结论
截止评估基准日2023年12月31日，联创超导的股东全部权益账面值为19,443.92万元，评估值为557,500.00万元，评估增减变动额为538,056.08万元，增减变动幅度为2,767.22%。
收益法测算结果：
企业整体价值＝经营性现金流量现值之和＋非经营性资产、负债和溢余资产评估值
＝557,407.03＋3,496.65－2,086.60＋0.00＝558,817.08（万元）
股东全部权益市场价值＝企业整体价值－付息债务
＝558,817.08－0.00＝558,817.08（万元）
经综上分析及计算，截至评估基准日2023年12月31日，联创超导股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币558,817.08万元，其中少数股东权益评估值为1,323.00万元，归属于母公司所有者权益评估值为人民币557,500.00万元（百位取整）。
（3）评估结果的最终确定
资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，其未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值。收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具
有差异的根本原因。
经上述分析后北京坤元至诚资产评估有限公司认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为557,500.00万元（大写人民币伍拾伍亿柒仟伍佰万元整）。
（4）特别事项说明
特别事项说明详见《资产评估报告》“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（二）定价合理性分析
1、交易价格的合理性分析
联创超导成立于2019年6月，注册资本金2亿元，主要面向市场提供基于高温超导磁体技术的高端电工装备，是专业高温超导磁体应用技术综合性解决方案提供商。
目前，联创超导申请了较多的发明专利以保护知识产权和关键技术，同时构筑竞争壁垒：2023年完成19项发明专利的申报工作，并成功获有效授权7项。截止目前，联创超导累计拥有有效授权发明专利25项，尚有多项发明专利处于实质审查阶段，潜在竞争对手克服众多发明专利保护的难度较大，构筑的发明专利技术保护壁垒将逐年增厚。
基于优秀的人才团队、较为深厚的技术积淀和较高的技术壁垒，联创超导的高温超导磁体技术商业化落地运营处于行业领先地位：
（1）高温超导感应加热设备情况
高温超导感应加热设备于2022年3月在某央企客户的生产车间并线生产至今，持续平稳运行，是高温超导磁体技术在金属热处理领域实现商业化应用由0到1的突破。经实践检验，设备的省电节能、加热效率、表芯温差等各项指标较之传统工频炉、燃气炉均有显著提升，在绿色低碳、降本增效、提升工件质量等方面卓
有成效。
2023年，公司继续优化生产工艺和流程，完成了高温超导感应加热设备的标准化设计，形成大、中、小三种功率的标准化产品，能效比由85%向上突破至90%。产品由定制化生产转为标准化生产，成本进一步下降、省电节能效果进一步提升。
（2）高温超导磁控晶硅炉产品情况
2023年初，公司与下游用户共同研发，成功将高温超导磁体在控制与结构上与光伏N型晶硅炉系统融为一体，研制出高温超导磁控单晶硅生长炉，并获得批量化产品订单，公司的高温超导磁体技术在光伏N型晶硅炉领域实现商业化应用。
联创超导研制的磁控单晶硅生长炉用高温超导磁体，工作在20-30K温区，无需任何低温液体冷媒，可以满足6-12in及以上大尺寸、高品质单晶硅生长所需的磁场强度要求，可有效降低硅单晶中间隙氧浓度，降低硅单晶的杂质浓度，提高大尺寸硅单晶质量，从而极大提升N型电池效率，在当前光伏行业由P型向N型转化的趋势下将有更广阔的应用空间。
2023年，联创超导同步完成了电子级（即半导体级）硅单晶炉用磁体的初步设计方案，有望在半导体级硅棒生产的国产化替代市场中充分受益。
（3）紧凑型核聚变用高温超导磁体系统情况
根据磁约束聚变托卡马克的聚变输出功率计算公式p≈β?B?V，聚变功率P与体积（V）的一次方成正比，与磁场强度（B）的四次方成正比，等离子中心磁场强度的提升是实现可控核聚变商业化的关键影响因子。在同等聚变功率下，提高磁场强度可以大幅降低托卡马克装置的体积，从而降低研发费用，缩短研发周期，大幅提升装置的经济性。
联创超导是国内领先能够制造15T以上高场磁体的企业之一，已将磁体技术在光伏N型晶硅炉和工业金属热处理领域实现商业化应用，公司科学家团队是国内对饼式结构、螺管结构、无感结构、跑道结构、D型结构等现有系列化磁体结构均有实际应用，突破系列化高温超导磁体技术并且全面应用于超导能源领域的团
队，具有技术领先性。
在可控核聚变应用领域，联创超导先后完成了REBCO集束缆线及基于集束缆线的高温超导D型磁体的设计。2023年8月，联创超导完成了百米级大电流高温超导集束缆线的研制。2024年4月，成功完成了基于集束缆线的D型高温超导磁体制备和低温测试，该磁体采用新型高温超导材料REBCO，并创新性地采取高温超导集束缆线的制备方式，磁体线圈高度超过1m，在液氮温区下实现了稳态运行电流超过1.5kA。这是国内首个基于高温超导集束缆线的D型超导线圈，为紧凑型核聚变堆用大口径高场超导磁体的自主研制提供了有力支撑。
因此，联创超导拥有领先的高温超导磁体技术，并将该技术应用于金属热处理、N型晶硅炉及可控核聚变领域，产品具有较为明显的技术优势，市场前景广阔。得益于主要产品的商业化落地，2023年，联创超导首次实现盈利，未来有望快速发展。据此，公司聘请具有从事证券业务资产评估资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对联创超导全部权益资产进行了资产评估。
本次评估人员主要根据国家及产业政策、行业发展趋势、市场竞争格局、公司未来经营战略、核心竞争优势以及对历史经营数据和持续经营能力进行分析。本次主要采用的收益法评估情况如下：
（1）主要假设条件
A、假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B、假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
C、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
D、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
E、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。F、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平且技术核心人员不发生重大变动。G、假设被评估单位的原材料合同到期后能继续签订。H、假设评估基准日后被评估单位预计扩产计划均能按期实现。
（2）收入预测分析
截止目前，标的公司在手订单49,204.00万元，框架协议订单金额约111,510.00万元，正在跟踪的意向客户及金额预计8,150.00万元，本次估值盈利预测主要根据企业的在手订单，意向订单，标的企业产能和市场容量等方面取值，在手订单，框架协议和意向订单金额已经超过近2年的预测收入金额，所以收入预测合理。具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后年度 |
| 超导磁体 | 138.05 | 27,610.62 | 82,831.86 | 117,345.13 | 144,955.75 | 165,663.72 | 165,663.72 |
| 超导磁控单晶炉 | 29,061.95 | 56,389.38 | 70,486.73 | 84,584.07 | 98,681.42 | 112,778.76 | 112,778.76 |
| 高温超导感应加热设备 | 1,113.27 | 13,359.29 | 35,624.78 | 53,437.17 | 71,249.56 | 89,061.95 | 89,061.95 |
| 可控核聚变 | 2,654.87 | 15,929.20 | 23,805.31 | 147,168.14 | 244,513.27 | 17,256.64 | 17,256.64 |
| 营业收入合计 | 32,968.14 | 113,288.50 | 212,748.67 | 402,534.51 | 559,400.00 | 384,761.06 | 384,761.06 |
（3）毛利率
本次预测标的公司的毛利均值为37.27%，属于合理的毛利区间。
标的企业预测期毛利率
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 营业收入（万元） | 32,968.14 | 113,288.50 | 212,748.67 | 402,534.51 | 559,400.00 | 384,761.06 | 384,761.06 |
| 营业成本（万元） | 23,750.26 | 73,509.78 | 134,734.73 | 234,179.11 | 314,200.79 | 239,597.24 | 239,326.32 |
| 毛利率 | 27.96% | 35.11% | 36.67% | 41.82% | 43.83% | 37.73% | 37.80% |
（4）折现率
在同花顺软件查询了近期不同行业成功并购案例折现率的统计，区间为10.10%到11.88%区间，本次估值折现率为11.44%，属于合理范围。
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 折现率 |
| 宗申动力 | 东莞市锂智慧能源有限公司 | 2023年4月30日 | 11.55% |
| 开普云 | 北京开普瑞曦科技有限公司 | 2023年12年31日 | 11.88% |
| 艾迪药业 | 南京南大药业有限责任公司 | 2023年12年31日 | 10.10% |
| 新疆鑫泰天然气股份有限公司 | 共创投资控股集团有限公司 | 2024年3月31日 | 11.74% |
（5）市盈率
标的公司未来三年业绩对赌6亿，平均净利润为2亿，本次拟交易价格市盈率为
22.3倍，低于可比交易案例对应市盈率平均水平34.78倍-58.67倍（剔除异常高的
221.52倍）。
市盈率
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE） [交易日期] 20231231 | 市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20231231 | 市盈率（PE，MRQ） [交易日期] 20231231 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期] 20231231 [TTM基准日] 报表截止日期 | 市盈率（PE，扣除非经常性损益TTM） [交易日期] 20231231 [TTM基准日] 报表截止日期 | 静态市盈率（中证发布） [交易日期] 20231231 [单位]% |
| 300316.SZ | 晶盛机电 | 19.75 | 19.75 | 12.32 | 12.67 | 13.20 | 19.75 |
| 688122.SH | 西部超导 | 32.02 | 32.02 | 44.52 | 45.96 | 54.80 | 32.02 |
| 600363.SH | 联创光电 | 57.88 | 57.88 | 36.35 | 45.62 | 46.99 | 57.88 |
| 600468.SH | 百利电气 | 60.23 | 60.23 | 56.59 | 61.35 | 66.66 | 60.23 |
| 600089.SH | 特变电工 | 4.39 | 4.39 | 5.58 | 6.51 | 6.71 | 4.39 |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 36.31 | 34.42 | 67.08 | 179.92 | 1,140.75 | 34.42 |
| 均值 | 35.10 | 34.78 | 37.07 | 58.67 | 221.52 | 34.78 | |
| 数据来源：同花顺iFinD | |||||||
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（京坤评报字[2024]0320号），联创超导全部权益资产评估价值为557,500.00万元。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，本次交易最终按《资产评估报告》评估结果557,500.00万元的80%（即446,000.00万元）作为本次交易计价基础。据此计算，本次公司收购联创超导合计11.00%股权交易对价为49,060.00万元，与联创超导11.00%股权对应的净资产账面值2,138.83万元相比溢价率为2,193.78%。
2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明
为充分保障上市公司及中小股东利益，经电子集团、共青城智诺嘉与公司协商一致，电子集团、共青城智诺嘉分别与公司签订了《盈利补偿协议》，作出如下业绩承诺：
（1）联创超导在2024年-2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于60,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。
（2）若经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，联创超导在承诺期限内累计实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润未能达到净利润承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉应补偿金额按照如下方式计算：电子集团应补偿金额=（净利润承诺数－累积实现净利润数）÷净利润承诺数×电子集团交易对价；共青城智诺嘉应补偿金额=（净利润承诺数－累积实现净利润数）÷净利润承诺数×共青城智诺嘉交易对价。
（3）电子集团实际控制人伍锐先生承诺就电子集团的上述补偿义务承担连带责任。
综上，结合本次交易目的、联创超导的财务状况、联创超导主要产品的技术先进性、联创超导的整体资产评估值、实际交易折扣、业绩补偿承诺等情况综合分析，本次交易价格设置合理，充分保障了上市公司及中小股东利益。
3、本次交易不会产生商誉。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与电子集团《股权转让协议》
1、合同主体
卖方：江西省电子集团有限公司买方：江西联创光电科技股份有限公司
2、交易价格
人民币35,680.00万元
3、支付方式
现金支付
4、支付安排
（1）于本协议生效日后30个自然日内，买方应将购买对价的50%（即人民币17,840.00万元）支付到卖方指定的银行账户中（“首付款”）。
（2）买方及卖方应协助目标公司在卖方收到首付款后30个自然日内完成与标的股权转让有关的工商变更登记。
（3）买方于标的股权完成工商变更登记之日（交割日）后90个自然日内，将购买对价的剩余50%（即人民币17,840.00万元）支付到卖方指定的银行账户中。
5、交付或过户时间安排
本协议项下标的股权转让，于下列各项先决条件得以全部满足（除非获得双方书面豁免）之后交割：
（1）根据本协议第7.1条（协议生效条件）生效；
（2）买方按照本协议第5.3条（支付安排）支付首付款至卖方指定的银行账户中；
（3）依据适用法律及对卖方及目标公司具有约束力的法律文件或承诺（包括但不限于银行贷款合同等），任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；
（4）经有权的工商登记机关变更登记，买方登记为持有标的股权的联创超导的股东，该项应为全部交割条件最后完成之条件，该项完成之日为交割日；以及
（5）截止本协议所规定的交割日，双方在本协议项下所做出的每一项陈述与保证均为真实、准确且完整。
6、过渡期安排
双方同意，自评估基准日至交割日的期间内（“过渡期”）所产生的标的股权的相关权益（包括但不限于尚未宣派的未分配利润）及损失，按本协议及并行交易股权完成交割后的股东持股比例所有或承担。
7、合同的生效条件、生效时间
本协议应在满足以下全部条件后生效：
（1）本协议经双方有效签署；
（2）卖方的董事会及股东会已通过有效决议，批准本协议项下的标的股权转让；
（3）买方的董事会及股东大会（如依据买方的公司章程及适用法律的规定需要由股东大会批准）已通过有效决议，批准本协议项下的标的股权转让。
上述条件全部成就之日为本协议生效之日。
8、业绩补偿
详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”之“（二）定价合理性分析”之“2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明”。
9、违约责任
协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
（二）公司与共青城智诺嘉《股权转让协议》
1、合同主体
卖方：共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）
买方：江西联创光电科技股份有限公司
2、交易价格
人民币13,380.00万元
3、支付方式
现金支付
4、支付安排
（1）于本协议生效日后30个自然日内，买方应将购买对价的50%（即人民币6,690.00万元）支付到卖方指定的银行账户中（“首付款”）。
（2）买方及卖方应协助目标公司在卖方收到首付款后30个自然日内完成与标的股权转让有关的工商变更登记。
（3）买方于交割日后90个自然日内，将购买对价的剩余50%（即人民币6,690.00万元）支付到卖方指定的银行账户中。
5、交付或过户时间安排
同本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（一）公司与电子集团《股权转让协议》”之“5、交付或过户时间安排”。
6、过渡期安排
同本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（一）公司与电子集团《股权转让协议》”之“6、过渡期安排”。
7、合同的生效条件、生效时间
同本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（一）公司与电子集团《股权转让协议》”之“7、合同的生效条件、生效时间”。
8、业绩补偿
详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”之“（二）定价合理性分析”之“2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明”。
9、违约责任
同本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（一）公司与电子集团《股权转让协议》”之“9、违约责任”。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
2019年，公司开始实施“进而有为、退而有序”主体发展战略，布局高温超导、激光为公司产业转型升级发展方向，确定高温超导、激光为公司未来聚焦发展的两大主业。高温超导产业目前由电子集团控股、公司作为第二大股东参股
40.00%的联创超导负责实施。
联创超导是科技创新型企业，经过前期研发以及客户验证，产品具有明确的技术领先性，市场前景广阔，已进入商业化推广初级阶段，需要大量资金、管理、人才、品牌、渠道等资源支持，加速产品的市场推广进程。通过本次交易，将联创超导注入上市公司，有助于联创超导借助上市公司平台加快推动产品商业化进程。联创超导尚处于商业化初期，此时整体估值相对较低，但产品的技术壁垒较高，产品较为成熟，产品的技术优势较为明显，预计具有较高的成长性且市场前景广阔，有助于公司优化产业结构，提升持续盈利能力，为股东创造更大价值。同时，本次交易也是落实“进而有为”主体发展战略的实质性进展，本次交易具有必要性。
（二）交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易以现金结算，截止2023年12月31日，公司经审计的银行存款16.85亿元，公司资产负债率39.09%，公司现金资产充裕，资产负债率较低，本次交易对公司流动性无重大影响。高温超导产业是公司未来聚焦的两大主业之一，在产品商业化初期注入上市公司，对公司加快产业转型升级，提升持续盈利能力具有积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（四）截止目前，公司除对联创超导提供关联担保之外，与其不存在其他关联交易事项。本次交易完成后不会增加公司关联交易规模，如后续新增关联交易事项，公司将持续关注交易事项相关情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
（五）本次交易不会导致产生同业竞争的情形。
（六）除对公司提供的反担保，联创超导不存在其他对外担保事项，上述反担保事项详见公司分别于2023年11月28日、2023年11月29日、2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的补充更正公告》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-056、2023-061、2024-021）。本次交易完成后，联创超导将成为公司并表范围内的控股子公司，新增担
保根据相关法律法规的规定履行相应审议披露程序后，由上市公司提供全额担保，电子集团作为公司关联方暨联创超导的参股股东为联创光电向联创超导提供的新增担保提供反担保，联创超导其他股东不是联创光电关联方且对联创超导影响较小，联创超导由联创光电实际控制，因此，其他股东不向联创超导提供担保。
（七）联创超导不存在委托理财事项。
（八）公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对联创超导的非经营性资金占用，因此，交易完成后不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年8月5日召开了第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事和关联监事已回避表决。
2、公司独立董事于2024年8月5日召开了第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议，对关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案发表了同意的审核意见并提交第八届董事会第十三次临时会议审议。审核意见如下：经审核，公司收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权事项遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次临时会议审议，审议时关联董事需回避表决。
3、第八届董事会第十三次临时会议审议通过后，独立董事发表了同意的独立意见。独立意见如下：本次股权收购有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营需要和长远发展战略；交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行
了回避表决。独立董事一致同意公司关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的议案。
4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、关联人补偿承诺函
为充分保护上市公司及中小股东利益，电子集团作为联创光电控股股东，自愿与公司签署《盈利补偿协议》做出业绩补偿承诺，具体内容详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”之“（二）定价合理性分析”之“2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明”，电子集团实际控制人伍锐先生为电子集团的上述补偿承担连带责任。
共青城智诺嘉是联创超导核心技术与管理人员持股平台，不属于公司关联法人，但基于对联创超导业务发展的坚定信心，自愿与公司签署《盈利补偿协议》做出业绩补偿承诺，具体内容详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”之“（二）定价合理性分析”之“2、本次交易关于业绩补偿承诺的说明”。
九、上网公告文件
1、《江西联创光电超导应用有限公司2023年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第520013号）、《江西联创光电超导应用有限公司2024年1-3月财务报表审计报告书》（中兴华审字[2024]第520064号）
2、《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320号）
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次临时会议决议
2、公司第八届监事会第九次临时会议决议
3、公司第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议审核意见
4、公司独立董事关于第八届董事会第十三次临时会议审议事项的独立意见
5、联创超导最近一年又一期的财务报表
6、联创超导营业执照
7、公司与电子集团签署的《股权转让协议》《盈利补偿协议》
8、公司与共青城智诺嘉签署的《股权转让协议》《盈利补偿协议》
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月六日