证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2024-055
甘肃亚太实业发展股份有限公司关于公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）基本情况
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日、2020年8月27日分别召开第七届董事会2020年第八次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的议案》，公司董事会同意为控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“亚诺化工”）在沧州银行股份有限公司维明路支行（以下简称“沧州银行”）的9,700万银行借款提供连带责任保证，并由亚诺化工另一股东河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）按出资比例为亚诺化工提供同等担保，其中公司提供51%的连带责任保证，担保额为4,947万元。具体内容详见公司于2020年8月11披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的公告》（公告编号：2020-075）。
2020年10月23日，公司与沧州银行、控股子公司亚诺化工签订了《最高额保证合同》（合同编号：2020年保字第10230440号），担保期限为2020年10月23日至2023年10月22日。具体内容详见公司于2020年11月9披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的进展公告》（公告编号：2020-092）。
2023年7月7日、2023年7月19日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司延长担保
期限暨关联交易的议案》，公司同意在上述《最高额保证合同》的担保期限到期后，将担保期限延长至2024年10月22日，其他条款不变。具体内容详见公司于2023年7月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。2023年8月31日，公司与沧州银行、控股子公司亚诺化工签订了《最高额保证合同变更协议》（合同编号：2023年变字第08070001号）。具体内容详见公司于2023年9月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-078）。现根据公司控股子公司亚诺化工的需求，公司拟再次签署《最高额保证合同变更协议》，待前述担保期限到期后，将担保期限延长至2025年10月22日，其他条款不变，继续由公司及关联方亚诺生物按出资比例提供同等担保，本次担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保。
（二）履行的决策程序
2024年8月5日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》。董事会同意公司及关联方亚诺生物将对公司控股子公司亚诺化工9,700万银行借款的担保期限延长至2025年10月22日。
因亚诺生物为公司现任董事刘晓民先生控制的企业、同时也是亚诺化工的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，亚诺生物为公司的关联方，其为亚诺化工提供担保的事项构成关联交易；因此在审议该议案时关联董事刘晓民先生已按规定回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
本次公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易的事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，方能签署有关协议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：河北亚诺生物科技股份有限公司
法定代表人：刘晓民注册资本：8904.28 万元注册地址：河北省石家庄市藁城区经济技术开发区阿里山大街19号经营范围：生物技术推广服务。消杀产品的生产及销售（危险化学品除外）；生物技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；饮料、保健食品的生产及销售；食品添加剂的生产及销售；饲料的生产及销售；化工产品（危险化学品除外）、无机防火保温板的生产；药品委托生产；化妆品生产；食品生产；饲料添加剂生产；化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售；劳务派遣；商品和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）与本公司的关联关系
亚诺生物为公司现任董事刘晓民先生控制的企业及亚诺化工的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，亚诺生物为公司的关联方。
（三）履约能力分析
经查询，关联方亚诺生物不属于“失信被执行人”。
三、被担保人基本情况
1、企业名称：沧州临港亚诺化工有限公司
2、注册资本：12,000万元
3、法定代表人：刘晓民
4、注册地址：沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号
5、经营范围：制造销售O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲（MNO）、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂（烟酸）、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯,十二水合磷酸氢二钠,生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 50,921.44 | 47,626.75 |
| 负债总额 | 22,306.44 | 18,448.66 |
| 其中：银行贷款总额 | 9,718.83 | 9,718.83 |
| 流动负债总额 | 21,711.35 | 17,885.23 |
| 净资产 | 28,615.00 | 29,178.09 |
| 资产负债率 | 43.81% | 38.74% |
| 2024年度1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 10,439.79 | 37,319.37 |
| 利润总额 | -633.29 | -2,397.34 |
| 净利润 | -633.29 | -1,764.39 |
7、与上市公司关系：被担保人系上市公司合并报表范围内的控股子公司且不属于失信被执行人。
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） |
| 1 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司 | 51% | 6,120 |
| 2 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 49% | 5,880 |
| 合计 | 100% | 12,000 | |
四、拟签署的协议主要内容
本次拟签署的《最高额保证合同变更协议》约定，对三方于2020年10月23日签署的编号为2020年保字第10230440号的最高额保证合同达成以下变更协议：
1、上述最高额保证合同第二条第2.1项约定的主债权期间、债权最高额度变更为：被保证的主债权是指自2020年10月23日至2025年10月22日期间贷款人与借款人签署的一系列借款合同、综合授信合同、借款借据等而形成的一系列债权，其最高额度为人民币肆仟玖佰肆拾柒万元整（￥49,470,000.00）。
2、保证人为贷款人与借款人之间存有的包括上述合同项下的数笔债务提供担
保，且保证人的给付不足以清偿全部到期（包括债权人宣布提前到期的）债务的，所清偿的债务及抵充的顺序，由债权人决定。
3、本变更协议签署后生效后，原签订的编号为2023年变字第08070001号的变更协议（如有）自动失效。
4、其他按照上述最高额保证合同约定执行。
5、本协议作为上述最高额保证合同的附件，与其具有同等法律效力。
该《最高额保证合同变更协议》需经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后方能签署，实际情况以最终签署的担保协议为准。
五、关联交易的主要内容及定价依据
本次关联交易遵循自愿原则，关联方亚诺生物无偿为亚诺化工提供连带责任保证，公司及子公司无需支付担保费用，也无需提供反担保。
六、交易目的和对上市公司的影响
关联方亚诺生物按出资比例为亚诺化工9,700万银行借款提供连带责任保证担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保，本次关联方本次为亚诺化工延长担保期的事项能更好地满足亚诺化工经营发展需要，有利于公司长远稳健的发展，符合公司及全体股东的利益；不会对公司的经营业绩产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
公司及关联方本次为控股子公司亚诺化工9,700万银行借款延长担保期的事项符合子公司的业务发展和生产经营需要，有利于公司长远稳健的发展，符合公司整体利益；本次担保对象亚诺化工为公司持股比例51%的控股子公司，其最近一期经审计的资产负债率低于70%，具备偿债能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，同时亚诺化工少数股东暨关联方亚诺生物按出资比例提供了同等担保，且本次担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也无需提供反担保；本次担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事过半数同意意见
该议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。经审议，独立董事认为：本次公司及关联方为控股子公司9,700万银行借款延长担保期限暨关联交易事项是基于控股子公司的资金需求，且由公司及关联方河北亚诺生物科技股份有限公司按出资比例无偿提供同等连带责任保证担保，有利于控股子公司经营发展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意《关于公司及关联方为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》，并同意将该议案按照关联交易审议程序提交公司第九届董事会第七次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事刘晓民先生应按规定回避表决。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保延期后，公司及控股子公司的对外担保总余额为6,477万元且占上市公司最近一期经审计净资产的比例为161.23%，上述担保均为公司对控股子公司亚诺化工的担保；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保；目前本公司及子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
九、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、2024年第四次独立董事专门会议记录；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会
2024年8月5日