明阳智慧能源集团股份公司2024年第一次临时股东大会材料
召开时间：2024年8月27日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 7
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于2024年8月22日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2024年8月22日9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2024年8月27日15点00分
网络投票时间：2024年8月27日9点15分至2024年8月27日15点00分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2024年第一次临时股东大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣布表决结果及2024年第一次临时股东大会会议决议。
（七）律师宣读本次股东大会的律师见证意见。
（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议结束。
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，经明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）拟将原计划投入2020年度非公开发行股票项目（以下简称“2020年定增”）的募集资金投资项目中汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目（以下简称“汕尾产业园项目”）剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设:1）玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目（以下简称“明阳新民堡项目”），拟使用募集资金金额20,111.20万元以及利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），合计23,054.32万元；2）张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目（以下简称“明阳察北项目”），拟使用募集资金金额为69,000.00万元。
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第110ZC00394号验资报告予以验证。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法律法规开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际投入募集资金60,840.21万元，剩余募集资金本金89,111.20万元。公司拟将原计划投入2020年定增募集资金项目中汕尾产业园项目的剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设明阳新民堡项目、明阳察北项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年定增募集资金净额的比例为15.44%。具体变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
| 汕尾产业园项目 | 89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准） | 明阳新民堡项目 | 20,111.20万元以及利息净额2,943.12万元，合计23,054.32万元（具体以转出当日募集资金银行余额为准） |
| 明阳察北项目 | 69,000.00万元 | ||
公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分2020年非公开发行股票的闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过130,000.00万元，使用期限不超过12个月。截至2024年7月31日，汕尾产业园项目募集资金专户余额为2,054.32万元，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为90,000.00万元。公司计划待股东大会审议通过后，归还暂时补充流动资金至汕尾产业园项目的专户，同时开设新项目的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署监管协议。汕尾产业园项目剩余募集资金将按上述经审议的拟使用募集资金的金额分别转入变更后的募集资金专户,相应利息净额（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准）将全数转入明阳新民堡项目的募集资金专户。汕尾产业园项目的募集资金专户相应注销，公司就该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的监管银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目汕尾产业园项目实施主体为公司全资子公司汕尾明阳新能源科技有限公司（以下简称“汕尾明阳”）,主要建设内容为大型海上风电设备研发生产基地，包括大型海上风机的研发制造、海上风机叶片设备制造及相关配套设施的建设。具体建设内容包括生产基地项目的厂房、生产设备及配套办公楼、宿舍、漂浮式码头及12-15MW级海上风电机组的研发项目。汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际投入募集资金60,840.21万元。截至目前，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设备及配套办公楼、宿舍及12-15MW级海上风电机组的研发项目建设已完成。截至2023年末，汕尾产业园项目累计实现效益48,845.31万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
根据项目可研报告，该项目投资总额为250,000.00万元，截至2024年7月31日，该项目累计已投资总额162,374.65万元，实际投资金额与计划投资金额差额为87,625.35万元，该项目实际投资金额与计划投资金额差额较大的主要原因为：1）部分设备及产线因汕尾地区市场情况及公司业务布局原因减少投入；2）部分建设内容采用优化设计、国产设备替代进口设备等方式节约了支出。该项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，募集资金投入金额为60,840.21万元，剩余尚未使用的募集资金89,111.20万元。
该项目实际投资金额与计划投资金额差额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程项目 | 可研报告投资金额 | 实际投资金额 | 差额（实际投资金额-可研报告投资金额） | 备注 |
| 1 | 建安工程费 | 40,000.00 | 47,369.82 | 7,369.82 | |
| 2 | 技术和设备费用 | 135,000.00 | 37,052.59 | -97,947.41 | |
| 2.1 | 其中：12-15MW级海上风电机组开发 | 45,068.00 | 13,238.47 | -31,829.53 | 注1 |
| 2.2 | 生产设备购置 | 89,932.00 | 23,814.12 | -66,117.88 | 注2 |
| 3 | 土地购置费 | 5,000.00 | 7,952.24 | 2,952.24 | |
| 4 | 流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | |
| 合计 | 250,000.00 | 162,374.65 | -87,625.35 |
注1：12-15MW级海上风电机组开发结余金额为31,829.53万元，具体情况如下：
（1）优化样机研发台数：由于海上超大型风电机组的研发、系统结构设计复杂，为了保障项目成功研发，原规划先后安装两台样机进行测试论证。在完成第一台样机实测验证结果后显示，项目已达到预期目标，无须再投入另一台样机研发，减少样机物料及相关投入16,207.60万元；
（2）由于研发创新，项目研发由单主轴承紧凑型半直驱调整为双主轴承半直驱技术，研发成本大幅降低，同时行业内部分部件价格有所降低，单台机组研发整体成本降低7,382.05万元；
（3）无海缆、导管架基础等投入，减少投入7,000.00万元。根据项目可研的规划，样机所在的海上风电场需要安装导管架基础、海缆等配套设备，但在项目实际研发进程中充分利用已具备的测试环境，安排到具备同等测试条件的业主单位沿海风电场进行样机测试，无需再投入海缆及导管架基础；
（4）样机部分设计、测试由原规划联合开发改为自主研发和测试，减少技术服务费1,239.88万元。
注2：生产设备购置结余金额为66,117.88万元，具体情况如下：
（1）生产基地项目设备购置优化合计55,913.88万元，其中：1）减少投入部分设备，减少投入49,513.88万元。随着海南区域、阳江区域的项目市场需求增加，两个地区吸引更多的投资和生产资源，导致汕尾区域的生产资源需求及风机订单的交货需求减少。因此，公司根据该市场情况，减少投建该项目原规划的部分设备。2）由于工艺优化、生产线设计优化以及国产设备替代进口设备等因素，减少投入6,400.00万元。
（2）漂浮式风机码头优化合计10,204.00万元。为发展海工产业，当地政府优化了码头及相关配套基础设施的建设，可向公司提供完整的码头装卸服务。因此，公司暂缓建设了本募投项目原规划的漂浮式风机码头，改为租赁政府码头装卸，减少投入10,204.00万元。
三、拟变更的新项目情况
（一）明阳新民堡项目
1、项目概况
1）项目名称：明阳玉门新民堡10万千瓦风电场项目。
2）项目主体和地点：本项目由公司全资子公司玉门市明智风力发电有限公司具体实施，建设地点位于甘肃省玉门市东南部老君庙镇。
3）项目内容：新建总装机容量100MW的风电场项目。
4）预计投资进度：建设期约一年，预计2024年下半年开始建设，2025年完工。
5）资金来源：拟将原计划用于汕尾产业园项目的募集资金20,111.20万元以及利息净额2,943,12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于该项目，不足部分由项目公司自筹解决。
2、项目投资计划及收益情况
1）项目投资概算本项目总投资人民币56,703.86万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 工程/费用名称 | 总投资额 |
| 一 | 施工辅助工程 | 2,936.05 |
| 二 | 设备及安装工程 | 39,280.89 |
| 三 | 建筑工程 | 5,034.30 |
| 四 | 其他费用 | 2,910.17 |
| 五 | 基本预备费 | 1,003.23 |
| 六 | 特殊费用 | 4,838.17 |
| 小计 | 工程投资 | 56,002.79 |
| 七 | 建设期利息 | 701.07 |
| 合计 | 总投资 | 56,703.86 |
2）项目收益情况项目投资财务内部收益率（税后）为6.98%，投资回收期（税后）为11.02年。
3、项目审批及备案情况
关于项目核准情况，明阳新民堡项目已取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局关于玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目核准的批复》（酒能新规[2022]289号）；关于项目土地，项目已取得酒泉市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第620900202200033号），预计将于2024年9月获得土地批复；关于项目环评，项目已取得酒泉市生态环境局玉门分局出具的《关于对明阳集团玉门市新民堡10万千瓦风力发电场项目区域环境保护意见的复函》（玉环函[2022]123号）。
（二）明阳察北项目
1、项目概况
1）项目名称：张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。
2）项目主体和地点：本项目由公司控股子公司张家口察北区蕴能新能源有限公司具体实施，建设地点位于河北省张家口市察北管理区。
3）项目内容：新建总装机容量200MW的风电场项目并配套相应储能设备等。4）预计投资进度：建设期约一年，预计2024年下半年开始建设，2025年完工。5）资金来源：拟将原计划用于汕尾产业园项目的募集资金人民币69,000.00万元，变更用于该项目，不足部分由项目公司自筹解决。
2、项目投资计划及收益情况
1）项目投资概算本项目总投资人民币121,516.85万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 工程/费用名称 | 总投资额 |
| 一 | 施工辅助工程 | 1,096.92 |
| 二 | 设备及安装工程 | 63,519.39 |
| 三 | 建筑工程 | 15,266.63 |
| 四 | 其他费用 | 9,859.57 |
| 五 | 基本预备费 | 1,794.85 |
| 六 | 送出及储能系统 | 27,980.00 |
| 小计 | 工程投资 | 119,517.36 |
| 七 | 建设期利息 | 1,999.49 |
| 合计 | 总投资 | 121,516.85 |
2）项目收益情况项目投资财务内部收益率（税后）为11.6%，投资回收期（税后）为8.19年。
3、项目审批及备案情况
关于项目备案，明阳察北项目已在察北管理区行政审批局进行备案（备案编号：
察行审备字[2023]28号）；关于项目土地，已取得察北管理区自然资源局和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第1307902023000053号），预计将于2024年9月获得土地批复；关于项目环评，已取得张家口市行政审批局对环境影响报告表出具的批复意见（张行审立字[2023]672号）。
（三）项目建设的可行性分析
公司对于明阳新民堡项目、明阳察北项目的风电场选址进行了长时间的测风数
据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设风电场，因此项目的实施具有可行性。
（四）项目面临的风险
本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。