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天士力:简式权益变动报告书(天士力生物医药产业集团有限公司及一致行动人) 下载公告
公告日期:2024-08-06

天士力医药集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司:天士力医药集团股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:天士力
股票代码:600535.SH
信息披露义务人一:天士力生物医药产业集团有限公司
住所:天津北辰科技园区
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
信息披露义务人二:天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第735号)
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
信息披露义务人三:天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第736号)
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
信息披露义务人四:天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆
商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第083号)
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
信息披露义务人五:天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第084号)
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
信息披露义务人六:天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第082号)
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
信息披露义务人七:天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第737号)
通讯地址:天津北辰科技园区汀江路1号
一致行动人一:深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
住所:深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十层香蜜湖深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦3005
通讯地址:深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十层香蜜湖深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦3005
一致行动人二:天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划
住所:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)
通讯地址:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)
一致行动人三:天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划
住所:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)
通讯地址:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)
一致行动人四:吴迺峰
住所:天津市北辰区汀江路1号
通讯地址:天津市北辰区汀江路1号
股份权益变动性质:减持(协议转让+表决权放弃)

签署日期:二〇二四年八月

特别提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容,特做如下特别提示:

本次权益变动前,天士力的控股股东为天士力集团,持股数量为683,481,524股,占天士力总股本的45.7500%;天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋、深圳崇石、员工持股计划(一、二期)、吴迺峰合计持有天士力50.5008%股份,闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧(闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配偶)为天士力的实际控制人。通过本次交易,天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋拟将持有的天士力28%股份转让给华润三九。此外,天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过12.5008%。同日,天士力集团拟将持有的天士力5%股份转让给国新投资。本次交易后,华润三九将持有天士力28%股份,成为天士力的控股股东,中国华润成为天士力的实际控制人。天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经信息披露义务人的股东会/合伙人会议审议通过,华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过,华润医药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过,尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过,报经有权国有资产监督管理部门审核批准,尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效,尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在天士力拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目录

释义 ...... 8

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 10

第二节 权益变动目的及计划 ...... 19

第三节 权益变动方式 ...... 20

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30

第五节 其他重大事项 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 32

信息披露义务人声明 ...... 33

信息披露义务人的一致行动人声明 ...... 40

附表:简式权益变动报告书 ...... 55

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

本报告书《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、天士力天士力医药集团股份有限公司
本次权益变动、本次交易天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)、天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司合计转让其所持有的天士力418,306,002股股份,占公司总股本的28%。此外,天士力生物医药产业集团有限公司同意,天士力生物医药产业集团有限公司应出具书面承诺,承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过12.5008%。 同日,天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司(以下简称“国新投资”)转让所持有的天士力74,697,501股股份,占公司总股本的5%。
信息披露义务人天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)、天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)
一致行动人深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司、天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划、天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划、吴迺峰
华润三九华润三九医药股份有限公司
天士力集团天士力生物医药产业集团有限公司,原名:天士力控股集团有限公司
天津和悦天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)
天津康顺天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)
天津鸿勋天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)
天津通明天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)
天津顺祺天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)
天津善臻天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)
天津帝智天津帝智投资管理有限公司
天士力大健康天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津富华德天津富华德科技开发有限公司
中国华润中国华润有限公司
华润医药控股华润医药控股有限公司
华润医药华润医药集团有限公司(3320.HK)
国新投资国新投资有限公司
控制权变更事项2024年8月4日,天士力集团及其一致行动人与华润三九签署股份转让协议转让控制权的事项
《与华润三九签署的股份转让协议》华润三九与信息披露义务人签署的《关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议》
《与国新投资签署的股份转让协议》国新投资有限公司与天士力集团签署的《关于天士力医药集团股份有限公司股份转让协议》
中国证监会中国证券监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《天士力医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

除另有说明,本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一) 信息披露义务人一基本情况

公司/企业名称天士力生物医药产业集团有限公司
统一社会信用代码91120000718296410K
企业类型有限责任公司
注册资本/出资额80,000万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人闫凯境
成立日期2000-03-30
经营期限2000-03-30 至 无固定期限
注册地址天津北辰科技园区
经营范围对外投资、控股;天然植物药种植及相关加工、分离;组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资的批发、零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备、房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务;矿业开发经营;原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;因特网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容,业务覆盖范围:天津市);会议及展览服务;游览景区管理;旅游管理服务;旅游信息咨询服务;门票销售与讲解服务;旅游商品、纪念品开发与销售。(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东天津天士力大健康产业投资集团有限公司 67.0840% 浙江尖峰集团股份有限公司 20.7628% 天津市中央药业有限公司 12.1532%
通讯方式022-26736812

(二) 信息披露义务人二基本情况

公司/企业名称天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91120116300764424J
企业类型有限合伙企业
注册资本/出资额70,100万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司
成立日期2014-06-16
经营期限2014-06-16 至 2026-06-15
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第735号)
经营范围生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东天士力生物医药产业集团有限公司 99.86%; 西藏聚智创业投资有限公司 0.14%
通讯方式022-86342384

(三) 信息披露义务人三基本情况

公司/企业名称天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91120116300786447U
企业类型有限合伙企业
注册资本/出资额30,100万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人天津帝智投资管理有限公司
成立日期2014-06-16
经营期限2014-06-16 至 2026-06-15
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第736号)
经营范围生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东天士力生物医药产业集团有限公司99.67% 天津帝智投资管理有限公司0.33%
通讯方式022-86342384

(四) 信息披露义务人四基本情况

公司/企业名称天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91120116300786340G
企业类型有限合伙企业
注册资本/出资额17,430万元人民币
法定代表人/执行天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期2014-06-16
经营期限2014-06-16 至 2026-06-15
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第083号)
经营范围生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东西藏聚智创业投资有限公司83.47% 天士力生物医药产业集团有限公司0.17% 天津帝智投资管理有限公司16.36%
通讯方式022-86342384

(五) 信息披露义务人五基本情况

公司/企业名称天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91120116300786260W
企业类型有限合伙企业
注册资本/出资额15,530万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司
成立日期2014-06-16
经营期限2014-06-16 至 2026-06-15
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第084号)
经营范围生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东西藏聚智创业投资有限公司83.52% 天士力生物医药产业集团有限公司0.19% 天津帝智投资管理有限公司16.29%
通讯方式022-86342384

(六) 信息披露义务人六基本情况

公司/企业名称天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91120116300764475T
企业类型有限合伙企业
注册资本/出资额13,630万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司
成立日期2014-06-16
经营期限2014-06-16 至 2026-06-15
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第082号)
经营范围生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东西藏聚智创业投资有限公司83.42% 天士力生物医药产业集团有限公司0.22% 天津帝智投资管理有限公司16.36%
通讯方式022-86342384

(七) 信息披露义务人七基本情况

公司/企业名称天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91120116300786201R
企业类型有限合伙企业
注册资本/出资额13,530万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人天士力生物医药产业集团有限公司
成立日期2014-06-16
经营期限2014-06-16 至 2026-06-15
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第737号)
经营范围生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东西藏聚智创业投资有限公司75.65% 天津帝智投资管理有限公司24.13% 天士力生物医药产业集团有限公司0.22%
通讯方式022-86342384

(八) 一致行动人一基本情况

深圳崇石由闫凯境和天士力大健康共同持股100%,为一致行动人,其基本情况如下:

公司/企业名称深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码91540091673722817Q
企业类型有限责任公司
注册资本/出资额3,000万元人民币
法定代表人/执行事务合伙人闫凯境
成立日期2008-04-07
经营期限2008-04-07 至 2038-04-06
注册地址深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十层香蜜湖深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦3005
经营范围一般经营项目是:无,许可经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)
主要股东闫凯境 51% 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 49%
通讯方式0755-23616260

(九) 一致行动人二基本情况

2017年4月25日,天士力2016年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案,同意实施第一期员工持股计划,基本情况如下:

1、信息披露义务人名称:天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划

2、统一社会信用代码:不适用

3、法定代表人:不适用

4、经营范围:不适用

5、存续期限:展期至2025年7月24日

6、通讯地址:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)

7、联系方式:022-26736999

第一期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下:

持有人姓名持有人职务(实施时)出资金额合计(万元)份额比例
闫凯境董事长187.509.38%
孙鹤副董事长187.509.38%
闫希军董事187.509.38%
吴迺峰董事187.509.38%
朱永宏董事总经理187.509.38%
张建忠监事会主席187.509.38%
王瑞华财务总监、副总经理187.509.38%
刘俊峰董秘、副总经理187.509.38%
叶正良监事会副主席62.503.13%
蔡金勇职工监事62.503.13%
鞠爱春职工监事62.503.13%
刘金平常务副总经理62.503.13%
章顺楠副总经理62.503.13%
苏晶副总经理62.503.13%
李立新副总经理62.503.13%
刘宏伟副总经理62.503.13%
合计2,000.00100

(十) 一致行动人三基本情况

2018年7月26日,天士力2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于第二期员工持股计划(草案)及摘要》等相关议案,同意实施第二期员工持股计划,基本情况如下:

1、信息披露义务人名称:天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划

2、统一社会信用代码:不适用

3、法定代表人:不适用

4、经营范围:不适用

5、存续期限:展期至2025年7月24日

6、通讯地址:天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城)

7、联系方式:022-26736999

第二期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下:

持有人姓名持有人职务(实施时)出资金额合计(万元)份额比例
闫凯境董事长462.4411.30%
孙鹤副董事长419.1910.24%
闫希军荣誉董事长、原董事462.4411.30%
吴迺峰董事462.4411.30%
朱永宏董事、总经理462.4411.30%
张建忠原监事会主席462.4411.30%
王瑞华副总经理、原财务总监462.4411.30%
于杰董秘、副总经理187.504.58%
叶正良监事会副主席154.153.77%
蔡金勇职工监事154.153.77%
鞠爱春职工监事154.153.77%
刘金平常务副总经理62.501.53%
章顺楠监事、副总经理62.501.53%
苏晶董事、副总经理62.501.53%
刘宏伟监事、副总经理62.501.53%
合计4,093.81100%

(十一) 一致行动人四基本情况

姓名吴迺峰
性别
国籍中国
身份证件号码1201051952********
住所天津市北辰区汀江路1号
通讯地址天津市北辰区汀江路1号
通讯方式022-26736958
其他国家或者地区的居留权

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日,天士力集团的董事及其主要负责人基本情况如下:

姓名性别公司职务身份证件号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
闫凯境董事长1201051979********中国中国
蒋晓萌副董事长3307021964********中国中国
周波总经理、董事2201041976********中国中国
苏晶副总经理、董事1101011963********中国中国
李克新副总经理、董事1201011967********中国中国
虞建红董事3301061966********中国中国
杨福祯董事1202241968********中国中国
田雨董事1201011975********中国中国

截至本报告书签署日,天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的董事及其主要负责人一致,其基本情况如下:

姓名性别公司职务身份证件号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
闫凯境执行事务合伙人委派代表1201051979********中国中国
贾新利财务负责人1422021978********中国中国

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,除天士力以及天士力投资的上市公司外,信息披露义务人天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人关联关系说明

天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧;天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团,实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧;天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智,实际控制人为闫凯境、闫希军。因此,信息披露义务人之间构成一致行动关系。信息披露义务人之间的股权关系图如下:

第二节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋基于自身发展投资的需要,为促进上市公司持续健康发展,通过协议转让的方式向华润三九转让所持有的418,306,002股上市公司股份,占上市公司总股本的28%。此外,天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意,登记日后,天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时,视同优先转让已放弃表决权的股份;转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份,不受天士力集团放弃表决权承诺的约束,受让人依法享有相应股东权益。上述权益变动完成后,上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九,实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。同日,上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》,约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司74,697,501股股份,占上市公司总股本的5.00%。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月增加或继续减少其在天士力拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份,信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

2024年8月4日,信息披露义务人与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容,华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的418,306,002股上市公司股份,占上市公司总股本的28%,转让价格为每股人民币14.85元,转让价款合计为人民币6,211,844,129.70元。此外,天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意,登记日后,天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时,视同优先转让已放弃表决权的股份;转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份,不受天士力集团放弃表决权承诺的约束,受让人依法享有相应股东权益。上述权益变动完成后,上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九,实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。

同日,上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》,约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司74,697,501股股份,占上市公司总股本的5.00%,转让价格为每股人民币14.85元,转让价款为1,109,257,889.85元。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下:

股东名称本次权益变动前本次权益变动后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
天士力产业集团有限公司683,481,52445.7500%257,164,53417.2137%
天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)29,175,3501.9529%--
天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)12,503,7220.8370%--
天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)7,252,1580.4854%--
天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)6,460,2550.4324%--
天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)5,668,3540.3794%--
天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)5,626,6740.3766%--
深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司827,7220.0554%827,7220.0554%
天士力医药集团股份有限公司-第一期员工持股计划/第二期员工持股计划2,541,1530.1701%2,541,1530.1701%
吴迺峰919,0800.0615%919,0800.0615%
天士力集团及其一致行动人合计754,455,99250.5008%261,452,48917.5008%
受让方一:华润三九--418,306,00228.0000%
受让方二:国新投资--74,697,5015.0000%

注1:表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准;注2:上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

本次权益变动后,天士力集团及其一致行动人合计持有上市公司261,452,489股股份,占公司总股本的17.5008%。此外,天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后,天士力集团及其一致行动人合计持有公司12.5008%股份对应的表决权。

本次权益变动完成后,华润三九将直接持有上市公司418,306,002股股份(占总股本的28%)及对应的表决权,天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九,实际控制人变更为中国华润。

三、《股份转让协议》的主要内容

(一)《与华润三九签署的股份转让协议》

2024年8月4日,华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋(合称“转让方”)签署了《股份转让协议》。双方同意并确认,股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份,占天士力已发行股份的28%。具体包括:(1)天士力集团持有的天士力351,619,489股股份,占天士力已发行股份总数的23.5362%;(2)天津和悦持有的天士力29,175,350股股份,占天士力已发行股份总数的1.9529%;

(3)天津康顺持有的天士力12,503,722股股份,占天士力已发行股份总数的

0.8370%;(4)天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份,占天士力已发行股份总数的0.4854%;(5)天津善臻持有的天士力6,460,255股股份,占天士力已发行股份总数的0.4324%;(6)天津通明持有的天士力5,668,354股股份,占天士力已发行股份总数的0.3794%;(7)天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份,占天士力已发行股份总数的0.3766%。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

1、交易价格及定价依据

双方同意并确认,股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币

14.85元,标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言:(1)天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元;(2)天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元;(3)天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元;(4)天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元;(5)天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元;(6)天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元;(7)天津鸿勋拟

转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。若在转让给华润三九的股份登记日前,天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红(天士力2024年5月已明确的分红事项除外)、派送股票红利、配股等除权除息事项,则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占上市公司已发行股份总数的比例(任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%)将相应调整。

2、支付方式及支付安排

(1)意向金的支付

①股份转让协议签署之日起5个工作日内,天士力集团应以其名义开立新的银行账户,该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章(“共管账户”),且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议;

②共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内,华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金;待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内,天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户;

③转让方同意,如股份转让协议解除或终止,则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内,配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

(2)转让价款的支付

双方同意,除股份转让协议另有约定外,股份转让款按照如下方式支付:

①第一期:自股份转让协议生效之日起10个工作日内,华润三九将股份转

让款的35%即2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户;

②第二期:天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内,华润三九将股份转让款的55%即3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户;

③第三期:自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内,华润三九将股份转让款的10%即621,184,414.70元支付至转让方指定账户。

3、双方约定事项

(1)资产交付或过户的时间安排

双方同意,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起,与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

(2)过渡期损益安排

①双方确认,若登记日前天士力实施了现金分红,对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

②双方同意,天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

(3)公司治理安排

转让方保证,自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组,自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更,使华润三九提名的董事人数不少于五名,董事长由华润三九提名的人员担任。

(4)协议生效条款

股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

①本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准;

②本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准;

③本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准;

④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查;

⑤本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。

(5)违约责任

①除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议(含附件)中予以披露的情形以外,对登记日前三年发生的事项(环保事项为登记日前五年)因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的,就超过部分,转让方应且有权选择向天士力赔偿损失,或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(28%)的部分。股份转让协议另有约定的情况,以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。

双方同意,自登记日起24个月届满后,就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任,转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

②双方均需全面履行股份转让协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项(但股份转让协议签署后,因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外),均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)赔偿相应损失。

双方进一步明确,如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的,违约方应向守约方赔偿全部直接损失;如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的,就超过部分,违约方应且有权选择向天士力赔偿损失,或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(28%)的部分。

③如任一方存在逾期付款情形的(包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的),对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

④如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的,华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

(二)《与国新投资签署的股权转让协议》

2024年8月4日,国新投资与天士力集团签署了《股份转让协议》。

1、转让标的及价款

双方同意并确认,天士力集团将其持有的天士力74,697,501股股份(占天士力已发行股份总数的5%)转让给国新投资,每股转让价格为人民币14.85元,股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

若在登记日前,天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红(天士力2024年5月实施的分红事项除外)、派送股票红利、配股等除权除息事项,则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

2、转让价款的支付

(1)第一期:自协议生效之日起10个工作日内,国新投资将股份转让款的35%即388,240,261.45元支付至天士力集团指定账户;

(2)第二期:自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至国新投资名下手续之日起10个工作日内,国新投资将股份转让款的55%,即人民币610,091,839.42元支付至天士力集团指定账户;

(3)第三期:自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内,国新投资将股份转让款的10%,即110,925,788.98元支付至天士力集团指定账户。

3、双方约定事项

(1)标的股份过户

双方同意,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至国新投资名下之日起,与标的股份相关的权利和义务均由国新投资享有及承担。

(2)过渡期损益安排

①双方确认,若登记日前天士力实施了现金分红,对应标的股份可取得的现金分红归属天士力集团所有。

②双方同意,天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

(3)协议生效条款

协议在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

(4)违约责任

①双方均需全面履行协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履行其在协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项(但协议签订后,因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外),均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)赔偿相应损失。

双方进一步明确,如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的,违约

方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的,就超过部分,违约方应且有权选择向天士力赔偿损失,或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(5%)的部分。

②双方同意,如天士力出现或可能出现损失情形时,且天士力集团届时仍控制天士力的,天士力集团应促使天士力管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时,如天士力出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的,天士力集团应当于知悉该情形后3日内将该情形通知国新投资,国新投资有权委派人员参与该等损失的处置(但该等人员仅具有知情权和建议权)。

③如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

④如发生天士力集团应向国新投资承担赔偿责任情形的,国新投资有权直接从应支付给天士力集团的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情形,不存在被限制转让的情况,本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在除“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”已披露外的其他安排。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权;在本次转让控制权前,是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后,信息披露义务人将失去对上市公司的控制权,华润三九将成为上市公司的控股股东,中国华润将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前,信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查,华润三九不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日,除由于正常经营销售行为产生的往来余额外,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

1、信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过,华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过,华润医药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过,尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过,报经有权国有资产监督管理部门审核批准,尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

2、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效,尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本次披露的权益变动情况外,本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖天士力股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

(一)各信息披露义务人的营业执照;

(二)各信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

(三)信息披露义务人与华润三九签署的《股份转让协议》;

(四)信息披露义务人一与国新投资签署的《股份转让协议》;

(五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室,在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天士力生物医药产业集团有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:吴迺峰

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天士力生物医药产业集团有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

信息披露义务人:天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

一致行动人:深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

一致行动人:天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

一致行动人:天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页)

一致行动人:吴迺峰

2024年8月5日

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称天士力医药集团股份有限公司上市公司所在地天津市
股票简称天士力股票代码600535.SH
信息披露义务人名称1、天士力生物医药产业集团有限公司 2、天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙) 3、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙) 4、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙) 5、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙) 6、天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙) 7、天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)信息披露义务人注册地天津市
拥有权益的股份数量变化增加□减少□? 不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有□?无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东有□?无□ 本次权益变动完成后,信息披露义务人非上市公司第一大股东信息披露义务人是否为上市公司实际控制人有□无□?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□?(请注明)表决权放弃
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:A股 持股数量: 天士力医药集团股份有限公司持有683,481,524股 天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)持有29,175,350股 天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)持有12,503,722股 天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)持有7,252,158股 天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)持有6,460,255股 天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)持有5,668,354股 天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)持有5,626,674股
基本情况
深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司持有827,722股 员工持股计划(一期、二期)持有2,541,153股 吴迺峰持有919,080股 持股比例:信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司50.5008%的股份
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:A股 变动数量:信息披露义务人通过协议转让向华润三九转让418,306,002股份。此外,信息披露义务人一同意,信息披露义务人1应出具书面承诺,承诺在标的股份转让登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过12.5008%。 同日,信息披露义务人一通过协议转让向国新投资转让74,697,501股股份。 变动比例:信息披露义务人通过协议转让的方式向华润三九转让所持有的418,306,002股公司股份,占公司总股本的28%。此外,天士力集团同意,天士力集团应出具书面承诺,承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式,使其控制的表决权比例不超过12.5008%。 同日,信息披露义务人一通过协议转让的方式向国新投资转让所持有的74,697,501股公司股份,占公司总股本的5%。
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:信息披露义务人至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记手续之日 方式:本次权益变动中,信息披露义务人通过协议转让的方式完成权益变动。
是否已充分披露资金来源是□ 否□ 本次权益变动为减少股份,不涉及资金来源
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否□?
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否□?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权是□否□?
基本情况
益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是□ 否□? (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是□? 否□ 信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过,华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过,华润医药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过,尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过,报经有权国有资产监督管理部门审核批准,尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效,尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
是否已得到批准是□? 否□ 信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项已获得华润三九控股股东华润医药控股、实控人中国华润的预案阶段请示同意,已取得各信息披露义务人签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准,《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》已经华润三九2024年第十五次董事会审议通过。 信息披露义务人一天士力集团向国新投资协议转让股份的事项经天士力集团及国新投资法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天士力生物医药产业集团有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

信息披露义务人:天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表或授权代表:闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

一致行动人:深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

一致行动人:天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

一致行动人:天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表):闫凯境

2024年8月5日

(本页无正文,为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页)

一致行动人:吴迺峰

2024年8月5日


  附件:公告原文
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