证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2024-029
浙江富春江环保热电股份有限公司关于购买总部办公用房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买总部办公用房暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金24,088.97万元向浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）下属全资子公司浙江富春江联合控股集团有限公司（以下简称“联合控股公司”）购买富煦永通大厦6-25层塔楼（建筑面积合计12,161.12㎡）和地下车位150个作为公司总部办公用房使用。
富春江集团为公司持股5%以上股东，联合控股公司为富春江集团下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，联合控股公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过后，已提交公司2024年8月5日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事孙臻、张杰回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）浙江富春江联合控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江富春江联合控股集团有限公司
成立时间：2019年5月24日
注册资本：5,000万人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号
法定代表人：周熠统一社会信用代码：91330183MA2GMJBG8M经营范围：电缆、光纤、光缆、环保监测设备的研发、制造、销售；发电业务；房地产开发、物业管理、房屋租赁；产业园管理；工程项目管理、工程造价咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 17,034.42 | 18,552.55 |
| 负债总额 | 4,780.81 | 4,485.35 |
| 所有者权益总额 | 12,253.61 | 14,067.21 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1—3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 20.29 | 4.00 |
| 利润总额 | -477.67 | -255.57 |
| 净利润 | -477.67 | -255.57 |
3、与上市公司的关联关系
联合控股公司为富春江集团下属全资子公司，富春江集团为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，联合控股公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
联合控股公司经营状况正常，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）浙江富春江通信集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
成立时间：1997年1月24日
注册资本：18,600万元
注册地址：浙江省东洲街道江滨东大道138号
法定代表人：孙庆炎
统一社会信用代码：913301831437152490经营范围：一般项目：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。 黄金、白银、矿产品销售；金属材料批发、零售；移动通信技术、企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；旅客票务代理；日用百货销售；含下属分支机构经营范围(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,347,240.74 | 1,424,318.85 |
| 负债总额 | 408,452.57 | 411,690.45 |
| 所有者权益总额 | 938,788.17 | 1,012,628.40 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1—3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,990,729.72 | 381,304.68 |
| 利润总额 | 14,979.64 | 2,655.04 |
| 净利润 | 12,789.95 | 2,373.85 |
3、与上市公司的关联关系
富春江集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
富春江集团为全国文明单位，且连续多年入围全国民营企业500强，中国民营制造业500强。富春江集团生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力,不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
1、交易标的：富煦永通大厦塔楼6层-25层办公楼及地下车位150个；
2、房屋所在地：浙江省杭州市富阳区富春街道恩波大道与巨利路交叉口西北侧；
3、规划用途：商业、商务兼容用地；
4、交易类型：购买资产。
（二）交易标的权属情况
联合控股公司已就公司拟购买的资产取得浙(2022富阳区不动产权第0021168号土地使用权证、地字330111202100098号建设用地规划许可证、建字第330111202200057号建设工程规划许可证、330111202210120201号建筑工程施工许可证及富阳房预许字(2024)第00024号浙江省商品房预售许可证。
本次标的房屋权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。
（三）交易标的评估情况
1、评估机构：中铭国际资产评估(北京)有限责任公司；
2、评估基准日：2023年12月31日；
3、评估对象：联合控股公司持有的富煦永通大厦部分办公楼及地下停车位市场价值；
4、评估方法：市场法和收益法。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果；
5、评估结论：标的房屋及地下停车位的评估价格为24,862.25万元。
四、关联交易的定价依据
（一）定价依据
公司聘请了具有证券、期货相关资产评估资质的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《浙江富春江环保热电股份有限公司拟资产收购事宜涉及的富煦永通大厦办公楼及地下停车位资产评估报告》[中铭评报字[2024]第2028号]（以下简称“《评估报告》”）。本次交易价格以评估结果为定价参考依据，最终经交易双方友好协商确定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：浙江富春江环保热电股份有限公司乙方1：浙江富春江联合控股集团有限公司乙方2：浙江富春江通信集团有限公司
（二）购买的标的房产
1、位置：富煦永通大厦塔楼6层-25层
2、规划用途：商业、商务兼容用地
3、房屋面积：标的房屋6-25层拟转让产权面积共12,161.12㎡，标准单层建筑面积623㎡；拟转让地下车位150个，其中地下一层车位29个，地下二层车位121个（最终以产权登记面积为准）。
（三）合同价款
以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》确定的评估结果为定价参考依据，最终经交易双方友好协商确定本次房产标的的交易价格即购房款为24,088.97万元。
（四）交易方式
1、甲方完成内部审批程序后，各方签订本购房协议、定金合同、地下车位使用权转让合同及用于办理网签的商品房买卖合同，本购房协议内容与商品房买卖合同、定金合同、地下车位使用权转让合同内容如存在冲突，以本购房协议为准。
2、本购房协议和定金合同及地下车位使用权转让合同全部签订并生效后5个工作日内，第一阶段甲方以现金方式一次性向乙方1支付购房款的30%，为7,226.69万元，甲方第一阶段购房款支付到位后双方及时签订用于办理网签的商品房买卖合同。
3、各方约定，剩余70%购房款16,862.28万元，根据甲方收到的拆迁补偿款的进度，由甲方据实分批支付给乙方1。具体为：在后续剩余拆迁款到账后5个工作日内，启动第二阶段支付，支付金额即是剩余拆迁款收到金额（分次收到则分次支付），但第二阶段付款金额最多不超过15,154.39万元，第三阶段剩余尾款待富春环保剩余拆迁款全部到账且标的房产全部办理完成登记在甲方名下的《不动产权证书》后5个工作日内完成支付。
4、乙方同意在收到甲方第一阶段购房款后8个月内完成房产登记在甲方名下的《不动产权证书》办理及房产移交手续，但最迟不超过2025年4月30日。
5、自本购房协议签订之日起至标的房产登记在甲方名下的《不动产权证书》办理完
成之日止（以下简称“过渡期”），未经甲方书面同意，乙方1不得以任何方式处置标的房产（包括但不限于另行转让、捐赠、设置担保、作价投资等）。过渡期内，乙方1应对标的房产予以妥善管理及维护，费用由乙方1承担。
（五）合同生效
本购房协议自各方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效。
六、关联交易的履约安排
公司董事会将授权公司董事长在股东大会审议通过本次关联交易事项后，全权负责房屋购置事项。
七、关联交易的必要性及对上市公司的影响
1、购买总部办公用房符合公司发展规划，有助于推进总部及杭州区域员工进行集中办公，提高整体管理水平与效率；有助于提升公司形象，在吸引人才的同时更好地展现公司的综合实力，提高市场竞争力，从而助推公司实现高质量发展。此外，公司以剩余应收的拆迁补偿款用于本次交易款项的支付，可以减少资金成本，提高资金使用效率。
2、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年1月1日至本公告日，公司及控股子公司与富春江集团及其控制的企业累计发生关联交易814.14万元（不含本次交易）。
九、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月5日召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于购买总部办公用房暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事孙臻、张杰回避表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为本次拟向关联方购买办公用房的关联交易事项符合公司发展
规划，关联交易事项合理。公司本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项。董事会审议本次关联事项时，关联董事孙臻、张杰须回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年8月5日召开了第六届监事会第五次会议审议通过了《关于购买总部办公用房暨关联交易的议案》，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联监事章旭东回避表决。监事会认为：公司本次拟向关联方购买办公用房事项符合公司发展规划，关联交易事项合理、定价公允、满足实际经营需要。决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、2024年第三次独立董事专门会议审核意见；
4、购房协议；
5、上市公司关联交易情况概述表；
6、浙江富春江环保热电股份有限公司拟资产收购事宜涉及的富煦永通大厦部分办公楼及地下停车位资产评估报告（中铭评报字[2024]第2028号）；
7、浙江富春江环保热电股份有限公司拟资产收购事宜涉及的富煦永通大厦部分办公楼及地下停车位资产评估说明（中铭评报字[2024]第2028号）。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会2024年8月5日