尚品宅配：招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对尚品宅配向特定对象发行股票解除限售上市

流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次申请解除股份限售的基本情况

（一）本次申请解除股份限售的发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号），并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股26,648,900股，每股发行价格为人民币15.01元，募集资金总额为人民币399,999,989.00元，扣除发行费用人民币5,859,549.14元，实际募集资金净额为人民币394,140,439.86元。

前述募集资金已于2024年1月24日到位。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283号）。

公司向特定对象发行的人民币普通股26,648,900股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2024年2月8日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起6个月。

本次发行后，公司总股本增加至224,515,980股。

（二）股份发行后公司股本变动情况

自公司向特定对象发行的股份上市至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变动。

二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东共10名，分别是：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司、华夏基金管理有限公司、深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、西部利得基金管理有限公司。

上述申请解除股份限售的股东曾承诺：在本次发行过程中认购的尚品宅配股票自上市之日起6个月内不得转让。限售期届满后，上述股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（二）上述承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）股东占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。

（四）股份有无限制转让的情形

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2024年8月8日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量为26,648,900股，占公司总股本的11.87%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数10名，共涉及证券账户68户。

（四）本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

序号	发行对象名称	证券账户全称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量
1	诺德基金管理有限公司	诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划	3,097,934	3,097,934
2		诺德基金-山西证券股份有限公司-诺德基金浦江580号单一资产管理计划	999,333	999,333
3		诺德基金-国泰君安证券股份有限公司-诺德基金浦江600号单一资产管理计划	652,898	652,898
4		诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江1199号单一资产管理计划	319,786	319,786
5		诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划-诺德基金浦江1038号单一资产管理计划	266,489	266,489
6		诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划	266,489	266,489
7		诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划-诺德基金滨江101号单一资产管理计划	266,489	266,489
8		诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划-诺德基金浦江1040号单一资产管理计划	193,204	193,204
9		诺德基金-光大银行-诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划	187,208	187,208
10		诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划-诺德基金滨江102号单一资产管理计划	186,542	186,542
11		诺德基金-东源投资汇智1号私募证券投资基金-诺德基金浦江1003号单一资产管理计划	166,555	166,555
12		诺德基金-东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金-诺德基金浦江294号单一资产管理计划	133,244	133,244
13		诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划-诺德基金浦江1042号单一资产管理计划	86,608	86,608
14		诺德基金-建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划-诺德基金滨江103号单一资产管理计划	79,946	79,946
15		诺德基金-锦洋产业赋能私募证券投资基金-诺德基金浦江1159号单一资产管理计划	66,622	66,622

序号	发行对象名称	证券账户全称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量
16		诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金浦江89号单一资产管理计划	66,622	66,622
17		诺德基金-财通证券资管财瑞FOF2号单一资产管理计划-诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划	63,957	63,957
18		诺德基金-东源投资臻享3号私募证券投资基金-诺德基金浦江1227号单一资产管理计划	46,635	46,635
19		诺德基金-朝景-机遇2号私募证券投资基金-诺德基金浦江387号单一资产管理计划	39,973	39,973
20		诺德基金-中建投信托?涌泉195号（定增优选2号）集合资金信托计划-诺德基金浦江1053号单一资产管理计划	33,311	33,311
21		诺德基金-中建投信托·涌泉199号（定增优选3号）集合资金信托计划-诺德基金浦江1129号单一资产管理计划	33,311	33,311
22		诺德基金-财达证券股份有限公司-诺德基金浦江922号单一资产管理计划	29,980	29,980
23		诺德基金-蓝墨专享1号私募投资基金-诺德基金浦江787号单一资产管理计划	26,648	26,648
24		诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划	23,317	23,317
25		诺德基金-兴业银行-诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划	21,319	21,319
26		诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划	19,986	19,986
27		诺德基金-青骓熠晨一期私募证券投资基金-诺德基金浦江1242号单一资产管理计划	16,655	16,655
28		诺德基金-华鑫证券有限责任公司-诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划	15,989	15,989
29		诺德基金-施慧璐-诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划	9,327	9,327
30		诺德基金-来旦沸-诺德基金浦江1051号单一资产管理计划	6,662	6,662
31	财通基金管理有限公司	财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划	1,998,667	1,998,667
32		财通基金-苏州湘信咨询管理中心（有限合伙）-财通基金湘信1号单一资产管理计划	666,222	666,222
33		财通基金-平安银行-财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划	591,605	591,605
34		财通基金-中信银行-财通基金全盈象1号集合资产管理计划	333,111	333,111

序号	发行对象名称	证券账户全称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量
35		财通基金-东方财富证券股份有限公司-财通基金安吉333号单一资产管理计划	266,489	266,489
36		财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司	199,866	199,866
37		财通基金-四川国经资本控股有限公司-财通基金玉泉937号单一资产管理计划	199,866	199,866
38		财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司	199,866	199,866
39		财通基金-前海股交投资控股（深圳）有限公司-财通基金合富定增量化精选3号单一资产管理计划	133,910	133,910
40		财通基金-杨洪兴-财通基金天禧定增兴盈1号单一资产管理计划	133,244	133,244
41		财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划	133,244	133,244
42		财通基金-南京银行-财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划	119,920	119,920
43		财通基金-盈阳资产盈创一号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划	66,622	66,622
44		财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	66,622	66,622
45		财通基金-同茂定增2号私募证券投资基金-财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划	66,622	66,622
46		财通基金-锦桐稳健增长一号私募证券投资基金-财通基金玉泉合富121号单一资产管理计划	66,622	66,622
47		财通基金-国新证券股份有限公司-财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划	66,622	66,622
48		财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享通财单一资产管理计划	66,622	66,622
49		财通基金-黄建涛-财通基金玉泉1058号单一资产管理计划	66,622	66,622
50		财通基金-浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品-财通基金浙通定增量化对冲2号单一资产管理计划	40,639	40,639
51		财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划	40,639	40,639
52		财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享佳胜单一资产管理计划	37,308	37,308

序号	发行对象名称	证券账户全称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量
53		财通基金-东源投资元亨1号私募证券投资基金-财通基金天禧东源25号单一资产管理计划	33,311	33,311
54		财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享润熙单一资产管理计划	29,980	29,980
55		财通基金-陆家嘴信托-启元量化2号集合资金信托计划-财通基金启星2号单一资产管理计划	27,981	27,981
56		财通基金-浙商银行-财通基金浙通定增量化对冲3号集合资产管理计划	24,650	24,650
57		财通基金-朝景-机遇1号私募证券投资基金-财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划	19,986	19,986
58		财通基金-兴银理财富利兴合财增十八个月1号混合类理财产品-财通基金兴盈2号单一资产管理计划	19,320	19,320
59		财通基金-倪力鸣-财通基金征程2号单一资产管理计划	13,324	13,324
60	天安人寿保险股份有限公司	天安人寿保险股份有限公司-传统产品	3,331,112	3,331,112
61	华夏基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	1,332,445	1,332,445
62		招商银行股份有限公司-华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金	866,089	866,089
63	深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金		2,198,534	2,198,534
64	华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品		1,332,445	1,332,445
65	天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合		1,332,445	1,332,445
66	华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品		1,332,445	1,332,445
67	华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品		1,332,445	1,332,445
68	西部利得基金管理有限公司	中国农业银行股份有限公司-西部利得量化成长混合型发起式证券投资基金	438,399	438,399
总计			26,648,900	26,648,900

四、股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类别	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	95,198,638	42.40	-	26,648,900	68,549,738	30.53
高管锁定股	68,549,738	30.53	-	-	68,549,738	30.53
首发后限售股	26,648,900	11.87	-	26,648,900	-	-
二、无限售条件流通股	129,317,342	57.60	26,648,900	-	155,966,242	69.47
三、总股本	224,515,980	100.00	-	-	224,515,980	100.00

本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之盖章签字页）

保荐代表人：

林联儡 段 念

招商证券股份有限公司

2024年 月 日