股票简称：氯碱化工 氯碱B股 股票代码：600618 900908
上海氯碱化工股份有限公司Shanghai Chlor-Alkali Chemical Co.,Ltd.
（上海市化学工业区神工路200号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二四年八月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理有权部门批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、本公司、上市公司、公司、氯碱化工 | 指 | 上海氯碱化工股份有限公司 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行可转换公司债券、本次向不特定对象发行可转债 | 指 | 上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 本预案 | 指 | 《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》 |
| 募集说明书 | 指 | 《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 债券持有人、可转换公司债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次发行可转换公司债券的投资者 |
| 公司章程 | 指 | 上海氯碱化工股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 上海氯碱化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海氯碱化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海氯碱化工股份有限公司监事会 |
| 广西氯碱 | 指 | 广西华谊氯碱化工有限公司，发行人的全资子公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日 |
| 报告期末 | 指 | 2024年6月30日 |
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
目录
发行人声明 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 5
（一）本次发行证券的种类 ...... 5
（二）发行规模 ...... 5
（三）债券票面金额和发行价格 ...... 5
（四）债券期限 ...... 5
（五）票面利率 ...... 5
（六）还本付息的期限和方式 ...... 5
（七）转股期限 ...... 6
（八）转股价格的确定及其调整 ...... 7
（九）转股价格向下修正条款 ...... 8
（十）转股数量的确定方式 ...... 9
（十一）赎回条款 ...... 9
（十二）回售条款 ...... 10
（十三）转股年度有关股利的权属 ...... 11
（十四）发行方式及发行对象 ...... 11
（十五）向原A股股东配售的安排 ...... 11
（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 12
（十七）募集资金用途 ...... 14
（十八）募集资金存管 ...... 14
（十九）担保事项 ...... 14
（二十）评级事项 ...... 14
（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
（一）公司最近三年及一期的财务会计资料 ...... 15
（二）合并报表范围及变动情况 ...... 25
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 25
（四）公司财务状况分析 ...... 27
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 31
五、公司利润分配情况 ...... 32
（一）公司现行利润分配政策 ...... 32
（二）未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 33
（三）最近三年公司利润分配情况 ...... 36
（四）最近三年公司未分配利润的使用情况 ...... 37
六、公司董事会关于不存在失信情况的声明 ...... 37
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 38
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司修正前最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司制定了《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召开程序及表决办法、决议生效条件等。
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人提议；
（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目 | 580,669.00 | 400,000.00 |
| 合计 | - | 580,669.00 | 400,000.00 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“信会师报字[2022]第ZA10407号”的标准无保留意见的审计报
告，2022年度和2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“天职业字[2023]4122号”、“天职业字[2024]6606号”的标准无保留意见的审计报告；公司2024年1-6月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年及一期的财务会计资料
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,950,571,546.31 | 3,562,164,816.98 | 3,507,055,341.44 | 3,527,056,045.52 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 253,232,493.22 | 243,645,120.02 | 178,554,578.48 | 180,228,009.03 |
| 应收款项融资 | 132,507,066.77 | 202,235,924.05 | 167,506,848.14 | 282,723,943.04 |
| 预付款项 | 121,408,007.13 | 90,685,347.97 | 93,344,452.20 | 170,594,033.28 |
| 其他应收款 | 7,160,658.12 | 97,747.78 | 97,747.78 | 104,257.00 |
| 存货 | 331,627,209.69 | 408,187,291.59 | 375,635,310.14 | 212,254,353.36 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 8,832,427.72 | 81,421,756.45 | 110,481,015.10 | 82,946,823.03 |
| 流动资产合计 | 2,805,339,408.96 | 4,588,438,004.84 | 4,432,675,293.28 | 4,455,907,464.26 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 851,694,358.97 | 1,019,419,717.25 | 919,945,608.87 | 732,711,552.42 |
| 其他权益工具投资 | 562,941,021.95 | 570,577,442.02 | 552,664,884.86 | 537,464,433.44 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4,718,048,013.73 | 4,877,307,116.62 | 1,638,783,253.98 | 1,789,097,917.56 |
| 在建工程 | 926,654,477.05 | 575,057,477.78 | 3,094,455,023.44 | 917,610,078.72 |
| 使用权资产 | 14,886,630.07 | 17,328,659.56 | 20,423,450.19 | 7,398,922.91 |
| 无形资产 | 419,714,677.20 | 428,849,360.96 | 335,871,311.32 | 354,058,679.14 |
| 开发支出 | - | 3,574,372.08 | - | |
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 38,475,948.19 | 35,299,265.25 | 20,138,385.60 | 23,681,092.78 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 34,912,029.45 | 34,912,029.45 | 23,677,983.12 | 1,775,991.32 |
| 其他非流动资产 | 120,385,243.73 | 113,511,730.81 | 132,738,037.95 | 482,196,964.70 |
| 非流动资产合计 | 7,687,712,400.34 | 7,672,262,799.70 | 6,742,272,311.41 | 4,845,995,632.99 |
| 资产总计 | 10,493,051,809.30 | 12,260,700,804.54 | 11,174,947,604.69 | 9,301,903,097.25 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 377,160,851.17 | 250,122,222.22 | - | 822,030,116.76 |
| 应付票据 | - | - | - | |
| 应付账款 | 871,577,515.00 | 1,100,630,807.17 | 765,099,794.41 | 574,058,018.91 |
| 预收款项 | - | - | 73,404.15 | - |
| 合同负债 | 110,683,594.82 | 141,888,819.59 | 103,516,283.37 | 169,355,357.92 |
| 应付职工薪酬 | 56,035,014.39 | 96,292,706.08 | 82,206,225.16 | 70,706,718.89 |
| 应交税费 | 34,554,398.70 | 50,072,583.50 | 117,307,186.02 | 202,484,299.63 |
| 其他应付款 | 599,398,664.91 | 360,959,594.94 | 332,073,169.83 | 178,694,440.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,363,930.52 | 105,807,210.00 | 4,420,486.06 | 3,049,214.87 |
| 其他流动负债 | 13,069,540.13 | 16,121,843.23 | 13,376,670.30 | 21,465,103.96 |
| 流动负债合计 | 2,067,843,509.64 | 2,121,895,786.73 | 1,418,073,219.30 | 2,041,843,271.62 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,434,131.74 | 1,190,554,835.05 | 1,291,920,703.31 | 3,924,501.90 |
| 租赁负债 | 11,609,720.70 | 12,896,551.40 | 17,582,619.30 | 4,503,558.66 |
| 长期应付职工薪酬 | 89,977,050.45 | 91,680,000.00 | 93,110,000.00 | 101,300,000.00 |
| 预计负债 | - | - | 3,337,648.52 | |
| 递延收益 | 58,902,845.26 | 58,902,845.26 | 29,212,883.35 | 19,211,016.68 |
| 递延所得税负债 | 48,632,848.92 | 49,480,130.41 | 42,789,542.63 | 24,053,043.56 |
| 非流动负债合计 | 211,556,597.07 | 1,403,514,362.12 | 1,474,615,748.59 | 156,329,769.32 |
| 负债合计 | 2,279,400,106.71 | 3,525,410,148.85 | 2,892,688,967.89 | 2,198,173,040.94 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 1,156,399,976.00 | 1,156,399,976.00 | 1,156,399,976.00 | 1,156,399,976.00 |
| 资本公积 | 1,643,539,904.74 | 1,673,381,727.93 | 1,673,365,203.42 | 1,673,341,355.41 |
| 减：库存股 | - | - | - | |
| 其他综合收益 | 73,194,166.38 | 79,983,304.96 | 84,321,947.95 | 68,129,041.82 |
| 专项储备 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 580,342,441.87 | 580,342,441.87 | 580,342,441.87 | 437,213,744.26 |
| 未分配利润 | 4,773,282,602.58 | 4,638,722,758.99 | 4,294,513,159.47 | 3,529,697,575.67 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,226,759,091.57 | 8,128,830,209.75 | 7,788,942,728.71 | 6,864,781,693.16 |
| 少数股东权益 | -13,107,388.98 | 606,460,445.94 | 493,315,908.09 | 238,948,363.15 |
| 所有者权益合计 | 8,213,651,702.59 | 8,735,290,655.69 | 8,282,258,636.80 | 7,103,730,056.31 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,493,051,809.30 | 12,260,700,804.54 | 11,174,947,604.69 | 9,301,903,097.25 |
注：受新会计准则或准则解释的影响，需要对首次执行当年年初的财务报表进行调整以符合新的规定。为了保证财务信息的可比性，本预案中披露的数据已经按照新的会计准则或准则解释的要求调整了相关财务报表项目的金额，下文同。
（2）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,559,482,864.65 | 3,196,110,036.50 | 3,121,271,570.10 | 2,723,907,696.57 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 309,541,060.16 | 341,183,221.97 | 382,962,559.00 | 688,503,754.55 |
| 应收款项融资 | 56,358,684.35 | 185,689,904.94 | 98,994,876.32 | 128,448,141.95 |
| 预付款项 | 86,197,082.41 | 54,353,915.47 | 80,245,400.23 | 96,984,290.26 |
| 其他应收款 | 1,944,093,995.00 | 360,422,895.00 | 360,422,895.00 | 150,095,230.00 |
| 存货 | 152,222,071.74 | 189,250,044.83 | 199,224,663.57 | 211,660,025.24 |
| 合同资产 | - | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 其他流动资产 | - | 46,899,281.62 | - | |
| 流动资产合计 | 4,127,895,758.31 | 4,347,010,018.71 | 4,310,021,245.84 | 4,019,599,138.57 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 2,535,884,934.02 | 2,018,528,292.30 | 1,823,690,183.92 | 1,205,212,127.47 |
| 其他权益工具投资 | 544,149,603.65 | 554,767,838.85 | 537,107,800.22 | 518,573,557.42 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 1,458,910,142.77 | 1,493,165,084.10 | 1,586,234,781.51 | 1,742,796,944.02 |
| 在建工程 | 471,768,380.67 | 322,696,955.50 | 200,659,646.30 | 114,810,871.85 |
| 使用权资产 | 4,259,563.20 | 5,257,251.89 | 9,247,984.63 | 1,770,971.58 |
| 无形资产 | 150,922,098.97 | 154,558,428.75 | 217,386,471.07 | 226,923,667.43 |
| 开发支出 | - | 3,574,372.08 | - | |
| 长期待摊费用 | 24,454,694.98 | 21,049,111.37 | 20,138,385.60 | 23,681,092.78 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 20,274,134.84 | 20,274,134.84 | 19,227,632.94 | 271,681.66 |
| 其他非流动资产 | 3,071,761.83 | 68,351,440.68 | 29,101,504.32 | 3,473,308.01 |
| 非流动资产合计 | 5,213,695,314.93 | 4,658,648,538.28 | 4,446,368,762.59 | 3,837,514,222.22 |
| 资产总计 | 9,341,591,073.24 | 9,005,658,556.99 | 8,756,390,008.43 | 7,857,113,360.79 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | |
| 应付票据 | 127,049,740.06 | - | - | - |
| 应付账款 | 404,960,778.58 | 453,768,099.97 | 432,242,269.44 | 483,014,067.47 |
| 预收款项 | - | - | - | |
| 合同负债 | 68,931,892.67 | 79,337,615.84 | 84,118,649.43 | 85,543,199.31 |
| 应付职工薪酬 | 55,465,157.19 | 88,566,412.43 | 68,755,032.04 | 58,093,128.13 |
| 应交税费 | 11,715,112.67 | 46,045,065.61 | 109,964,882.72 | 194,929,042.67 |
| 其他应付款 | 314,283,567.36 | 63,688,632.89 | 70,524,413.18 | 63,507,119.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,256,293.70 | 3,370,238.65 | 1,867,964.21 | 1,811,211.08 |
| 其他流动负债 | 8,770,346.80 | 10,228,125.83 | 10,861,274.31 | 10,640,651.31 |
| 流动负债合计 | 994,432,889.03 | 745,004,191.22 | 778,334,485.33 | 897,538,419.03 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,434,131.74 | 2,434,131.74 | 3,800,000.00 | - |
| 租赁负债 | 3,386,166.29 | 3,386,166.29 | 7,434,643.00 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 89,977,050.45 | 91,680,000.00 | 93,110,000.00 | 101,300,000.00 |
| 预计负债 | - | - | - | |
| 递延收益 | 58,902,845.26 | 58,902,845.26 | 29,212,883.35 | 19,211,016.68 |
| 递延所得税负债 | 43,158,412.89 | 44,751,148.17 | 37,767,006.52 | 19,777,018.19 |
| 非流动负债合计 | 197,858,606.63 | 201,154,291.46 | 171,324,532.87 | 140,288,034.87 |
| 负债合计 | 1,192,291,495.66 | 946,158,482.68 | 949,659,018.20 | 1,037,826,453.90 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 1,156,399,976.00 | 1,156,399,976.00 | 1,156,399,976.00 | 1,156,399,976.00 |
| 资本公积 | 1,690,161,434.63 | 1,690,161,434.63 | 1,690,144,910.12 | 1,690,121,062.11 |
| 减：库存股 | - | - | - | |
| 其他综合收益 | 66,293,792.91 | 75,319,292.83 | 79,847,324.72 | 61,154,075.07 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 580,342,441.87 | 580,342,441.87 | 580,342,441.87 | 437,213,744.26 |
| 未分配利润 | 4,656,101,932.17 | 4,557,276,928.98 | 4,299,996,337.52 | 3,474,398,049.45 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 所有者权益合计 | 8,149,299,577.58 | 8,059,500,074.31 | 7,806,730,990.23 | 6,819,286,906.89 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,341,591,073.24 | 9,005,658,556.99 | 8,756,390,008.43 | 7,857,113,360.79 |
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 3,892,506,575.15 | 7,213,870,584.98 | 6,364,223,852.82 | 6,664,189,491.23 |
| 其中：营业收入 | 3,892,506,575.15 | 7,213,870,584.98 | 6,364,223,852.82 | 6,664,189,491.23 |
| 二、营业总成本 | 3,496,803,870.40 | 6,504,786,774.09 | 5,014,941,481.89 | 4,979,723,590.05 |
| 其中：营业成本 | 3,209,079,956.57 | 5,945,269,338.01 | 4,581,338,672.73 | 4,540,218,568.83 |
| 税金及附加 | 10,705,679.73 | 30,107,599.94 | 36,707,276.77 | 28,115,719.57 |
| 销售费用 | 79,145,114.47 | 179,223,099.57 | 124,595,752.40 | 123,285,982.38 |
| 管理费用 | 43,319,336.97 | 128,189,409.91 | 163,263,187.36 | 159,346,147.79 |
| 研发费用 | 139,821,496.84 | 254,858,591.02 | 170,610,131.85 | 169,896,414.27 |
| 财务费用 | 14,732,285.82 | -32,861,264.36 | -61,573,539.22 | -41,139,242.79 |
| 其中：利息费用 | 26,990,739.09 | 21,916,453.00 | 2,009,360.71 | 10,598,102.34 |
| 减：利息收入 | 25,263,915.98 | 73,032,544.81 | 54,966,562.92 | 50,475,373.12 |
| 加：其他收益 | 2,539,718.23 | 11,801,162.78 | 6,124,689.83 | 3,362,368.38 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 72,089,177.93 | 128,463,136.17 | 211,640,580.63 | 326,183,518.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 51,274,641.72 | 99,457,583.87 | 187,210,208.44 | 306,204,089.03 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,022,638.87 | -2,075,281.72 | 339,203.58 | 922,305.05 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -55,791,033.00 | -59,242,441.69 | -891,792.76 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -14,592.15 | 94,270,202.09 | -3,912,699.42 | -7,712,936.78 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 469,294,369.89 | 885,751,997.21 | 1,504,231,703.86 | 2,006,329,363.27 |
| 加：营业外收入 | 82,631.01 | 333,857.96 | 224,835.00 | 791,417.48 |
| 减：营业外支出 | 500.00 | 168,403.10 | 237,046.82 | 25,881.19 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 469,376,500.90 | 885,917,452.07 | 1,504,219,492.04 | 2,007,094,899.56 |
| 减：所得税费用 | 67,864,320.22 | 75,835,323.34 | 166,843,675.29 | 251,321,994.33 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 401,512,180.68 | 810,082,128.73 | 1,337,375,816.75 | 1,755,772,905.23 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 401,512,180.68 | 810,082,128.73 | 1,337,375,816.75 | 1,755,772,905.23 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 365,839,838.79 | 760,513,590.88 | 1,370,504,271.81 | 1,771,713,618.66 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 35,672,341.89 | 49,568,537.85 | -33,128,455.06 | -15,940,713.43 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -6,789,138.58 | -4,338,642.99 | 16,192,906.13 | 15,917,552.83 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -6,789,138.58 | -4,338,642.99 | 16,192,906.13 | 15,917,552.83 |
| 1.不能重分类进损益的其 他综合收益 | -6,789,138.58 | -4,338,642.99 | 16,192,906.13 | 15,917,552.83 |
| 2.将重分类进损益的其他 综合收益 | - | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的 其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 394,723,042.10 | 805,743,485.74 | 1,353,568,722.88 | 1,771,690,458.06 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 359,050,700.21 | 756,174,947.89 | 1,386,697,177.94 | 1,787,631,171.49 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 35,672,341.89 | 49,568,537.85 | -33,128,455.06 | -15,940,713.43 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.3164 | 0.6577 | 1.1851 | 1.5321 |
| （二）稀释每股收益 | 0.3164 | 0.6577 | 1.1851 | 1.5321 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,513,407,957.11 | 4,573,069,925.51 | 5,369,140,811.70 | 5,275,405,747.88 |
| 其中：营业收入 | 2,513,407,957.11 | 4,573,069,925.51 | 5,369,140,811.70 | 5,275,405,747.88 |
| 二、营业总成本 | 2,212,274,278.60 | 3,997,560,924.79 | 3,972,773,217.55 | 3,572,141,903.11 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：营业成本 | 2,079,111,953.07 | 3,703,131,121.05 | 3,624,580,741.25 | 3,201,293,552.89 |
| 税金及附加 | 7,840,056.77 | 25,068,486.27 | 33,502,698.58 | 23,072,451.35 |
| 销售费用 | 33,831,266.05 | 95,364,699.33 | 102,504,592.38 | 101,646,362.01 |
| 管理费用 | 28,035,547.41 | 88,470,972.46 | 95,339,514.95 | 102,146,287.06 |
| 研发费用 | 85,692,664.74 | 151,389,490.73 | 170,610,131.85 | 169,896,414.27 |
| 财务费用 | -22,237,209.44 | -65,863,845.05 | -53,764,461.46 | -25,913,164.47 |
| 其中：利息费用 | 946,316.17 | 4,681,180.32 | 5,497,378.83 | 9,218,197.74 |
| 减：利息收入 | 30,439,958.78 | 76,754,426.77 | 52,726,892.40 | 33,769,550.37 |
| 加：其他收益 | 2,109,626.60 | 7,505,781.52 | 5,708,924.37 | 2,722,985.97 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 70,947,159.39 | 127,454,813.87 | 210,616,995.64 | 370,159,533.21 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 51,274,641.72 | 99,457,583.87 | 187,210,208.44 | 306,204,089.03 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,660,064.34 | 3,139,820.06 | 16,189,248.65 | 4,413,026.14 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -50,803,949.42 | -26,825,302.33 | -891,792.76 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -14,592.15 | 92,112,464.25 | -3,887,184.78 | -7,712,936.78 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 375,835,936.69 | 754,917,931.00 | 1,598,170,275.70 | 2,071,954,660.55 |
| 加：营业外收入 | 2,798.00 | 39,387.90 | 93,100.00 | 601,091.20 |
| 减：营业外支出 | - | 8,780.55 | 101,149.62 | 25,881.19 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 375,838,734.69 | 754,948,538.35 | 1,598,162,226.08 | 2,072,529,870.56 |
| 减：所得税费用 | 45,733,736.30 | 81,363,955.53 | 166,875,250.00 | 245,511,798.30 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 330,104,998.39 | 673,584,582.82 | 1,431,286,976.08 | 1,827,018,072.26 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 330,104,998.39 | 673,584,582.82 | 1,431,286,976.08 | 1,827,018,072.26 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -9,025,499.92 | -4,528,031.89 | 18,693,249.65 | 17,196,319.12 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -9,025,499.92 | -4,528,031.89 | 18,693,249.65 | 17,196,319.12 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 321,079,498.47 | 669,056,550.93 | 1,449,980,225.73 | 1,844,214,391.38 |
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,810,395,554.10 | 6,971,981,168.95 | 5,599,296,704.45 | 5,859,755,474.00 |
| 收到的税费返还 | 62,250,384.90 | 8,785,017.79 | 292,116,168.77 | 11,777,764.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 36,430,147.64 | 116,949,445.99 | 78,233,608.79 | 64,742,687.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,909,076,086.64 | 7,097,715,632.73 | 5,969,646,482.01 | 5,936,275,926.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,136,228,572.17 | 5,406,516,850.98 | 3,506,732,169.96 | 3,668,213,567.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 175,547,028.76 | 313,726,346.68 | 311,068,235.06 | 280,240,739.86 |
| 支付的各项税费 | 141,208,603.29 | 299,793,483.58 | 540,272,015.98 | 427,920,081.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 187,729,273.68 | 439,061,324.56 | 183,972,778.08 | 182,195,265.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,640,713,477.90 | 6,459,098,005.80 | 4,542,045,199.08 | 4,558,569,654.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 268,362,608.74 | 638,617,626.93 | 1,427,601,282.93 | 1,377,706,272.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 1,936,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 239,814,536.21 | 29,005,552.30 | 24,430,372.19 | 214,602,650.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,835.00 | 197,452,367.04 | 289,323.00 | 30,634.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 4,400,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 239,823,371.21 | 226,457,919.34 | 24,719,695.19 | 220,969,284.79 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 249,737,021.21 | 625,944,998.76 | 1,849,003,710.94 | 1,254,152,919.55 |
| 投资支付的现金 | - | 18,549,672.96 | 6,183,224.32 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 178,403.28 | 11,500,000.00 | - | - |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 249,915,424.49 | 655,994,671.72 | 1,855,186,935.26 | 1,254,152,919.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,092,053.28 | -429,536,752.38 | -1,830,467,240.07 | -1,033,183,634.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 63,576,000.00 | 287,496,000.00 | 120,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 63,576,000.00 | 287,496,000.00 | 120,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 376,253,146.19 | 250,000,000.00 | 1,527,996,201.41 | 1,070,954,618.66 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 376,253,146.19 | 313,576,000.00 | 1,815,492,201.41 | 1,190,954,618.66 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,538,120,703.31 | - | 922,030,116.76 | 159,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24,823,208.92 | 468,826,388.69 | 515,727,291.54 | 79,992,830.57 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 688,139,497.49 | 9,749,998.46 | 1,850,480.18 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,251,083,409.72 | 478,576,387.15 | 1,439,607,888.48 | 238,992,830.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,874,830,263.53 | -165,000,387.15 | 375,884,312.93 | 951,961,788.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,033,676.59 | -583,101.90 | 17,802,132.70 | -1,286,591.57 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,621,593,384.66 | 43,497,385.50 | -9,179,511.51 | 1,295,197,833.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,550,552,726.94 | 3,507,055,341.44 | 3,516,234,852.95 | 2,221,037,019.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,928,959,342.28 | 3,550,552,726.94 | 3,507,055,341.44 | 3,516,234,852.95 |
（2）母公司现金流量表
单位：元
| 日期 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,534,484,229.30 | 4,308,095,573.67 | 5,566,515,561.47 | 5,238,873,070.04 |
| 收到的税费返还 | - | 1,639,517.37 | 1,788,748.38 | 10,752,324.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 70,875,967.04 | 110,258,607.97 | 223,807,954.90 | 46,813,531.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,605,360,196.34 | 4,419,993,699.01 | 5,792,112,264.75 | 5,296,438,926.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,879,090,809.39 | 3,309,316,956.48 | 3,228,974,498.48 | 3,045,620,177.57 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 125,860,997.64 | 216,965,631.43 | 238,426,058.19 | 226,705,811.99 |
| 日期 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 支付的各项税费 | 127,555,372.56 | 241,934,547.85 | 528,531,250.87 | 411,844,188.33 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,639,217,072.68 | 202,045,457.83 | 449,130,367.36 | 247,200,833.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,771,724,252.27 | 3,970,262,593.59 | 4,445,062,174.90 | 3,931,371,011.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,166,364,055.93 | 449,731,105.42 | 1,347,050,089.85 | 1,365,067,915.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 1,936,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 238,672,517.67 | 27,997,230.00 | 23,406,787.20 | 258,578,665.80 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,835.00 | 195,740,438.96 | 289,323.00 | 30,634.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 4,400,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 238,681,352.67 | 223,737,668.96 | 23,696,110.20 | 264,945,299.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,704,990.99 | 63,376,982.53 | 91,822,925.58 | 63,769,121.66 |
| 投资支付的现金 | 685,082,000.00 | 113,913,672.96 | 437,427,224.32 | 180,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 178,403.28 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 705,965,394.27 | 177,290,655.49 | 529,250,149.90 | 243,769,121.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -467,284,041.60 | 46,447,013.47 | -505,554,039.70 | 21,176,178.14 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 3,800,000.00 | 145,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 3,800,000.00 | 145,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | 199,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 416,488,547.62 | 463,429,964.21 | 65,210,458.72 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,353,900.00 | 4,474,492.80 | 1,191,686.16 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,353,900.00 | 420,963,040.42 | 464,621,650.37 | 264,210,458.72 |
| 日期 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,353,900.00 | -420,963,040.42 | -460,821,650.37 | -119,210,458.72 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,625,174.32 | -376,612.07 | 16,689,473.75 | -1,017,172.87 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,636,627,171.85 | 74,838,466.40 | 397,363,873.53 | 1,266,016,461.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,196,110,036.50 | 3,121,271,570.10 | 2,723,907,696.57 | 1,457,891,234.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,559,482,864.65 | 3,196,110,036.50 | 3,121,271,570.10 | 2,723,907,696.57 |
（二）合并报表范围及变动情况
1、在子公司中的权益
报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 持股比例(%) | 是否纳入合并范围 | ||||
| 直接 | 间接 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 1 | 上海金源自来水有限公司 | 上海 | 100.00 | - | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 上海瑞胜企业有限公司 | 上海 | 100.00 | - | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 上海氯威塑料有限公司 | 上海 | 70.00 | - | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 上海氯碱新材料贸易有限公司 | 上海 | 100.00 | - | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 广西华谊氯碱化工有限公司 | 广西壮族自治区钦州市 | 100.00 | - | 是 | 是 | 是 | 是 |
2、报告期内合并报表范围变动情况
报告期内，公司合并报表范围未发生变更。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.40% | 0.3164 | 0.3164 |
| 2023年度 | 9.51% | 0.6577 | 0.6577 | |
| 2022年度 | 18.57% | 1.1851 | 1.1851 | |
| 2021年度 | 29.51% | 1.5321 | 1.5321 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.38% | 0.3146 | 0.3146 |
| 2023年度 | 8.42% | 0.5820 | 0.5820 | |
| 2022年度 | 18.58% | 1.1854 | 1.1854 | |
| 2021年度 | 29.59% | 1.5360 | 1.5360 | |
2、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 2.16 | 3.13 | 2.18 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.93 | 2.80 | 1.99 |
| 母公司资产负债率 | 12.76% | 10.51% | 10.85% | 13.21% |
| 合并报表资产负债率 | 21.72% | 28.75% | 25.89% | 23.63% |
| 财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 28.75 | 31.11 | 31.96 | 32.12 |
| 存货周转率（次/年） | 14.81 | 12.93 | 13.71 | 23.94 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 74,132.83 | 119,888.97 | 174,076.23 | 221,823.36 |
| 利息保障倍数（倍） | 18.39 | 16.02 | 26.93 | 72.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.23 | 0.55 | 1.23 | 1.19 |
| 每股净现金流量（元） | -1.40 | 0.04 | -0.01 | 1.12 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.59% | 3.53% | 2.68% | 2.55% |
注1：指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额
（6）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
（7）利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
注2：2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 195,057.15 | 18.59% | 356,216.48 | 29.05% | 350,705.53 | 31.38% | 352,705.60 | 37.92% |
| 应收账款 | 25,323.25 | 2.41% | 24,364.51 | 1.99% | 17,855.46 | 1.60% | 18,022.80 | 1.94% |
| 应收款项融资 | 13,250.71 | 1.26% | 20,223.59 | 1.65% | 16,750.68 | 1.50% | 28,272.39 | 3.04% |
| 预付款项 | 12,140.80 | 1.16% | 9,068.53 | 0.74% | 9,334.45 | 0.84% | 17,059.40 | 1.83% |
| 其他应收款 | 716.07 | 0.07% | 9.77 | 0.00% | 9.77 | 0.00% | 10.43 | 0.00% |
| 存货 | 33,162.72 | 3.16% | 40,818.73 | 3.33% | 37,563.53 | 3.36% | 21,225.44 | 2.28% |
| 其他流动资产 | 883.24 | 0.08% | 8,142.18 | 0.66% | 11,048.10 | 0.99% | 8,294.68 | 0.89% |
| 流动资产合计 | 280,533.94 | 26.74% | 458,843.80 | 37.42% | 443,267.53 | 39.67% | 445,590.75 | 47.90% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 长期股权投资 | 85,169.44 | 8.12% | 101,941.97 | 8.31% | 91,994.56 | 8.23% | 73,271.16 | 7.88% |
| 其他权益工具投资 | 56,294.10 | 5.36% | 57,057.74 | 4.65% | 55,266.49 | 4.95% | 53,746.44 | 5.78% |
| 固定资产 | 471,804.80 | 44.96% | 487,730.71 | 39.78% | 163,878.33 | 14.66% | 178,909.79 | 19.23% |
| 在建工程 | 92,665.45 | 8.83% | 57,505.75 | 4.69% | 309,445.50 | 27.69% | 91,761.01 | 9.86% |
| 使用权资产 | 1,488.66 | 0.14% | 1,732.87 | 0.14% | 2,042.35 | 0.18% | 739.89 | 0.08% |
| 无形资产 | 41,971.47 | 4.00% | 42,884.94 | 3.50% | 33,587.13 | 3.01% | 35,405.87 | 3.81% |
| 开发支出 | - | - | - | - | 357.44 | 0.03% | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 3,847.59 | 0.37% | 3,529.93 | 0.29% | 2,013.84 | 0.18% | 2,368.11 | 0.25% |
| 递延所得税资产 | 3,491.20 | 0.33% | 3,491.20 | 0.28% | 2,367.80 | 0.21% | 177.60 | 0.02% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他非流动资产 | 12,038.52 | 1.15% | 11,351.17 | 0.93% | 13,273.80 | 1.19% | 48,219.70 | 5.18% |
| 非流动资产合计 | 768,771.24 | 73.26% | 767,226.28 | 62.58% | 674,227.23 | 60.33% | 484,599.56 | 52.10% |
| 资产总计 | 1,049,305.18 | 100.00% | 1,226,070.08 | 100.00% | 1,117,494.76 | 100.00% | 930,190.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司的资产总额分别为930,190.31万元、1,117,494.76万元、1,226,070.08万元以及1,049,305.18万元。2021年至2023年，公司生产经营状况良好，公司资产规模随着公司业务发展呈稳步上升趋势。2024年6月末，公司资产总额有所减少，主要系收购子公司广西氯碱40%股权支付6.85亿元现金并归还广西氯碱银行借款12.88亿元所致。
从资产结构来看，公司资产以非流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占当期末资产总额的比例分别为47.90%、39.67%、37.42%以及26.74%，主要为货币资金、存货和应收账款；公司非流动资产占当期末资产总额的比例分别为52.10%、60.33%、62.58%以及73.26%，主要为固定资产、在建工程和长期股权投资。报告期内，随着公司对“30万吨/年烧碱和40万吨/年聚氯乙烯项目”、“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”等多个建设项目的持续投入，公司固定资产及在建工程的规模较大且持续增加，导致公司非流动资产在资产结构中占较高比例。
2、负债构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 37,716.09 | 16.55% | 25,012.22 | 7.09% | - | - | 82,203.01 | 37.40% |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 87,157.75 | 38.24% | 110,063.08 | 31.22% | 76,509.98 | 26.45% | 57,405.80 | 26.12% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 7.34 | 0.00% | - | - |
| 合同负债 | 11,068.36 | 4.86% | 14,188.88 | 4.02% | 10,351.63 | 3.58% | 16,935.54 | 7.70% |
| 应付职工薪酬 | 5,603.50 | 2.46% | 9,629.27 | 2.73% | 8,220.62 | 2.84% | 7,070.67 | 3.22% |
| 应交税费 | 3,455.44 | 1.52% | 5,007.26 | 1.42% | 11,730.72 | 4.06% | 20,248.43 | 9.21% |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他应付款 | 59,939.87 | 26.30% | 36,095.96 | 10.24% | 33,207.32 | 11.48% | 17,869.44 | 8.13% |
| 一年内到期的非流动负债 | 536.39 | 0.24% | 10,580.72 | 3.00% | 442.05 | 0.15% | 304.92 | 0.14% |
| 其他流动负债 | 1,306.95 | 0.57% | 1,612.18 | 0.46% | 1,337.67 | 0.46% | 2,146.51 | 0.98% |
| 流动负债合计 | 206,784.35 | 90.72% | 212,189.58 | 60.19% | 141,807.32 | 49.02% | 204,184.33 | 92.89% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 243.41 | 0.11% | 119,055.48 | 33.77% | 129,192.07 | 44.66% | 392.45 | 0.18% |
| 租赁负债 | 1,160.97 | 0.51% | 1,289.66 | 0.37% | 1,758.26 | 0.61% | 450.36 | 0.20% |
| 长期应付职工薪酬 | 8,997.71 | 3.95% | 9,168.00 | 2.60% | 9,311.00 | 3.22% | 10,130.00 | 4.61% |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - | 333.76 | 0.15% |
| 递延收益 | 5,890.28 | 2.58% | 5,890.28 | 1.67% | 2,921.29 | 1.01% | 1,921.10 | 0.87% |
| 递延所得税负债 | 4,863.28 | 2.13% | 4,948.01 | 1.40% | 4,278.95 | 1.48% | 2,405.30 | 1.09% |
| 非流动负债合计 | 21,155.66 | 9.28% | 140,351.44 | 39.81% | 147,461.57 | 50.98% | 15,632.98 | 7.11% |
| 负债合计 | 227,940.01 | 100.00% | 352,541.01 | 100.00% | 289,268.90 | 100.00% | 219,817.30 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为219,817.30万元、289,268.90万元、352,541.01万元以及227,940.01万元。2022年度，公司增加工程项目借款，导致长期借款增长较快，从而导致2022年末负债规模有所上升。2023年度，公司为支持生产经营活动，增加短期借款的同时应付工程款增加，从而导致2023年末负债规模进一步上升。2024年1-6月，公司归还广西氯碱银行长期借款12.88亿元，期末负债总额有所下降。
从负债结构来看，公司负债以流动负债为主。公司流动负债占当期末负债总额的比例分别为92.89%、49.02%、60.19%以及90.72%，主要为应付账款、其他应付款和短期借款；公司非流动负债占当期末负债总额的比例分别为
7.11%、50.98%、39.81%以及9.28%，主要为长期借款和长期应付职工薪酬。报告期内，公司负债结构有所波动，主要原因系公司优化融资结构，调整长短期借款所致。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 2.16 | 3.13 | 2.18 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.93 | 2.80 | 1.99 |
| 母公司资产负债率 | 12.76% | 10.51% | 10.85% | 13.21% |
| 合并报表资产负债率 | 21.72% | 28.75% | 25.89% | 23.63% |
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.18、3.13、2.16和1.36，速动比率分别为1.99、2.80、1.93和1.14，合并报表资产负债率分别为23.63%、
25.89%、28.75%和21.72%。2021年至2023年，公司主要偿债能力指标基本稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，偿债压力较小，具备良好的偿债能力。2024年1-6月，公司流动比率及速动比率有所下降，同时合并报表资产负债率下降，主要系公司收购子公司广西氯碱40%股权支付6.85亿元现金并归还广西氯碱银行借款12.88亿元，流动资产有所下降的同时长期借款减少所致，公司资产负债表结构更加稳健，长期财务稳定性有所提升。
4、营运能力分析
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 28.75 | 31.11 | 31.96 | 32.12 |
| 存货周转率（次/年） | 14.81 | 12.93 | 13.71 | 23.94 |
注：2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为32.12、31.96、31.11和28.75。公司对应收账款管理能力良好，运营能力稳定。
报告期内，公司存货周转率分别为23.94、13.71、12.93和14.81。公司整体存货周转率水平较高，营运能力较强。2022年起，公司存货周转率较2021年降幅明显，主要系为降低乙烯市场价格波动对成本的影响，公司投用低温乙烯罐以战略性增加乙烯的储存量所致。2024年1-6月，公司存货周转率有所上升，主要系公司上海基地于每半年度进行设备检修与优化，减少原材料的备货储备所致。
5、公司盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 389,250.66 | 721,387.06 | 636,422.39 | 666,418.95 |
| 营业利润 | 46,929.44 | 88,575.20 | 150,423.17 | 200,632.94 |
| 利润总额 | 46,937.65 | 88,591.75 | 150,421.95 | 200,709.49 |
| 净利润 | 40,151.22 | 81,008.21 | 133,737.58 | 175,577.29 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 36,583.98 | 76,051.36 | 137,050.43 | 177,171.36 |
报告期内，公司营业收入分别为666,418.95万元，636,422.39万元、721,387.06万元和389,250.66万元，营业收入稳中有升，实现净利润175,577.29万元，133,737.58万元、81,008.21万元和40,151.22万元。
2023年度，公司营业收入有所增长，主要原因系随着子公司广西氯碱40万吨聚氯乙烯装置、30万吨烧碱装置于2022年末投产，2023年公司聚氯乙烯及烧碱的产品销量均有所提高，从而带动营业收入整体提升。
2023年度，公司净利润相较2021年度、2022年度有所下滑，主要系一方面，2021年度、2022年度氯碱行业处于市场高位，当期公司盈利表现较为强劲；另一方面，2023年以来，受到聚氯乙烯市场持续震荡下行、烧碱下游市场氧化铝行业疲软的影响，产品销售单价较2022年下降及原材料采购成本处于高位，共同挤压了利润空间，从而导致整体毛利率及净利润水平下滑。
面对行业的周期性变化，公司以发展扩大优势业务为主线，加快推进落地新兴业务，不断优化完善产品结构。目前公司已形成上海、广西双基地发展模式：上海基地方面，公司充分发挥上下游产业链的协同效应，与国际化工公司长期紧密合作，在上海化工区建立了装置配套、管道输送的一体化运营模式，提高了公司长期稳定生存和发展的能力，也为下游客户获得长期稳定可靠的氯碱产品供应提供了保障；广西基地方面，公司积极丰富产品结构，同时更贴近终端消费市场，重点布局华南及东南亚市场，优化产品区域结构和产业链结构，增强公司持续经营能力。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 名称项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目 | 580,669.00 | 400,000.00 |
| 合计 | 580,669.00 | 400,000.00 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法规以及《公司章程》对利润分配政策的规定，公司现行利润分配政策主要规定如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
（二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（四）在当年盈利且符合实施现金分红的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营情况、公司发展目标、股东需求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、股东分红回报规划制定的原则
（1）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（2）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（3）在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；
（4）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。
3、公司未来三年（2024-2026年）的股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（2）利润分配的条件和比例：
1）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。
2）公司现金股利政策目标为剩余股利。
3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
4）在当年盈利且符合实施现金分红的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）利润分配的期间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2021年度
公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,156,399,976股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），B股折算成美元发放，共计派发现金红利462,559,990.40元（含税）。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过并实施完毕。
（2）2022年度
公司2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,156,399,976股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），B股折算成美元发放，共计派发现金红利416,303,991.36元（含税）。上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。
（3）2023年度
公司2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,156,399,976股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），B股折算成美元发放，共计派发现金红利231,279,995.20元（含税）。上述利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过并实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 23,128.00 | 41,630.40 | 46,256.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 76,051.36 | 137,050.43 | 177,171.36 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 30.41% | 30.38% | 26.11% |
| 最近三年累计现金分红 | 111,014.40 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 130,091.05 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 85.34% | ||
（四）最近三年公司未分配利润的使用情况
最近三年公司滚存未分配利润主要用于日常经营性流动资金的支出以及项目建设等用途。公司未分配利润的使用安排符合公司的主业发展需要，有利于保障公司全体股东利益。
六、公司董事会关于不存在失信情况的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司
2024年8月5日