证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2024-035
二六三网络通信股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序
1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露
了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。
6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了本激励计划预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年7月11日。
8、2023年11月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
9、2023年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划首次所授予27名激励对象的676.00万股限制性股票自2023年12月4日解除限售上市流通。
10、2023年12月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
11、2023年12月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成回购注销1名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计20.00万股。
12、2024年8月2日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度权益分配方案，本次权益分派股权登记日为2023年5月12日，除权除息日为2023年5月15日，最终实施方案为：以公司现有总股本1,385,511,873股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的回购价格调整后：P＝2.07-0.16＝1.91元/股。根据2022年第二次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。
四、监事会核查意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。
五、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次激励计划、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；终止本次激励计划、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。公司终止本次激励计划、本次调
整及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的法律意见书》。特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2024年8月3日