股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2024-031号
三六零安全科技股份有限公司关于控股股东解散清算相关事项
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”“三六零”或“上市公司”）控股股东，本次解散清算系奇信志成部分股东根据《股东协议》的相关约定（约定解散条款已成就）提议要求，非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。本次权益变动系奇信志成拟将其持有的三六零股份通过非交易过户方式进行分配所致，不触及要约收购。
2、权益变动情况：（1）奇信志成解散清算期间，将表决权委托给周鸿祎先生行使，二者互为一致行动人，周鸿祎先生控制的三六零股份表决权比例没有变化，仍为51.38%。（2）奇信志成完成股份分配后，其各股东由通过奇信志成间接持有三六零股份变更为直接持股。奇信志成持有三六零股权比例由46.14%下降至0，其上层股东天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣新盛”）直接持有三六零股权比例由0上升至6.06%。周鸿祎先生由直接持有三六零
5.24%股权和通过奇信志成间接持有三六零8.02%股权，变更为直接持有三六零
13.26%股权，为上市公司第一大股东。
3、在奇信志成解散清算期间，不涉及控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为奇信志成，实际控制人仍为周鸿祎先生。
4、奇信志成作为三六零控股股东，其股东从奇信志成过入股份后以及后续股份无论进行多少次分配，所有三六零股份的过入方仍需持续共同遵守相关法律法规中关于控股股东减持的相关规定。奇信志成各股东承诺将严格遵守相关减持规定。
5、周鸿祎先生承诺在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二（12）个月不减持；胡欢女士承诺将与奇信志成、周鸿祎先生共同遵守法律法规关于大股东减持的额度、预披露等相关规定，包括共用减持额度，即在任意连续90日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过三六零股份总数的1%，采取大宗交易方式减持股份的总数不得超过三六零股份总数的2%。奇信志成股东会决议内容中减持额度分配比例为提案股东根据各方实际持股数量计算的奇信志成及其股东可减持的上限，不代表各方实际的减持数量。
6、奇信志成后续将根据股东会决议进行清算，公司将根据相关事项进展及时发布公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
近日，公司收到控股股东奇信志成关于解散清算等事项的股东会决议（以下简称“股东会决议”）、相关主体针对维护上市公司控制权稳定作出的进一步承诺及奇信志成拟召开的股东会相关内容，现将具体情况公告如下：
一、奇信志成基本情况及解散清算的原因
（一）奇信志成基本情况
奇信志成成立于2015年12月2日，其股东为周鸿祎先生及36家投资人（参与三六零私有化买方团）。截至本公告披露日，奇信志成持有上市公司股份3,296,744,163股，占上市公司总股本46.14%，为上市公司控股股东。上述股份来源为三六零重大资产重组非公开发行的股份，已分别于2021年3月1日、2021年5月17日解除限售并上市流通，不存在质押情形，其中41,355,861股处于冻结状态。
（二）奇信志成解散清算的原因
1、《天津奇信志成科技有限公司股东协议》（“《股东协议》”）第7.1款“提前终止事由”第（f）项约定，奇信志成贷款协议项下的奇信志成贷款的本金及利息已经全额偿还完毕后，任何股东要求公司解散的，（在此情况下）其他股东应同意（且不得拒绝通过）解散和清算公司的决议。
2、《股东协议》约定的奇信志成前述银团贷款本金及利息已于2023年全额偿还完毕。
奇信志成本次解散清算系基于前述条款已成就，其股东提议根据相关要求解散清算，非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。
二、股东会决议主要内容
根据奇信志成股东会决议，决议涉及的议案由主议案一、议案二至议案五组成，具体如下：
| 议案 | 议案名称 | 议案类型 | 审议情况 |
| 议案一 | 关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案 | 特别决议（需经持有奇信志成三分之二以上表决权的股东通过，且上述三分之二以上同意中需包括投资人股东多数的同意） | 通过 |
| 议案二 | 关于清算组的组成原则及议事机制的议案 | 普通决议（需经持有奇信志成过半数表决权的股东通过） | 通过 |
| 议案三 | 关于资产处置和分配的基本原则的议案 | 普通决议（需经持有奇信志成过半数表决权的股东通过） | 通过 |
| 议案四 | 关于解散清算需遵守的减持原则的议案 | 普通决议（需经持有奇信志成过半数表决权的股东通过） | 通过 |
| 议案五 | 关于上市公司控制权稳定方案的议案 | 普通决议（需经持有奇信志成过半数表决权的股东通过） | 通过 |
上述议案中，议案二至议案五以议案一经奇信志成股东会审议通过并生效为前提，其中议案一、议案三、议案四、议案五涉及上市公司股东权益变动、减持安排、控制权稳定方案。
（一）关于奇信志成解散清算事项
奇信志成解散清算事项通过之日起十五（15）日内，成立清算组进行清算。
（二）关于奇信志成持有三六零股份的分配事宜
对于奇信志成所持有的三六零股份，原则上按各股东持股比例以“非交易过户”方式进行实物分配，具体分配方案如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有奇信志成股权比例 | 清算分配上市公司股份数 | 清算分配上市公司股份比例 |
| 1 | 周鸿祎 | 17.38% | 573,018,496 | 8.02% |
| 2 | 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.13% | 432,913,984 | 6.06% |
| 3 | 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） | 8.80% | 290,052,393 | 4.06% |
| 4 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.85% | 225,812,035 | 3.16% |
| 5 | 浙江海宁国安睿威投资 | 5.25% | 173,165,617 | 2.42% |
| 合伙企业（有限合伙） | ||||
| 6 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 4.20% | 138,532,493 | 1.94% |
| 7 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.28% | 108,228,467 | 1.51% |
| 8 | 南京瑞联一号投资中心（有限合伙） | 3.28% | 108,228,467 | 1.51% |
| 9 | 宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.63% | 86,582,808 | 1.21% |
| 10 | 汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2.63% | 86,582,808 | 1.21% |
| 11 | 深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.36% | 77,924,499 | 1.09% |
| 12 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 2.23% | 73,595,401 | 1.03% |
| 13 | 北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙） | 1.97% | 64,937,092 | 0.91% |
| 14 | 瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙） | 1.71% | 56,278,840 | 0.79% |
| 15 | 烟台民和昊虎投资中心（有限合伙） | 1.71% | 56,278,840 | 0.79% |
| 16 | 珠江人寿保险股份有限公司 | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 17 | 招商财富资产管理有限公司 | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 18 | 宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 19 | 上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 20 | 上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 21 | 杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 22 | 横店集团控股有限公司 | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 23 | 苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 24 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 25 | 宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 26 | 金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合 | 1.31% | 43,291,375 | 0.61% |
| 伙） | ||||
| 27 | 宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.18% | 38,962,278 | 0.55% |
| 28 | 锐普文华（天津）投资中心（有限合伙） | 1.05% | 34,633,123 | 0.48% |
| 29 | 上海永挣投资管理有限公司 | 1.05% | 34,633,123 | 0.48% |
| 30 | 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.66% | 21,645,716 | 0.30% |
| 31 | 朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 0.66% | 21,645,716 | 0.30% |
| 32 | 北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙） | 0.66% | 21,645,716 | 0.30% |
| 33 | 银河新安（天津）投资中心（有限合伙） | 0.66% | 21,645,716 | 0.30% |
| 34 | 金华市普华百川创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.66% | 21,645,716 | 0.30% |
| 35 | 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） | 0.59% | 19,481,139 | 0.27% |
| 36 | 嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.59% | 19,481,139 | 0.27% |
| 37 | 千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.39% | 12,987,407 | 0.18% |
| 合计 | 100.00% | 3,296,744,163 | 46.14% | |
注：
a）上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
b）如清算期间因上市公司送红股、资本公积转增导致股本变动，或者清算期间由清算组在符合法律法规的前提下依法减持的，具体分配的股份数量、股份比例相应调整。
（三）关于奇信志成解散清算需遵守的减持原则
1、清算期间减持原则
在奇信志成清算期间，对于奇信志成持有的三六零股份，在严格遵守届时适用的法律法规及交易所规则关于股东减持、信息披露等相关规定的前提下，清算组有权基于下列原则实施减持：
按照目前适用的法律法规及交易所规则，奇信志成与周鸿祎先生、胡欢女士共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价交易方式总计减持的股份总数不超过三六零股份总数的1%、通过大宗交易方式总计减持的股份总
数不超过三六零股份总数的2%。具体减持额度分配比例如下：
| 序号 | 股东 | 减持额度分配比例 |
| 1 | 奇信志成 | 80.0564% |
| 2 | 周鸿祎 | 9.0989% |
| 3 | 胡欢 | 10.8446% |
| 合计 | 100% | |
注：
a）上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
b）按照相关要求，上表中分母的核算已包括周鸿祎先生、胡欢女士直接持股部分。
c）如周鸿祎先生同意就其直接持股部分放弃上述减持额度分配比例，则就其放弃额度，由奇信志成（清算组）自动享有。
2、解散清算后减持原则
在奇信志成作为三六零大股东完成解散清算程序后，对于因奇信志成解散清算以实物分配方式获得的三六零股份，各股东应严格遵守届时适用的法律法规、交易所规则关于股东减持、信息披露等的相关规定：
按照目前适用的法律法规及交易所规则，任一股东同意与公司其他股东及胡欢女士共享大股东减持额度，在任意连续90个自然日通过集中竞价交易方式总计减持的股份总数不超过三六零股份总数的1%、通过大宗交易方式总计减持的股份总数不超过三六零股份总数的2%。具体减持额度分配比例如下：
| 序号 | 股东 | 减持额度分配比例 |
| 1 | 周鸿祎 | 23.0138% |
| 2 | 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.5127% |
| 3 | 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） | 7.0435% |
| 4 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.4835% |
| 5 | 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙） | 4.2051% |
| 6 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 3.3641% |
| 7 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.6282% |
| 8 | 南京瑞联一号投资中心（有限合伙） | 2.6282% |
| 9 | 宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.1025% |
| 10 | 汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙） | 2.1025% |
| 11 | 深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.8923% |
| 12 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 1.7872% |
| 13 | 北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙） | 1.5769% |
| 14 | 瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙） | 1.3666% |
| 15 | 烟台民和昊虎投资中心（有限合伙） | 1.3666% |
| 16 | 珠江人寿保险股份有限公司 | 1.0513% |
| 17 | 招商财富资产管理有限公司 | 1.0513% |
| 18 | 宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙） | 1.0513% |
| 19 | 上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙） | 1.0513% |
| 20 | 上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙） | 1.0513% |
| 21 | 杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.0513% |
| 22 | 横店集团控股有限公司 | 1.0513% |
| 23 | 苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙） | 1.0513% |
| 24 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.0513% |
| 25 | 宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0513% |
| 26 | 金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0513% |
| 27 | 宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.9461% |
| 28 | 锐普文华（天津）投资中心（有限合伙） | 0.8410% |
| 29 | 上海永挣投资管理有限公司 | 0.8410% |
| 30 | 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.5256% |
| 31 | 朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 0.5256% |
| 32 | 北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙） | 0.5256% |
| 33 | 银河新安（天津）投资中心（有限合伙） | 0.5256% |
| 34 | 金华市普华百川创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.5256% |
| 35 | 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） | 0.4731% |
| 36 | 嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.4731% |
| 37 | 千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.3154% |
| 合计 | 89.1554% | |
注：
a）上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
b）按照相关要求，上表中分母的核算已包括周鸿祎先生、胡欢女士直接持股部分。
c）剩余10.8446%的减持额度，由胡欢女士按其在上市公司直接持股数量获得分配。
d）如周鸿祎先生同意在奇信志成将所持上市公司股份分配给股东后的任意期间放弃其可分配的减持额度，则就周鸿祎先生在该期间同意放弃的减持额度，由买方团股东按上表各自可分配的相应比例继续分配。
e）在每连续90个自然日内，每一股东的实际减持数量不得超过该股东在上述减持额度分配方案项下可分配的减持份额。
作为上述补充，股东之间（含任意两个及/或以上多个成员）可自愿协商，在其各自可减持额度范围内，相互调剂各自的减持额度。尽管有前述调剂安排，全体股东在同一个减持周期内的总减持额度仍遵守上述总额限制。
如法律法规及交易所规则对上市公司股东减持有新的规定，股东减持将立即按照新的规定执行。同理，对经股东会审议通过的相关议案及/或清算组在清算
期间就减持事项做出的相关限制性安排（如涉及），如届时适用的法律法规及交易所规则不再有相关限制性要求，则相关限制性安排将不再适用。上述第1条注c）、第2条注d）涉及周鸿祎先生的特殊安排，以周鸿祎先生同意接受该等安排为前提。如周鸿祎先生对《议案一：关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案》及本议案未投赞成票，视为其不同意接受该等安排。届时，在《议案一：关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案》、本议案获得通过的情形下，上述涉及周鸿祎先生的特殊安排不予生效。
（四）关于上市公司控制权稳定方案
1、清算期间，清算组尊重周鸿祎先生的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权，包括：
（1）清算期间，涉及奇信志成行使上市公司股东表决权的事项，清算组委托周鸿祎先生行使。
（2）清算期间，非经周鸿祎先生同意，清算组/奇信志成不会要求提名上市公司新的董事、管理团队，也不会要求替换/罢免上市公司现任董事、管理团队（如确有董事和/或管理团队不再满足法律法规规定的上市公司董监高任职资格的，清算组可要求更换为周鸿祎先生另行提名的其他董事、高级管理人员）。
（3）周鸿祎先生指定的人员担任清算组组长，清算组组长负责召集、主持清算组会议。对公司股东会依法审议通过并作出的决议（含本次股东会审议通过的各项决议），清算组应予认可并执行，清算组组建后，在遵循经股东会审议通过并作出的决议的前提下，清算组负责制定清算组工作制度、公章印鉴使用制度、财务账册保管制度等规程性文件，以便有序执行清算工作。
（4）周鸿祎先生应自行及/或促成其指定担任清算组组长的人员应尽最大合理努力争取并保障奇信志成/清算组及/或全体股东的合法权益；周鸿祎先生及.或其指定担任清算组组长的人员无权以其个人或奇信志成/清算组的名义作出可能限制或影响奇信志成及/或奇信志成其他股东减持上市公司股份的承诺或安排。
2、清算完成后，买方团股东尊重周鸿祎先生的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权，包括：
（1）买方团股东同意在取得本次清算分配的上市公司股份后的二十四（24）个月内放弃该等股份的表决权；在此安排下，周鸿祎先生作为上市公司实际控制人应尽最大合理努力争取并保障买方团股东的合法权益。
（2）在持有本次清算分配的上市公司股份期间，不以任何方式谋求上市公司控制权，包括不以任何方式谋求成为上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人，且不会通过一致行动、表决权委托等任何其他方式协助其他方谋求成为上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人。
（3）在持有本次清算分配的上市公司股份期间，不以任何方式谋求或协助其他方谋求上市公司董事会席位或推荐上市公司管理团队成员，也不会要求替换/罢免上市公司现任董事、管理团队（同上，如确有董事和/或管理团队不再满足法律法规规定的上市公司董监高任职资格的，可以要求更换为周鸿祎先生另行提名的其他董事、高级管理人员）。
（4）非经周鸿祎先生同意，其不会将本次清算分配的上市公司股票以大宗交易（适用于其知道或应当知道大宗交易受让方身份的情形）或协议转让方式转让给上市公司竞争对手（竞争对手范围以周鸿祎先生书面提出并经清算组全体成员过半数决议通过的名单为准）。
3、上述安排仅在周鸿祎先生是上市公司的第一大股东兼控股股东、实际控制人的期间有效。
上述第1条第（3）-（4）款、第2条第（1）款属于涉及周鸿祎先生的特殊安排，以周鸿祎先生同意接受该等安排为前提。如周鸿祎先生对《议案一：关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案》、本议案未投赞成票，视为其不同意接受该等安排。届时，在《议案一：关于天津奇信志成科技有限公司解散清算的议案》、本议案获得通过的情形下，上述第1条第（3）-（4）款、第2条第
（1）款不予生效。
三、相关方就奇信志成和上市公司有关事项的进一步承诺
（一）北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）、苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）（奇信志成股东会联合提案股东中的5家股东，下称“联合提案股东”）
1、充分尊重奇信志成股东会依法审议通过的决议。联合提案股东不会自行亦不会通过其委派的清算组成员另行提议或审议实质改变奇信志成股东会已依法审议通过的决议；
2、清算期间关于所持三六零股份的具体减持方案，联合提案股东同意自行并将通过其委派的清算组成员支持由清算组拟订方案，并经过半数成员审议通过后方可实施；清算期间的减持应严格遵守届时适用的法律法规及交易所规则关于股东减持、信息披露等的相关规定，不得违反适用法律法规和交易所指导意见进行违规减持或违反信息披露义务；进一步地，联合提案股东同意促成各自委派的清算组成员严格遵守奇信志成作为信息披露义务人需遵守的时限要求等相关信息披露规则要求；
3、清算期间，就清算相关议案约定的清算组或奇信志成委托周鸿祎先生行使的上市公司表决权，周鸿祎先生可独立行使委托股份的表决权，无需再征得清算组或奇信志成的同意或授权；此外，明晰起见，清算期间非经双方协商同意，不得提前解除对周鸿祎先生的前述委托；如清算组/奇信志成拟向上市公司提出提议/提案或者监督建议要求的（如涉及），也应事先征求周鸿祎先生意见，以避免与前述表决权委托安排相冲突；
4、同意在周鸿祎先生作为奇信志成股东报名参加清算组的情况下，联合提案股东同意自行并将通过其委派的清算组成员支持周鸿祎先生或其指定的人员担任清算组组长；同意在取得本次清算分配的上市公司股份后24个月内放弃该等股份的表决权。
以上承诺的持续有效以周鸿祎先生、奇信志成严格遵守其签署的《承诺函》为前提。
（二）周鸿祎先生、奇信志成
1、周鸿祎先生、奇信志成同意全面支持清算、积极配合清算组开展工作。
2、周鸿祎先生作为奇信志成股东同意按清算相关议案的规定，有效报名同意参加清算组，且同意自行或指定人员担任清算组组长。周鸿祎先生应自行及/或促成其指定加入清算组的人员同意清算组应围绕如何尽快实现奇信志成清算、快速推进清算资产的处置变现分配及过户为目标展开工作。
3、周鸿祎先生同意，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二（12）个月不减持三六零股份。就周鸿祎先生在上述期间放弃的相应减持额度，周鸿祎先生同意由买方团股东按各自可分配的减持额度比例分配给买方团股东。
以上承诺的持续有效以联合提案股东严格遵守其签署的《承诺函》为前提。
四、奇信志成拟召开的股东会相关事项
基于上述相关方的进一步承诺，为了澄清和明确上市公司股份表决权委托安排及维持上市公司控制权稳定、促使清算工作可以有序完成，周鸿祎先生近日提议拟于2024年8月9日召开奇信志成股东会，审议《关于上市公司控制权稳定方案的补充议案》。议案内容如下：
1. 清算期间，就原有议案约定的“涉及奇信志成行使上市公司股东表决权的事项，清算组委托周鸿祎先生行使”安排，周鸿祎先生可独立行使委托股份的表决权，无需再征得清算组或奇信志成的同意或授权，且清算期间非经双方协商同意不得提前解除。此外，明晰起见，如清算组/奇信志成拟向三六零提出提议/提案或者监督建议要求的（如涉及），也应事先征求周鸿祎先生意见，以避免与前述表决权委托安排相冲突。
2. 以周鸿祎先生委派代表参加清算组为前提，清算期间，周鸿祎先生委派代表担任清算组组长。
3．周鸿祎先生同意在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二
（12）个月不减持三六零股份。就周鸿祎先生在上述期间放弃的相应减持额度，除非法律规定或另做要求，由买方团股东按各自可分配的减持额度相对比例分配。
4. 本补充议案作为对原有议案的澄清、补充和调整，并以周鸿祎先生严格遵守其向联合提案股东出具的承诺为前提。
针对上述补充议案的内容，周鸿祎先生、联合提案股东、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）承诺已充分知悉并赞同，并已向奇信志成提交关于补充议案的不可撤销或变更的有效赞成票。联合提案股东、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳华晟领优股权投资合伙企业（有
限合伙）、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）不可撤销的承诺同意在取得本次清算分配的上市公司股份后的二十四（24）个月内放弃该等股份的表决权。根据周鸿祎先生向奇信志成提交的《关于提议召开奇信志成股东会的函》，本议案与前次股东会的议案五同为普通决议事项，需经持有奇信志成过半数表决权的股东通过。截至本公告披露日，包括周鸿祎先生及联合提案股东在内的多家股东（合计持有奇信志成52.46%表决权）已提交了股东会表决票，明确表示了对该议案的支持态度，相关股东代表表决权已超过全体股东所持表决权的过半数，预期经2024年8月9日股东会召开后该议案将正式通过。
北京市君合律师事务所就上述奇信志成股东会表决程序的合法性出具了法律意见书，结论意见如下：
“1、《公司法》《公司章程》及《股东协议》就股东如何行使表决权不存在进一步规定。股东在收到股东会通知及议案后，于股东会召开前向奇信志成递交表决票、表示支持本次股东会审议事项，不违反《公司法》《公司章程》及《股东协议》相关规定。
2、股东于本次股东会召开前自愿向奇信志成递交经加盖公章（对于法人股东而言）或签名（对于自然人股东而言）的表决票，为股东真实意思表示，根据《民法典》第一百三十七条规定，相关意思表示自递交至奇信志成时即生效。
3、相关股东作为依法存续的主体（对于法人股东而言）或具备完全民事行为能力的主体（对于自然人股东而言），根据《民法典》第一百三十条以及第一百四十三条相关规定，在《公司法》《公司章程》及《股东协议》不存在禁止性规定的情况下，股东按照自己的意愿提前做出行使表决权的意思表示，合法有效。”
五、公司实际控制人未发生变更的说明
鉴于，在奇信志成解散清算期间，涉及奇信志成行使上市公司股东表决权的事项，清算组委托周鸿祎先生独立行使，无需再征得清算组或奇信志成的同意或授权，且清算期间非经双方协商同意不得提前解除。周鸿祎先生与奇信志成仍为一致行动人。
周鸿祎先生可实际支配上市公司股份表决权的比例为51.38%，仍为上市公司实际控制人。在奇信志成解散清算完成后，为了维持上市公司控制权稳定，奇信志成的部分股东【北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞联一号投资中心（有限合伙）、苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）】不可撤销的承诺同意在取得本次清算分配的上市公司股份后的二十四（24）个月内放弃该等股份的表决权。
六、奇信志成股东会议案涉及相关主体的情况说明
公司于近日收到周鸿祎先生通知，获悉周鸿祎先生对奇信志成解散清算股东会的全部议案均未投赞成票。
根据周鸿祎先生的通知结合奇信志成解散清算股东会议案、补充议案内容及周鸿祎先生的进一步承诺：
1、上述奇信志成解散清算股东会决议内容中，“（三）关于奇信志成解散清算需遵守的减持原则中的第1条注c）、第2条注d）”因周鸿祎先生未投赞成票不予生效。根据周鸿祎先生的进一步承诺和补充议案内容，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起十二（12）个月不减持三六零股份。就周鸿祎先生在上述期间放弃的相应减持额度，除非法律规定或另做要求，由买方团股东按各自可分配的减持额度相对比例分配。
2、上述奇信志成解散清算股东会决议内容中，“（四）关于上市公司控制权稳定方案中的第1条第（3）-（4）款”因周鸿祎先生未投赞成票不予生效。根据周鸿祎先生的进一步承诺，周鸿祎先生同意全面支持清算、积极配合清算组开展工作。周鸿祎先生作为奇信志成股东同意按清算相关议案的规定，有效报名同意参加清算组，且同意自行或指定人员担任清算组组长。
3、上述奇信志成解散清算股东会决议内容中，“（四）关于上市公司控制权稳定方案中的第2条第（1）款”因周鸿祎先生未投赞成票不予生效。根据联合提案股东、天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳华晟领优股权
投资合伙企业（有限合伙）、朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）、宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）针对补充议案的承诺，上述股东不可撤销的承诺同意在取得本次清算分配的上市公司股份后的二十四（24）个月内放弃该等股份的表决权。
七、本次股东权益变动基本情况
（一）本次权益变动前
奇信志成持有公司3,296,744,163股股份，占公司总股本的46.14%，为公司控股股东。周鸿祎先生持有公司374,696,383股股份，占公司总股本的5.24%。二者互为一致行动人，合计持有公司51.38%股份（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为52.45%）。
（二）本次权益变动后
在奇信志成解散清算完成后，其不再持有公司股权；周鸿祎先生在上市公司拥有权益的股份占公司总股本的比例由51.38%下降至13.26%，为上市公司第一大股东；欣新盛直接持有公司股权比例由0上升至6.06%。
具体情况详见下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 占公司总股本比例 （%） | 持股数量 （股） | 占公司股本比例 （%） | |
| 奇信志成 | 3,296,744,163 | 46.14 | 0 | 0 |
| 周鸿祎 | 374,696,383 | 5.24 | 947,714,879 | 13.26 |
| 欣新盛 | 0 | 0 | 432,913,984 | 6.06 |
八、奇信志成解散清算的流程及时间
1、成立清算组。于奇信志成解散清算股东会决议做出后十五日内组成清算组。
2、发布清算组信息和债权人公告。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，公告期为四十五日。
3、开展清算活动。相关清算活动包括清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务等。清算期间，奇信志成仍存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
4、编制清算方案、分配公司资产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案（包括上市公司股票分配方案），并报奇信志成股东会确认。
5、清算结束，制作清算报告。奇信志成清算工作完成后，清算组应当制作清算报告，报奇信志成股东会确认。
上述工作完成后，需按照相关法规规定的操作程序完成奇信志成工商注销登记和上市公司股份非交易过户给全体股东等手续。
根据奇信志成股东会决议，清算组应围绕如何尽快实现奇信志成清算、快速推进清算资产的处置变现分配及过户为目标展开工作，原则上奇信志成的清算工作应在12个月内完成。
前述清算流程为结合《公司法》和奇信志成解散清算股东会决议表述，清算时间仅为示意性时间，不代表上市公司对清算流程和时间的承诺及保证。
九、重要提示
（一）根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十九条规定，“因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定”。奇信志成作为三六零控股股东，奇信志成的股东从奇信志成过入股份后，仍需持续共同遵守上述文件中关于控股股东减持的相关规定。
（二）奇信志成的股东（除周鸿祎先生外）股权结构较为复杂，在奇信志成完成股份分配后，其从奇信志成过入的三六零股份存在再次分配的可能，其按控股股东身份进行股票分配，无论经过多少次再分配，股票的过入方仍需持续共同遵守上述文件中关于控股股东减持的相关规定。根据上述文件及奇信志成股东会决议内容，奇信志成各股东承诺严格遵守相关规定。
（三）胡欢女士承诺将与奇信志成、周鸿祎先生共同遵守法律法规关于大股东减持的额度、预披露等相关规定，包括共用减持额度，即采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。奇信志成股东会决议内容中减持额度分配比例为提案股东根据各方实际持股数量计算的奇信志成及其股东可减持的上限，不代表各方实际的减持数量。
（四）欣新盛作为奇信志成的股东，在奇信志成完成股份分配后，持有上市公司6.06%的股份，为上市公司大股东。截至本公告披露日，欣新盛处于清算状态。
十、其他说明
奇信志成后续将根据股东会决议进行清算，公司将根据相关事项进展及时发布公告。公司郑重提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2024年8月3日