证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2024-043
福建远翔新材料股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属事项已完成股份登记工作，归属股票数量39万股，并于2024年7月17日上市流通，本次限制性股票归属后，公司总股本由6,415万股增加至6,454万股，注册资本由人民币6,415万元增加至人民币6,454万元。
二、修订公司章程的情况
结合公司注册资本、总股本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容与原
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司章程》内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,415万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,454万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为6,415万股，每股面值1元，均为普通股。其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份为4,810万股，首次向社会公开发行股份1,605万股。 | 第二十条 公司股份总数为6,454万股，每股面值1元，均为普通股。其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份为4,810万股，首次向社会公开发行股份1,605万股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权： | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： |
| …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百六十四条 …… （四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 …… （八）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见；公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 | 第一百六十四条 …… （五）在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 …… （九）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况、说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 |
| 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 …… | 等。 …… |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、《福建远翔新材料股份有限公司章程》（2024年8月修订）。
特此公告。
福建远翔新材料股份有限公司董事会
2024年8月2日