深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董事会议事规则修订案（经第八届董事会第十次会议审议通过，提请2024年第二次临时股东大会审议）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 1 | 第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据公司章程第五章规定进行行使和履行。 | 第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、责任依据《公司章程》规定进行行使和履行。 | 根据实际情况修订。 |
| 2 | 第十一条 董事会定期会议于会议召开10日前由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件）通知全体董事，并通知全体监事列席。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开5日以前（不含会议当天）。 | 第十一条 董事会定期会议于会议召开10日前由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、电话、传真或电子邮件）通知全体董事，并通知全体监事列席。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开5日以前（不含会议当天）。 | 依据《公司章程》第一百七十八条修订。 |
| 3 | 第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当请假，并按规定以书面委托其他董事表决。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人姓名； （二） 委托人不能出席会议的原因； （三） 委托人对议题的逐项表决意见； （四） 委托人的签名及日期等。 | 第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 依据《公司章程》第一百三十二条和《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。 |
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
| 4 | 第十七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。 |
| 5 | 第三十条 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； | 第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 | 依据《独立董事工作制度》第十九条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | | | | |
| 6 | 第三十一条 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； | 第三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 | 依据《独立董事工作制度》第二十条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | | |
注：除上述修订及规范标点符号的使用外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
