深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程修订案
（经第八届董事会第十次会议审议通过，提请2024年第二次临时股东大会审议）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 为保持全文表述一致修订。 |
| 2 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 根据实际情况修订。 |
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第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
| 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 | 根据实际情况修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | | | |
| 4 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 依据《上市公司章程指引（2023年修订）》第155条修订。 |
| 以下为第一百六十七条的修订对比 |
| 5 | 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 | 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 | 依据《上市公司章程指引（2023年修订）》第156条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.5.2条修订。 |
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| 中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 | 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。 | | | |
| （四）利润分配条件 公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正值、累计可供股东分配的利润为正值、未分配利润为正数且不低于每股0.1元、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展时，如公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将实施以现金分红为主的利润分配。 重大投资计划或者重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或经审计资产总额的20%。 （五）现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 | （四）现金分红 1.现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值； （2）公司在报告期盈利； （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出事项； （4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展。 重大投资计划或者重大现金支出事项，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他情况累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或经审计资产总额的20%。 2.现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第五条，结合公司实际修订。 |
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| 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例最低应达到20%。 | 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | | | |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| （六）发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，在公司经营情况良好，并且公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 | （五）发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，在公司经营情况良好，并且公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第四条修订。 |
| （七）决策程序与监督机制 1、公司经营层可以根据《公司章程》和公司有关股东回报规划的要求，结合公司经营计划、盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。 2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东 | （六）决策程序与监督机制 1.公司经营层可以根据《公司章程》和公司有关股东回报规划的要求，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。 2.公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，并结合股东（特别是中小 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.5.1条、第6.5.4条，以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第六条、第七条修订。 |
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| （特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制订公司的年度或半年度分配预案。董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 4、股东大会对利润分配方案审议时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。 | 股东）、独立董事和监事会的意见，制定公司的年度或半年度分配预案，并提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4.股东大会对利润分配方案审议时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 | | | |
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| | 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | | | |
| （八）利润分配的调整机制 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整方案，该等调整方案应充分尊重股东权益，且不得与相关法律、法规、规范性文件和本章程相抵触。 董事会就利润分配调整的议案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。董事会应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑 | （七）利润分配的调整机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第七条修订。 |
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| 独立董事和中小股东的意见。 利润分配政策的调整应经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 | | | | |
| （九）信息披露 1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | （八）信息披露 1.公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现 | 依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.5.5条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 2、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案或分配比例低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应在定期报告中应详细说明不分配或者低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并披露独立董事对此发表的独立意见和监事会意见。 | 金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 | | | |
注：除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
