证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024-临049
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股，占公司现有总股本的0.25%。
? 本次股票上市流通日期为2024年8月6日。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开2024年第四次临时董事会会议，关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。同日，召开2024年第二次临时监事会，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）172名符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1,720,495股，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限
制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万股。
7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685,464,000股增加至692,249,559股。
8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。
二、本次激励计划第一个解除限售期解锁条件
（一）第一个限售期已届满
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。
公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2023年6月26日，授予登记日为2023年7月20日，截至目前第一个限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 | 公司未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | （三）公司层面业绩考核要求 公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2021年、2022年两年营业收入平均数为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；（2）以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2023年净利润增长率不低于9%。 上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。 “净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 | 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表出具的毕马威华振审字第2405429号《审计报告》,公司2023年营业收入为438,476.43万元，相比2021年、2022年两年营业收入平均数增长率为11.40%；公司2023年净利润为49,043.85万元，相比2021年、2022年两年净利润平均数增长率为10.70%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 本次激励计划2023年个人绩效考核结果如下：授予限制性股票的激励对象中，除1名激励对象离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件及24名激励对象考核结果为“D”外，其余172名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”），其中，156名激励对象考核结果为A，对应本次可解除限售比例为100%；16名激励对象考核结果为C，对应本次可解除限售比例为70%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 5 | （五）激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件。前述7名激励对象不符合解除限售条件，该等已获授股份公司将予以回购注销。 | ||||||
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象共计203人；根据公司《激励计划》的相关规定，其中：1名激励对象因个人原因已离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，需对该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销；24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为0%，需对该等24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%，需对该等16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销；合计回购注销限制性股票425,666股。综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，董事会同意公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。
三、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共172名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,720,495股，占公司现有总股本692,249,559股的比例为0.25%，具体如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占其首次授予限制性股票总数的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 周洪江 | 中国 | 董事长 | 24.00 | 7.20 | 30.00% |
| 孙 健 | 中国 | 董事、总经理 | 21.00 | 6.30 | 30.00% |
| 李记明 | 中国 | 董事、副总经理、总工程师 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 姜建勋 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 姜 华 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 彭 斌 | 中国 | 副总经理 | 16.00 | 4.80 | 30.00% |
| 潘建富 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 0.00 | 0.00% |
| 孔庆昆 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 刘世禄 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 0.00 | 0.00% |
| 肖震波 | 中国 | 总经理助理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他人员(共193人) | 529.56 | 133.35 | 25.18% | ||
| 合计（203人） | 678.56 | 172.05 | 25.36% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024年8月6日。
（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1,720,495股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 股数（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 6,785,559 | 0.98% | -1,720,495 | 5,065,064 | 0.73% |
| 无限售条件流通股 | 685,464,000 | 99.02% | 1,720,495 | 687,184,495 | 99.27% |
| 总计 | 692,249,559 | 100.00% | 0 | 692,249,559 | 100.00% |
五、备查文件
（一）公司2024年第四次临时董事会会议决议；
（二）公司2024年第二次临时监事会会议决议；
（三）公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见；
（四）北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
（五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
（六）上市公司股权激励获得股份解除限售申请表
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会2024年8月2日