证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2024-048
北京义翘神州科技股份有限公司
回购报告书（2024年第二期）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元（均包含本数），回购价格不超过人民币90元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计可回购股份数量为222.22万股至444.44万股，约占公司当前总股本的1.76%至
3.52%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司2024年8月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司董事会决定终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回
购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书（2024年第二期）》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币40,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为444.44万股，约占公司当前总股本的3.52%；按回购资金总额下限人民币20,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为222.22万股，约占公司当前总股本的1.76%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购资金总额上限人民币40,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为444.44万股，约占公司当前总股本的3.52%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下表同。按回购资金总额下限人民币20,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为222.22万股，约占公司当前总股本的1.76%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 70,736,590 | 56.06 | 70,736,590 | 57.07 |
| 无限售条件股份 | 55,434,042 | 43.94 | 53,211,820 | 42.93 |
| 总股本 | 126,170,632 | 100.00 | 123,948,410 | 100.00 |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日（未经审计），公司的合并资产负债表主要财务数据如下：
总资产人民币651,711.29万元，归属于母公司所有者权益合计人民币631,357.00万元，流动资产人民币501,410.93万元。按2024年3月31日（未经审计）的财务数据及本次最高回购资金上限人民币40,000万元测算，回购资金约占截至2024年3月31日总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的6.14%、6.34%、
7.98%。截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为3.12%，流动比率为41.27。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 70,736,590 | 56.06 | 70,736,590 | 58.11 |
| 无限售条件股份 | 55,434,042 | 43.94 | 50,989,598 | 41.89 |
| 总股本 | 126,170,632 | 100.00 | 121,726,188 | 100.00 |
2、按回购资金总额上限人民币40,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为444.44万股，约占公司当前总股本的3.52%。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
3、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在本次回购期间及未来三个月、六个月内无明确增减持公司股份计划，若后期拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）本次回购方案的授权事项
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
7、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案；
8、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
2024年7月16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》等议案。
2024年8月1日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》等议案。
（二）信息披露情况
1、2024年7月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2024年第二期回购公司股份方案的公告》《第二届董事会第十一次会议
决议公告》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》等相关公告。
2、2024年7月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2024年第二期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2024年7月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2024年第二期回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2024年8月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
三、其他事项说明
（一）股份回购专用账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司董事会决定终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项而无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2024年8月1日