证券代码：002824 证券简称：和胜股份
广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本279,114,081股的30%，即不超过83,734,224股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能移动终端金属结构件项目 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 2 | 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） | 69,353.50 | 42,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 合计 | 95,353.50 | 68,000.00 | |
注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行对象所
取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案 “第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案 “第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。
11、本次向特定对象发行股票事项尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
五、募集资金金额及用途 ...... 15
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16
九、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 33
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ...... 33
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ...... 33
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 34
一、市场风险 ...... 34
二、经营风险 ...... 34
三、财务风险 ...... 35
四、募集资金投资项目风险 ...... 36
五、向特定对象发行股票项目相关风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 43
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 52
六、相关主体出具的承诺 ...... 54
释 义在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人、和胜股份 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《法律适用意见18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广东和胜工业铝材股份有限公司英文名称：Guangdong Hoshion Industrial Aluminium Co.,Ltd.注册资本：人民币27,911.4081万元法定代表人：李建湘成立时间：2005年4月20日上市日期：2017年1月12日上市地：深圳证券交易所股票代码：002824股票简称：和胜股份注册地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，广东省中山市三乡镇西山社区华曦路3号
办公地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营；金属表面处理。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）智能移动终端行业发展迅速，公司在该领域具备发展优势
1、AI技术普及率持续提升，推动AI智能终端行业高速发展AI智能终端是指集成了人工智能技术，能够执行复杂任务、提供智能化服
务和交互体验的电子设备。这些终端通过内置的AI算法和硬件支持，实现了语音识别、图像处理、自然语言理解、预测分析等功能，从而提升了用户体验和设备的性能。按照设备类型，AI智能终端可主要包括智能手机、个人电脑、智能穿戴设备、智能家居设备、车载信息系统等。
目前AI技术不断成熟，市场普及率持续提升，推动了AI智能终端行业的高速发展。根据中商产业研究院数据，在技术赋能、消费升级等因素驱动下，我国智能硬件的市场规模持续增长，由2018年的5,133亿元增长至2023年的14,031亿元，预计2024年将达到15,033亿元。
数据来源：中商产业研究院
在AI智能终端产品中，AI手机及AI PC产品发展最为迅速。
2、巩固公司在智能移动终端金属结构件方面的行业地位
公司自成立以来，始终高度专注于自身优势领域，致力于推动高端工业铝合金材料在智能移动终端设备金属结构件的应用。公司坚持与行业头部客户开展合作，智能移动终端设备金属结构件领域的直接客户覆盖了比亚迪电子、瑞声科技、长盈精密、蓝思科技、富士康等，终端品牌覆盖了华为、小米、OPPO、vivo、荣耀等。公司始终保持对客户和市场需求的深刻理解，盯紧市场前沿，贴合客户需求，及时准确地匹配新产品和新技术。目前，公司是国内少数能够高质量稳定量产“屈服强度超400MPa高强度高装饰性6系铝合金”和“屈服强度超500MPa的超高强度可实现高亮阳极的7系耐腐蚀铝合金”等材料的企业，获得客户的广泛
认可。
通过实施本次募投项目，公司将扩大生产能力、丰富产品类型，提高对下游客户需求响应能力。有助于公司继续提高智能移动终端设备金属结构件在核心客户中的份额，提升行业地位和市场影响力。
（二）新能源汽车市场快速发展带动电池结构件需求，公司加强华东区域产能布局
1、我国大力支持新能源汽车市场发展，新能源汽车渗透率不断提升
我国在联合国大会上郑重宣布争取于2030年前实现“碳达峰”，争取于2060年前实现“碳中和”。汽车向电动化转型是我国实现“双碳”目标的必由之路，我国大力支持新能源汽车市场发展。
根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从2018年的127万辆和125.6万辆，快速增长至2023年的958.70万辆和949.50万辆，复合增长率分别为49.82%和49.86%。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，我国新能源汽车产销量已连续八年位居全球第一，2023年新能源汽车产销量分别同比增长35.83%和37.88%。根据IDC发布的报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，预计2026年中国新能源汽车市场规模增长至1,598万辆。
同时，随着中国新能源汽车产业不断发展，中国新能源汽车产品在全球竞争力日益增强，海外市场正逐步认可中国汽车品牌，中国新能源汽车正在产生世界级影响力。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2023年中国乘用车出口414.0万辆，同比增长63.7%，超过日本成为全球最大的汽车出口国。2023年，中国新能源汽车出口达120.3万辆，同比增长77.6%。
根据Clean Technica公布的全球新能源乘用车销量数据，2023年全球新能源乘用车销量前20名车企中，中国品牌占据其中9席，中国新能源汽车竞争力日益增强，受到全球消费者认可。
2、新能源汽车市场发展带动新能源电池结构件需求
与传统燃油车不同，新能源汽车由电力驱动，由电池、电机、电控组成的“三
电”系统是新能源汽车最核心的部件。
其中，以电池箱体为代表的电池结构件，是保障锂电池安全的卫士。电池箱体是随着新能源汽车出现而新增的必备安全结构件，起到承载、固定、保护新能源汽车电池组的作用。由于电池箱体需要承担整个电池组的重量，且工况环境恶劣，需要具备高强度、耐腐蚀、耐高温、耐冲击、密闭性好等性能。此外，随着消费者对新能源汽车续航需求不断提升，电池盒还需不断优化材料性能、结构设计、焊接装配技术等来实现进一步的轻量化。
新能源汽车以及电池箱体结构示意图
资料来源：公开信息。
因此，以电池箱体为代表的电池结构件，是新能源汽车的关键部件之一。新能源汽车市场快速发展，将带动电池箱体等新能源电池结构件的市场需求。
3、公司现有产能以华南地区为主，募投项目投产后有利于降低物流成本和提升公司效益
公司经过多年发展，已围绕广东、安徽和江苏等地布局华南区域和华东区域的生产基地，但是目前主要产能仍然集中于华南区域，华东区域产能布局相对薄弱。目前，公司华东区域电池箱体产能规模无法充分满足长三角地区新能源汽车行业的巨大需求。
此外，若公司通过华南地区生产产品为华东地区客户配送，跨区域供货模式无法较好地满足下游客户、主机厂对电池箱体供应持续性、稳定性及产能释放能力等方面的要求，导致业务规模无法有效提升。较远的供货距离无法与下游客户、主机厂形成高效的产业配合，也不便于为客户提供及时的技术支持或售后服务。
作为新能源汽车中的关键零部件，电池箱体重量一般为数十公斤，较大的单位重量导致电池箱体长距离运输成本较高，跨区域供货模式也不适合作为公司服务国内主要汽车产业集群的长期业务模式。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调
整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本279,114,081股的30%，即不超过83,734,224股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能移动终端金属结构件项目 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 2 | 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） | 69,353.50 | 42,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 合计 | 95,353.50 | 68,000.00 | |
注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关联关系。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为李建湘。李建湘直接持有公司96,134,983股股份，占公司总股本的34.44%；李建湘之一致行动人李江、李清、宾建存分别持有公司10,476,406股、7,940,544股和10,797,605股，李建湘及其一致行动人合计控制公司125,349,538股股份，占公司总股本的44.91%。
以本次发行股票数量上限83,734,224股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为362,848,305股，李建湘的持股比例将变更为26.49%，李建湘及其一致行动人合计控制公司股份的比例将变更为34.55%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人仍为李建湘，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。
九、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能移动终端金属结构件项目 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 2 | 安徽和胜新能源生产基地项目（一期） | 69,353.50 | 42,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 合计 | 95,353.50 | 68,000.00 | |
注：“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）智能移动终端金属结构件项目
1、项目基本情况
本项目为智能移动终端金属结构件产品生产建设项目，本项目将助力公司优化现有业务布局，进一步提升该业务板块的发展优势。
本项目的实施主体为广东和胜工业铝材股份有限公司，实施地点位于广东省中山市。
2、项目实施的必要性
（1）符合国家战略发展方向，具有良好的市场发展前景
2023年7月21日，国家发展改革委等部门制定的《关于促进电子产品消费的若干措施》公布，明确要完善高质量供给体系，优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费。在加快推动电子产品升级换代方面，加快电子产品技术创新，打造电子产品消费新场景，着力消除电子产品使用障碍。加快建立健全智能电子产品标准体系，实现不同类型、不同品牌的智能家居和可穿戴设备等电子产品互联互通。2023年8月，根据工业和信息化部、财政部联合印发的《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，到2024年，我国力争手机市场5G手机出货量占比超过85%，高端产品供给能力进一步提升，新增长点不断涌现。面向个人计算、新型显示、VR/AR、5G通信、智能网联汽车等重点领域，推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪器技术攻关，研究建立电子材料产业创新公共服务平台，发挥好集成电路材料生产应用示范平台、国家新材料测试评价平台电子材料行业中心等公共服务功能。2023年，消费电子行业在三季度开始市场企稳回升，逐步回暖。根据IDC的数据，2023年全球智能手机出货量为11.7亿部，同比2022年减少3.2%，降幅有所收窄。其中全球折叠屏手机出货量达1,980万台，相较2022年的1,280万台，同比增长高达55%，中国市场销量达680万部，同比增长140%，预计2024年，中国市场折叠屏手机销量达960万部，同比增长41%。
公司研发生产的消费电子板材、精密结构件、外观结构件是消费电子结构件中重要的组成部分。由于全球科技巨头每年定期推出换代产品，因此消费电子行业每隔一段时间就对高强度、高亮度、优导热性、高弹性模量、优电磁性的铝合金消费电子结构件有迭代需求。高强度铝合金板材为消费者带来了更轻薄的手机和平板电脑产品，屈服强度370MPa以上的高强度铝合金中框已成为高端手机主流选择。高亮度铝合金材料可满足手机、平板电脑、笔记本电脑日益多样化的外观需求。此外，可穿戴设备等新兴消费电子产品的快速发展将为行业带来更多增量。公司本次募投项目“智能移动终端金属结构件项目”以市场需求为导向，符
合国家战略发展方向，具有良好的市场发展前景。
（2）进一步提升行业地位，对实现公司高质量发展有重要作用在消费电子领域，公司坚持以技术创新为核心竞争力，是国内少数能够量产屈服强度超400MPa高强度高亮度6系铝合金，超500MPa的7系铝合金等材料的企业。公司坚持与全球最知名的科技巨头和精密加工企业保持深度合作，获得客户的广泛认可。本项目的实施有利于优化公司产业结构，继续增加在材料科学、生产工艺等领域的投入，探索客户前沿需求，提供整体解决方案，进一步提升公司在消费电子领域的行业地位。综上，本项目的实施具有必要性。
3、项目实施的可行性
（1）人工智能移动终端行业高速发展带动了上有金属结构件市场需求近年来随着人工智能（AI）技术的不断成熟，AI智能终端行业迎来了较大的发展机遇。AI智能终端主要包括智能手机、个人电脑、智能穿戴设备、智能家居设备、车载信息系统等产品。其中AI手机是通过端侧部署AI大模型，实现多模态人机交互，展现为非单一应用智能化的手机终端。2024年上半年，三星、荣耀、小米、OPPO、vivo、传音等手机厂商陆续推出AI手机产品，带动了AI手机出货量的快速增长。根据Counterpoint预测，2024年全球AI手机渗透率约8%，出货量有望超1亿部；2027年全球AI手机渗透率约40%，出货量有望达5.22亿部。
除AI手机外，AIPC行业发展也十分迅速。AIPC是指在硬件上融合了混合AI算力单元的PC智能终端。其本质在于云端与本地的紧密协作，借助云端强大的数据处理能力，极大丰富本地PC的使用体验。根据Canalys发布数据，2024年全球AI PC出货量预计将达到4,800万台，占PC出货总量的18%。随着AI应用的普及，AI PC的渗透率有望持续提升。Canalys预测，到2027年，AI PC全球出货量预计超过1.7亿台，在总个人电脑出货量的占比超60%。
得益于AI智能终端行业的快速发展，带动了上游AI智能终端金属结构件的整体需求，为本项目的实施提供了产能消化保障。
（2）公司具有突出的技术实力，拥有持续产品开发能力，具备较强的专业人才优势公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在新能源和消费电子领域的应用，多年以来始终坚持自主研发创新的路线，以技术创新作为核心竞争力。公司以行业发展趋势和客户前沿需求为研发导向，坚持在消费电子材料和新能源集成部件领域执行“量产一代、研发一代、探索一代”的研发策略，始终保持在行业中的技术竞争力。公司坚持以技术创新为核心竞争力，建立了从基础材料科学到系统集成的全链条研发创新体系，在新材料开发、合金设计、熔铸工艺开发、热挤压和热处理、冷塑性加工、机械加工、表面处理、集成装配等八个领域开展研发工作。通过不断扩展新产品品类，加强对现有产品和服务方案的迭代更新，满足市场差异化和升级的需求，保证公司产品的竞争优势和可持续发展，提高公司的市场份额和行业竞争力。同时公司与科研院所、研究机构保持战略合作，持续坚持在高端铝合金材料领域的研发投入，打造行业内优秀的研发与创新平台。公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，汇聚了大批成熟而稳定的管理人才和专业技术人才。公司核心骨干人员具有丰富的管理经验和行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，确保每个环节的制度化、专业化、规范化，以推动生产经营的有序开展，提升公司的整体经营能力。行业资深管理团队的稳定是公司近年来防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展壮大的重要基石。
（3）公司专注于优势领域，在移动终端设备行业积累了丰富的优质客户资源
公司始终高度专注于自身优势领域，致力于推动高端工业铝合金材料在智能移动终端金属结构件的应用。公司坚持与行业头部客户开展合作，智能移动终端设备金属结构件领域的直接客户覆盖了比亚迪电子、瑞声科技、长盈精密、蓝思科技、富士康等，终端品牌覆盖了华为、小米、OPPO、vivo、荣耀等。公司在配合行业头部客户工作的过程中始终保持对客户和市场需求的深刻理解，盯紧市场前沿，贴合客户需求，及时准确地匹配新产品和新技术。
综上，随着AI智能终端设备行业的高速发展，金属结构件的市场需求也相应增加，公司在智能移动终端金属结构件领域具有突出的技术实力，拥有持续产品开发能力，具备较强的专业人才优势，并且已积累了优质的客户资源，该项目的实施具有可行性。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为7,500.00万元，拟全部使用募集资金建设。
5、项目备案、环评及用地情况
本项目在公司现有生产场地实施，项目所需的备案等相关程序正在办理中。
（二）安徽和胜新能源生产基地项目（一期）
1、项目基本情况
本项目是新能源电池结构件产品生产项目。本项目的实施系顺应新能源行业发展趋势，优化公司产能布局和扩大公司产能规模，践行公司发展战略，助力公司向全球知名龙头企业迈进。
本项目的实施主体为安徽和胜新能源汽车部件有限公司，为公司之全资子公司。
本项目的实施地点位于安徽省马鞍山市当涂经济开发区。
2、项目实施的必要性
（1）顺应“双碳”背景下的全球绿色低碳转型趋势，满足新能源行业发展的市场需求
在“双碳”背景下，全球能源结构向绿色低碳转型已为必然趋势，新能源行业迎来巨大的发展机遇。欧盟、美国等多个国家或地区均承诺2050年前达到“碳中和”，我国也已在联合国大会上郑重宣布争取于2030年前实现“碳达峰”，争取于2060年前实现“碳中和”。我国已出台一系列推进“双碳”目标实现的政策措施，并取得了显著成效。
目前，汽车是碳排放的重要领域，汽车的电动化转型是我国实现“双碳”目
标的必由之路。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称《规划》）明确指出，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。锂电池储能为新能源发电提供关键技术支撑，将与能源结构转型共同发展。其中，电化学储能，尤其是锂电池储能，具有很好的空间及环境适应性、响应快速、功率和能量密度高等特点，受益近年技术和规模驱动成本快速下降，将成为未来储能的主流路线。
本次募投项目主要产品为新能源电池结构件，是新能源电池重要零部件，起到承载、支撑、抗挤压、抗冲击、抗震动、抗腐蚀、抗静电、气密保护、电芯均温、防热失控等作用，是新能源行业不可或缺的重要的安全结构件。同时，目前新能源电池主要的结构件是选用铝合金材料配以多种成型工艺，可广泛适用于新能源电池各类装置系统，具有模具成本低、强度刚度性能好等特点，在基本满足性能要求的前提下能够显著降低壳体质量，符合新能源行业的轻量化发展趋势。通过本次募投项目建设，公司将提供新能源行业发展所需的零部件，助力相关产业尽早实现碳排放达峰，向绿色低碳转型。
（2）优化公司产能布局，提高华东区域客户服务能力
长三角地区新能源汽车发展优势明显，已形成完整产业链并拥有巨大市场需求。我国目前新能源汽车形成了长三角、珠三角、中部、东北、京津冀、川渝地区等汽车六大产业集群。目前，长三角地区已发展成为我国新能源汽车产业的高地，在产业链条中有着举足轻重的地位。2022年，长三角三省一市（上海市、江苏省、浙江省、安徽省）新能源汽车产量约279万台，占全国比重超过40%，占全球比重达25%，新能源车产值、产量和终端销售三项指标增速，均位于全国前列。长三角产业链集群优势明显，经济互补性强，统一开放市场体系在不断增强。
得益于新能源产业集群格局，华东区域成为全国新能源电池集中区。华东区域囊括了包括宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、欣旺达、亿纬锂能、孚能科技、蜂巢能源等主流电池厂商，江苏省、浙江省和安徽省产能位居全国前列。根据高工产业研究院（GGII）数据显示，2021年底华东地区已投产产能超过
300GWh，占比超60%。
公司经过多年发展，已围绕广东、安徽和江苏等地布局华南区域和华东区域的生产基地，但是目前主要产能仍然集中于华南区域，华东区域产能布局相对薄弱。本次募投项目位于安徽省马鞍山市当涂经济开发区，将借助安徽省有力的政策支持和完整的产业链体系，实现对华东区域客户的快速响应能力，优化公司华东区域产能的合理布局。
（3）扩大公司产能规模，提升行业地位和影响力
新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革，为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从2018年的127万辆和125.6万辆，快速增长至2023年的958.70万辆和949.50万辆，复合增长率分别为49.82%和49.86%。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，我国新能源汽车产销量已连续八年位居全球第一，2023年新能源汽车产销量分别同比增长35.83%和
37.88%。
新型储能应用规模化条件将逐步成熟，储能锂电池产业的发展潜力巨大。根据国家发展改革委、国家能源局联合印发的《新型储能发展的指导意见》，到2030年，我国实现新型储能全面市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一，根据高工产业研究院（GGII）预测，2025年预计中国储能电池出货量将突破390GWh，比2022年规模增长约200%。
公司当前重点布局新能源领域，拥有从铝挤压型材到集成装配一体化的生产能力和技术储备，公司新能源电池结构件已在交付规模、研发能力和生产工艺等方面形成领先优势。通过实施本次募投项目，公司将扩大生产能力、优化业务布局和丰富产品类型，提高对下游客户需求响应能力。有助于公司继续提高新能源电池结构件在核心客户中的份额，保障对宁德时代、比亚迪等客户的供应稳定性，提升行业地位和影响力。
综上，该募投项目具有必要性。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家产业政策和发展规划
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和新型储能等已成为国家重点投资发展的领域，与之相关结构件的生产，也将随节能与新能源汽车、新型储能等行业的发展而发展。
《2030年前碳达峰行动方案》指出，我国将大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。同时，《汽车产业中长期发展规划》指出，鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。
《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。储能电池系统结构件作为连接电池和储能设备、承载储能电池组的组成部分，对下游储能行业快速发展起到支撑作用。
公司本次募投项目的实施，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，从而更好地服务下游新能源行业，有利于我国新能源产业的共同发展，符合国家产业政策，在政策上具有可行性。
（2）新能源行业发展迅速，新能源电池结构件市场需求景气
近年来新能源汽车销量快速增长，带动动力电池出货量大幅提升。根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车近年来高速发展，连续8年位居全球第一。
在政策和市场的双重作用下，2023年新能源汽车持续爆发式增长，产量与销量分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.83%和37.88%，新能源乘用车市场渗透率突破30%，达到31.60%。在双碳目标的助推下，未来我国新能源汽车普及度将进一步提高，行业持续高速发展，亦将有力带动产业链实现高速增长。根据GGII统计，我国动力电池出货量由2018年的65GWh增长到2023年的630GWh，年均复合增长率达57.50%。2015年-2023年我国动力电池出货量如下图所示：
数据来源：GGII我国新能源装机容量持续攀升，储能电池强劲增长势头延续。国家能源局发布的2023年全国电力工业统计数据显示，截至12月底，全国累计发电装机容量约29.20亿千瓦，同比增长13.70%。2023年，全国可再生能源总装机超过15亿千瓦，水电、风电、太阳能发电、生物质发电装机均居世界首位。其中，太阳能发电装机容量约6.09亿千瓦，同比增长55.21%。风电装机容量约4.41亿千瓦，同比增长20.70%。2012年-2023年我国光伏和风电累计装机容量如下图所示：
2012-2023年我国光伏和风电累计装机容量
数据来源：国家统计局随着风力和光伏发电占比大幅上升，其不稳定性、间歇性、随机性、波动性的特点使我国电力系统面临挑战，储能对构建新型电力系统的重要性越来越高。2023年受益于全球储能市场的需求景气，高工产业研究院（GGII）调研数据显示，2023年储能锂电池出货量延续了上一年强劲增长的势头，全年出货量达到206GWh，同比增长58%。2017年-2023年我国储能锂电池出货量如下图所示：
数据来源：GGII
得益于新能源行业的快速发展，新能源电池结构件市场需求将持续保持景气，为本次项目的实施提供良好的产能消化保障。
（3）公司优质的客户资源，为项目顺利实施提供销售保障
- 10,000
20,000 30,000
40,000 50,000 60,000 70,000
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
光伏装机容量（万千瓦）风电装机容量（万千瓦）
2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
储能锂电池出货量（GWh）
公司坚持以客户为中心，公司按照“技术先进、成本领先、质量可靠、供应稳定、绿色低碳”的供应方针，凭借20多年服务全球一线知名品牌的经验，在新能源行业覆盖了众多头部整车制造商和电池制造商。
在动力电池领域，公司的客户包含了宁德时代等全球领先的电池制造商，以及比亚迪、广汽埃安等国内外头部传统整车制造商和“新势力”造车企业。公司在2020-2023年连续四年获得宁德时代“年度优秀供应商”奖项，与宁德时代等重要客户签订了《战略合作协议》，并获得了广汽埃安“优秀保供奖”、因湃电池“齐心协力奖”等奖项。
在储能系统领域，公司的客户在储能行业中占据重要地位，公司具备从动力电池结构件向储能系统结构件延伸的优势地位。根据SNE Research统计，宁德时代在2022年储能电池出货量为47GWh，全球市占率达到43.3%，并连续两年排名全球第一。2022年比亚迪储能电池全球出货量为14GWh，同比增长211%，全球份额为11.5%，位列全球储能电池出货第二名。公司将持续利用在新能源汽车及动力电池领域积累的产品、工艺、客户服务等优势向储能电池领域延伸。
本次募投产品具有供应商考察审核严格、产品导入周期长的特点，认证通过后与客户建立的合作关系比较稳定。本次募投项目产品是新能源电池重要的安全结构件，起到承载、支撑、抗挤压、抗冲击、抗震动、抗腐蚀、抗静电、气密保护、电芯均温、防热失控等作用。因此，下游电池制造商及整车制造商在导入供应商时会进行较严格的考察和审核，项目产品的导入周期也较长，在认证通过后通常会建立稳定的长期合作关系，客户黏性较强。
综上所述，企业在新能源电池结构件领域已积累了优质的客户资源，并建立了稳固的合作关系，拥有良好的品牌声誉及深厚的服务经验，具有持续的订单获取能力，并将在新能源领域不断延伸，为企业未来业务持续稳定发展奠定了坚实基础，也为本项目顺利实施提供了重要的销售保证，该募投项目具有可行性。
4、项目投资估算
本项目总投资金额为69,353.50万元，本次拟使用募集资金投入42,000.00万元。本项目总投资主要包括建筑工程费、设备购置费等。
5、项目备案、环评及用地情况
本次募投项目涉及备案、土地、环保等有关审批、批准或备案已经完成。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的18,500.00万元用于补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务及经营风险，提升公司可持续发展能力。
2、项目实施的必要性
（1）充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展
近年来，公司业务规模和营业收入不断增长，营收规模从2021年度的241,022.86万元增长至2023年度的290,505.47万元，复合增长率达9.79%。随着业务规模的持续扩张，公司营运资金需求量也将逐渐上升。为了保障公司业务的可持续发展，通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，能缓解公司营运资金需求，减少公司的债务融资需求，增强公司综合竞争力，提升公司可持续发展能力。
（2）优化公司财务状况，增强抗风险能力
受到宏观经济和市场环节波动等因素影响，2021年度至2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,829.12万元、3,919.53万元和-13,272.81万元，呈逐年下降趋势，本次使用部分募集资金用于补充公司流动资金，可缓解公司现金流压力，提高偿债能力，改善公司财务状况。
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。
3、项目实施的可行性
公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集
资金总额的比例未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，方案具有可行性。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于产能扩充和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的长期持续发展提供保障。
本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。
四、募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于扩大公司生产能力，巩固公司行业地位，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及公司全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行
对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于与公司的主营业务相关的智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）的投资建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况本次向特定对象发行股票完成后，李建湘仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）下游行业需求波动的风险
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。公司的经营情况受到下游新能源行业和消费电子行业的影响较大。近年来，新能源汽车行业呈现爆发式增长，若未来新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，将对公司的经营发展造成不利影响。受宏观经济增速放缓、地缘政治局势紧张、行业周期性波动等因素的影响，消费电子行业整体需求走弱,若未来下游消费电子产品更新换代创新性不足，消费需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，公司抓住新能源汽车行业快速发展机遇，凭借技术创新优势，对动力电池箱体等新能源电池结构件等优势领域进行持续升级迭代，提高产品附加值，实现业绩快速增长。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与新能源电池结构件、车身结构件业务的市场竞争，或公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。
二、经营风险
（一）客户集中度较高的风险
近几年公司汽车零部件业务快速增长。由于新能源行业下游客户存在市场份额较为集中的特点，同时公司践行大客户战略，将暂时有限的资源适当向大客户
进行倾斜，故公司客户集中度也相对较高。若未来公司未来无法保持竞争优势，无法持续取得主要客户的新定点项目，无法持续开发新客户和优化客户结构，或公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，导致主要客户对公司产品的需求量和订单量下降，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝锭、铝棒和型材。近年来，铝的市场价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司采取“基准铝价+加工费”的定价模式以及以销定产、以产定购的生产和采购模式，并根据市场行情波动按一定频率调整基准铝价，可以将铝价的波动部分传导至下游客户，但下游客户通常参考前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，使得部分产品价格的传导可能存在一定的时间滞后性。如果未来铝价短期内大幅波动，而公司不能有效地将铝价波动影响及时传导到下游客户，或未开展有效的铝期货套期保值，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
（三）产品质量责任风险
公司下游客户对产品质量要求较高。公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率波动的风险
2021年、2022年和2023年，公司主营业务毛利率分别为20.25%、19.14%以及16.57%。受到下游市场需求变化、产品结构变化、原材料价格波动、生产经营的规模效应等因素的影响，公司毛利率整体存在一定波动。若未来公司下游行业的市场需求持续低迷，行业竞争加剧导致产品价格下跌，客户提出产品降价要
求，原材料价格上升而产品价格未能及时调整，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）应收款项发生坏账的风险
公司的应收账款占流动资产的比例较大，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。
（三）存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、产成品等。随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产和采购模式，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司新能源电池结构件的产能规模。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司新能源电池结构件产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、
市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
（三）新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
五、向特定对象发行股票项目相关风险
（一）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
（三）股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件：
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照“5、股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。
（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、股利分配政策的决策机制和程序：
（1）董事会制订年度或中期利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；
（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（9）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期；
（10）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2021年度利润分配方案
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本184,744,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税），共计分配现金红利37,318,443.54元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
2、2022年度利润分配方案
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2023年3月31日总股本200,033,833股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.13元（含税），共计分配现金红利62,610,589.73元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增80,013,533股股本，本年度不送红股。
3、2023年度利润分配方案
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司2024年3月31日总股本279,942,783股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），共计分配现金红利53,189,128.77元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销2021年股权激励计划注销部分限制性股票和注销部分股票期权使得公司股本总额发生变化，由279,942,783股减少至279,114,081股，公司按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例，即以公司现有总股本279,114,081股为基数，向全体股东每10股派1.905641元人民币现金（含税），共计分配现金红利53,189,128.77元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 5,318.91 | 6,261.06 | 3,731.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,178.80 | 20,459.72 | 20,626.86 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | 37.51% | 30.60% | 18.09% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 15,311.81 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 18,421.79 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 83.12% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关规定，为了进一步完善公司的利润分配政策和监督机制，引导投资者树立长期
投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
本规划的制定在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的主要考虑因素
公司在综合考虑实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，在计提法定公积金、任意公积金以后，公司2023年-2025年公司利润分配计划如下：
1、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、现金分配的条件
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）实施分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
3、现金分配的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
未来三年，在公司当年盈利的条件下，公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配。
5、利润分配政策调整
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
6、对股东权益的保护
（1）董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
（2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的决策程序及监督机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（三）假设本次向特定对象发行于2024年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日公司总股本279,942,783股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（五）假设实际发行股份数量达到发行上限（即83,734,224股），发行完成后公司总股本为363,677,007股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（六）根据2023年度财务数据，公司2023年归属于母公司股东的净利润为14,178.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,082.69万
元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、减少10%三种情况；上述假设不构成盈利预测；
（七）假设最终募集资金总额为68,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（八）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 期末总股本数（万股） | 27,994.28 | 27,994.28 | 36,367.70 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 68,000.00 | |||
| 假设情形一：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 14,178.80 | 14,178.80 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 13,082.69 | 13,082.69 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 | |
| 假设情形二：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 15,596.67 | 15,596.67 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 14,390.96 | 14,390.96 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.50 | |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.50 | |
| 假设情形三：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年减少10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 12,760.92 | 12,760.92 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 11,774.42 | 11,774.42 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 | |
注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、减少10%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在消费电子和新能源行业的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年来在行业内稳步发展，通过自主培养和外部引进的方式，汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。近年来，公司一方面通过招聘的方式引进高层次技术、管理、营销人才，优化公司人才结构；另一方面，公司通过培训、教育等方面的投入以及完善创新研发激励政策等措施，不断提高员工的业务能力和管理水平。公司核心管理团队、业务骨干在行业内积累的经验，有助于募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持以技术创新为核心竞争力，建立了从基础材料科学到系统集成的全链条研发创新体系，在新材料开发、材料性能测试分析、合金设计、熔铸工艺开发、热挤压性评价、热挤压工艺开发、热处理、深加工研究、冷塑性加工九大领域开展研发工作，不断扩展产品系列，加强产品和服务方案的迭代更新，保证公司产品的竞争优势和可持续发展，并不断开发出行业前沿新产品，满足市场差异化和升级的需求，提高公司的市场份额和行业竞争力。公司上述技术和研发优势为公司本次募投项目的实施提供了良好的技术储备。
3、市场储备
公司致力于推动高端工业铝合金材料在消费电子和新能源行业的应用，在各发展阶段均坚持与行业知名客户开展合作。公司已与富士康、比亚迪电子、瑞声科技等消费电子领域知名客户以及宁德时代、比亚迪、广汽埃安等新能源领域知名客户建立了长期稳定的合作关系。同时，公司始终保持对客户和市场需求的深刻理解，针对客户不断变化的需求，及时准确地匹配新产品和新技术。公司积累了大量优质的客户资源，具有良好的市场口碑，具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于高端工业铝合金在消费电子、新能源等领域的应用，致力于成为技术驱动的新材料和新能源集成部件供应商。公司将紧抓消费电子行业产品迭代和新能源行业爆发式增长的机遇，持续加强市场开拓，不断增强自主创新能力，提升产品质量管控水平，进一步巩固和扩大市场份额，提升企业的综合竞
争力，提高公司持续盈利能力。
（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
4、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文，为《广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的盖章页）
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024年8月1日