证券代码：002824 证券简称：和胜股份
广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年八月
目录
释义 ...... 1
一、本次发行的背景和目的 ...... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券的品种 ...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 6
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）发行方式合法合规 ...... 8
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 11（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 11
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 13
（三）本次发行的必要性及合理性 ...... 14
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 14
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 15
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 17
八、结论 ...... 18
释义
| 公司、和胜股份 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《法律适用意见18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行的背景和目的
（一）智能移动终端行业发展迅速，公司在该领域具备发展优势
1、AI技术普及率持续提升，推动AI智能终端行业高速发展AI智能终端是指集成了人工智能技术，能够执行复杂任务、提供智能化服务和交互体验的电子设备。这些终端通过内置的AI算法和硬件支持，实现了语音识别、图像处理、自然语言理解、预测分析等功能，从而提升了用户体验和设备的性能。按照设备类型，AI智能终端可主要包括智能手机、个人电脑、智能穿戴设备、智能家居设备、车载信息系统等。
目前AI技术不断成熟，市场普及率持续提升，推动了AI智能终端行业的高速发展。根据中商产业研究院数据，在技术赋能、消费升级等因素驱动下，我国智能硬件的市场规模持续增长，由2018年的5,133亿元增长至2023年的14,031亿元，预计2024年将达到15,033亿元。
数据来源：中商产业研究院
在AI智能终端产品中，AI手机及AI PC产品发展最为迅速。
2、巩固公司在智能移动终端金属结构件方面的行业地位
公司自成立以来，始终高度专注于自身优势领域，致力于推动高端工业铝合
金材料在智能移动终端设备金属结构件的应用。公司坚持与行业头部客户开展合作，智能移动终端设备金属结构件领域的直接客户覆盖了比亚迪电子、瑞声科技、长盈精密、蓝思科技、富士康等，终端品牌覆盖了华为、小米、OPPO、vivo、荣耀等。公司始终保持对客户和市场需求的深刻理解，盯紧市场前沿，贴合客户需求，及时准确地匹配新产品和新技术。目前，公司是国内少数能够高质量稳定量产“屈服强度超400MPa高强度高装饰性6系铝合金”和“屈服强度超500MPa的超高强度可实现高亮阳极的7系耐腐蚀铝合金”等材料的企业，获得客户的广泛认可。
通过实施本次募投项目，公司将扩大生产能力、丰富产品类型，提高对下游客户需求响应能力。有助于公司继续提高智能移动终端设备金属结构件在核心客户中的份额，提升行业地位和市场影响力。
（二）新能源汽车市场快速发展带动电池结构件需求，公司加强华东区域产能布局
1、我国大力支持新能源汽车市场发展，新能源汽车渗透率不断提升我国在联合国大会上郑重宣布争取于2030年前实现“碳达峰”，争取于2060年前实现“碳中和”。汽车向电动化转型是我国实现“双碳”目标的必由之路，我国大力支持新能源汽车市场发展。
根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从2018年的127万辆和125.6万辆，快速增长至2023年的958.70万辆和949.50万辆，复合增长率分别为49.82%和49.86%。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，我国新能源汽车产销量已连续八年位居全球第一，2023年新能源汽车产销量分别同比增长35.83%和37.88%。根据IDC发布的报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，预计2026年中国新能源汽车市场规模增长至1,598万辆。
同时，随着中国新能源汽车产业不断发展，中国新能源汽车产品在全球竞争力日益增强，海外市场正逐步认可中国汽车品牌，中国新能源汽车正在产生世界级影响力。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2023年中国乘用车出口414.0万辆，同比增长63.7%，超过日本成为全球最大的汽车出口国。2023年，中国新
能源汽车出口达120.3万辆，同比增长77.6%。
根据Clean Technica公布的全球新能源乘用车销量数据，2023年全球新能源乘用车销量前20名车企中，中国品牌占据其中9席，中国新能源汽车竞争力日益增强，受到全球消费者认可。
2、新能源汽车市场发展带动新能源电池结构件需求
与传统燃油车不同，新能源汽车由电力驱动，由电池、电机、电控组成的“三电”系统是新能源汽车最核心的部件。
其中，以电池箱体为代表的电池结构件，是保障锂电池安全的卫士。电池箱体是随着新能源汽车出现而新增的必备安全结构件，起到承载、固定、保护新能源汽车电池组的作用。由于电池箱体需要承担整个电池组的重量，且工况环境恶劣，需要具备高强度、耐腐蚀、耐高温、耐冲击、密闭性好等性能。此外，随着消费者对新能源汽车续航需求不断提升，电池盒还需不断优化材料性能、结构设计、焊接装配技术等来实现进一步的轻量化。
新能源汽车以及电池箱体结构示意图
资料来源：公开信息。
因此，以电池箱体为代表的电池结构件，是新能源汽车的关键部件之一。新能源汽车市场快速发展，将带动电池箱体等新能源电池结构件的市场需求。
3、公司现有产能以华南地区为主，募投项目投产后有利于降低物流成本和提升公司效益
公司经过多年发展，已围绕广东、安徽和江苏等地布局华南区域和华东区域
的生产基地，但是目前主要产能仍然集中于华南区域，华东区域产能布局相对薄弱。目前，公司华东区域电池箱体产能规模无法充分满足长三角地区新能源汽车行业的巨大需求。此外，若公司通过华南地区生产产品为华东地区客户配送，跨区域供货模式无法较好地满足下游客户、主机厂对电池箱体供应持续性、稳定性及产能释放能力等方面的要求，导致业务规模无法有效提升。较远的供货距离无法与下游客户、主机厂形成高效的产业配合，也不便于为客户提供及时的技术支持或售后服务。作为新能源汽车中的关键零部件，电池箱体重量一般为数十公斤，较大的单位重量导致电池箱体长距离运输成本较高，跨区域供货模式也不适合作为公司服务国内主要汽车产业集群的长期业务模式。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，能进一步巩固公司在新能源行业的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“智能移动终端金属结构件项目”、“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“智能移动终端金属结构件项目”、“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”及补充流动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、公司本次发行符合《法律适用意见18号》的相关规定
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本279,114,081股的30%，即不超过83,734,224股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“智能移动终端金属结构件项目”、“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”及补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2024年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；
（4）在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日公司总股本279,942,783股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设实际发行股份数量达到发行上限（即83,734,224股），发行完成后公司总股本为363,677,007股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（6）根据2023年度财务数据，公司2023年归属于母公司股东的净利润为14,178.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,082.69万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、减少10%三种情况；上述假设不构成盈利预测；
（7）假设最终募集资金总额为68,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本数（万股） | 27,994.28 | 27,994.28 | 36,367.70 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 68,000.00 | ||
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 14,178.80 | 14,178.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 13,082.69 | 13,082.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 假设情形二：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 15,596.67 | 15,596.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 14,390.96 | 14,390.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.50 |
| 假设情形三：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 12,760.92 | 12,760.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 11,774.42 | 11,774.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 |
注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、减少10%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在消费电子和新能源行业的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年来在行业内稳步发展，通过自主培养和外部引进的方式，汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。近年来，公司一方面通过招聘的方式引进高层次技术、管理、营销人才，优化公司人才结构；另一方面，公司通过培训、教育等方面的投入以及完善创新研发激励政策等措施，不断提高员工的业务能力和管理水平。公司核心管理团队、业务骨干在行业内积累的经验，有助于募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司坚持以技术创新为核心竞争力，建立了从基础材料科学到系统集成的全链条研发创新体系，在新材料开发、材料性能测试分析、合金设计、熔铸工艺开发、热挤压性评价、热挤压工艺开发、热处理、深加工研究、冷塑性加工九大领域开展研发工作，不断扩展产品系列，加强产品和服务方案的迭代更新，保证公司产品的竞争优势和可持续发展，并不断开发出行业前沿新产品，满足市场差异化和升级的需求，提高公司的市场份额和行业竞争力。公司上述技术和研发优势为公司本次募投项目的实施提供了良好的技术储备。
（3）市场储备
公司致力于推动高端工业铝合金材料在消费电子和新能源行业的应用，在各发展阶段均坚持与行业知名客户开展合作。公司已与富士康、比亚迪电子、瑞声科技等消费电子领域知名客户以及宁德时代、比亚迪、广汽埃安等新能源领域知名客户建立了长期稳定的合作关系。同时，公司始终保持对客户和市场需求的深刻理解，针对客户不断变化的需求，及时准确地匹配新产品和新技术。公司积累了大量优质的客户资源，具有良好的市场口碑，具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取
的具体措施如下：
1、加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于高端工业铝合金在消费电子、新能源等领域的应用，致力于成为技术驱动的新材料和新能源集成部件供应商。公司将紧抓消费电子行业产品迭代和新能源行业爆发式增长的机遇，持续加强市场开拓，不断增强自主创新能力，提升产品质量管控水平，进一步巩固和扩大市场份额，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配机制，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（4）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页）
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024年8月1日