证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2024-065
广东和胜工业铝材股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措
施及相关主体承诺的公告
特别提示：
以下关于本次向特定对象发行A股股票后广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（三）假设本次向特定对象发行于2024年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至2024年6月30日公司总股本279,942,783股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（五）假设实际发行股份数量达到发行上限（即83,734,224股），发行完成后公司总股本为363,677,007股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（六）根据2023年度财务数据，公司2023年归属于母公司股东的净利润为14,178.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,082.69万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、减少10%三种情况；上述假设不构成盈利预测；
（七）假设最终募集资金总额为68,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（八）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本数（万股） | 27,994.28 | 27,994.28 | 36,367.70 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 68,000.00 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 14,178.80 | 14,178.80 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 13,082.69 | 13,082.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 假设情形二：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 15,596.67 | 15,596.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 14,390.96 | 14,390.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.56 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.51 | 0.50 |
| 假设情形三：2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,178.80 | 12,760.92 | 12,760.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,082.69 | 11,774.42 | 11,774.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 |
注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%、减少10%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导
致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在消费电子和新能源行业的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年来在行业内稳步发展，通过自主培养和外部引进的方式，汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。近年来，公司一方面通过招聘的方
式引进高层次技术、管理、营销人才，优化公司人才结构；另一方面，公司通过培训、教育等方面的投入以及完善创新研发激励政策等措施，不断提高员工的业务能力和管理水平。公司核心管理团队、业务骨干在行业内积累的经验，有助于募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持以技术创新为核心竞争力，建立了从基础材料科学到系统集成的全链条研发创新体系，在新材料开发、材料性能测试分析、合金设计、熔铸工艺开发、热挤压性评价、热挤压工艺开发、热处理、深加工研究、冷塑性加工九大领域开展研发工作，不断扩展产品系列，加强产品和服务方案的迭代更新，保证公司产品的竞争优势和可持续发展，并不断开发出行业前沿新产品，满足市场差异化和升级的需求，提高公司的市场份额和行业竞争力。公司上述技术和研发优势为公司本次募投项目的实施提供了良好的技术储备。
3、市场储备
公司致力于推动高端工业铝合金材料在消费电子和新能源行业的应用，在各发展阶段均坚持与行业知名客户开展合作。公司已与富士康、比亚迪电子、瑞声科技等消费电子领域知名客户以及宁德时代、比亚迪、广汽埃安等新能源领域知名客户建立了长期稳定的合作关系。同时，公司始终保持对客户和市场需求的深刻理解，针对客户不断变化的需求，及时准确地匹配新产品和新技术。公司积累了大量优质的客户资源，具有良好的市场口碑，具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于高端工业铝合金在消费电子、新能源等领域的应用，致力于成为技术驱动的新材料和新能源集成部件供应商。公司将紧抓消费电子行业产品迭代和新能源行业爆发式增长的机遇，持续加强市场开拓，不断增强自
主创新能力，提升产品质量管控水平，进一步巩固和扩大市场份额，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
4、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2024年8月2日