证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-064
佛山遥望科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解除限售的提示性公告
特别提示
1、本次符合解除限售的限制性股票激励对象共107人，解除限售的限制性股票数量为162,167股，约占公司目前总股本930,593,412股的0.0174%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月7日。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容详见2024年7月17日披露在巨潮资讯网的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-051）等相关公告。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会
第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万
份，行权价格为16.40元/股。
7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。
8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。
10、2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。
11、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注
销业务。
12、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销。公司于2023年9月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
17、2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
18、2024年2月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,848股。公司于2024年2月2日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
19、2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议、公司第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第三个限售期已届满
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的20%。公司本激励计划限制性股票登记完成日为2021年4月30日，本激励计划限制性股票第三个限售期已于2024年6月29日届满。
2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限 |
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 售条件。 | ||||||||
| 3 | 说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入； ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。 | 经审计 ， 遥望网络2023年营业 收入 为432914.26万元， 较2019年增长400%，符合解除限售考核条件，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据考核结果确定其解除限售比例，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 除8名激励对象离职不具备激励对象的资格外，其他121名激励对象中107人考核结果为A，满足全部解除限售条件；14人考核结果 | |||||||
| 评价结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期不满足解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期不满足解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 为D，不满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的107名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。
（二）离职及部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
公司对于离职及未达到解除限售条件的限制性股票回购注销处理，详见《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-050）。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的已披露的激励计划的差异说明
（一）鉴于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计207.3312万份，18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计
23.0368万股，公司于2021年2月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由240人调整为222人，股票期权授予总量由5040.00万份调整为4832.6688万份，限制性股票授予的激励对象人数由240人调整为222人，限制性股票授予总量由560.00万股调整为536.9632万股。
（二）公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的过程中，鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对本激励计划限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本
激励计划限制性股票授予的激励对象人数由222名调整为208名，本激励计划授予的限制性股票数量由536.9632万份调整为531.6432万份。
（三）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中12人离职，已不再具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第一个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,480 股。
（五）2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中13人离职，已不再具备激励对象资格，以及7名激励对象第一个考核年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,427 股。
（六）2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中9人已离职，不再具备激励对象资格。本次需向9名已离职激励对象回购注销10,848股限制性股票。
（七）2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议、公司第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中8人已离职，不再具备激励对象资格，以及14名激励对象第三个
考核年度个人绩效考核结果为D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。本次需向8名已离职激励对象回购注销11,776股限制性股票；向个人绩效考核结果为D的14名激励对象回购注销803,792股限制性股票。
除上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关限制性股票内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况和上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月7日；
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计107人；
（三）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为16.2167万股，占目前公司总股本比例为0.0174%。
（四）本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 遥望网络中高层管理人员及骨干员工（107人） | 81.0832 | 16.2167 | 0 | |
| 合计 | 81.0832 | 16.2167 | 0 | |
五、本次限制性股票解除限售前后公司股份和股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 53,097,378 | 5.71 | -162,167 | 52,935,211 | 5.69 |
| 高管锁定股 | 52,119,643 | 5.60 | 0 | 52,119,643 | 5.60 |
| 股权激励限售股 | 977,735 | 0.11 | -162,167 | 815,568 | 0.09 |
| 二、无限售条件的流通股 | 877,496,034 | 94.29 | 162,167 | 877,658,201 | 94.31 |
| 三、股份总数 | 930,593,412 | 100 | 0 | 930,593,412 | 100 |
注：
1、公司于2024年7月16日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因8名激励对象离职以及14名激励对象因第三个考核年度个人绩效考核结果为D，公司拟回购注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
815,568股。鉴于本次回购注销尚需股东大会审议，回购注销手续暂未办理完成，本次变动前总股本未扣除上述拟回购注销的815,568股限制性股票。
2、 此表格基于公司2024年7月31日股本结构表数据计算，公司目前处在激励计划股票期权第三个行权期期间，公司股本情况会不断变动。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
3、以上计算的尾数差异由四舍五入导致。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年八月二日