碳元科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
二〇二四年七月
第一章 总则
第一条 为提高碳元科技股份有限公司（“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立碳元科技股份有限公司董事会审计委员会（“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、以及《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据公司章程和本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三名董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会过半数选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会设召集人一名，负责召集委员会会议并主持委员会工作；召集人经审计委员会推选产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由半数以上审计委员会委员推举一名委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第九条 不符合第八条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现第八条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法律规定人数发时，
董事会应根据有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
除上述事项以外，审计委员会还独立行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；审计委员会每半年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每半年度至少召开一次。
公司董事长、审计委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除公司章程或本规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会办公室负责按照第二十条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；及
（五） 会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十四条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会
批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决
结果记录在案。
第三十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条 发生第四十五条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第四十九条 除非另有规定，本规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。
本规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。
第五十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
碳元科技股份有限公司董事会
2024年7月