证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-035
山东未名生物医药股份有限公司关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在山东产权交易中心通过公开挂牌方式出售公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）持有的营口营新化工科技有限公司（以下简称“营口化工”）26.8380%股权。本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值。由于本次拟转让参股公司股权事项拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定。本次交易完成后，公司将不再持有营口化工股权。本次拟转让参股公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次拟转让参股公司股权事项将以公开挂牌方式进行，受让方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。公司于2024年7月31日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式转让参股公司股权的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次交易将以公开挂牌方式进行，受让方尚未确定，公司将根据挂牌进展情况及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：营口营新化工科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H
3、法定代表人：黄伟汕
4、注册资本：30,000万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册地址：辽宁省营口市西市区青花大街东235号
7、经营范围：许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 广东美联新材料股份有限公司 | 36.5000% | 10,950.00 |
| 山东未名天源生物科技有限公司 | 26.8380% | 8,051.39 |
| 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 19.0492% | 5,714.77 |
| 营口盛海投资有限公司 | 17.6128% | 5,283.84 |
| 合计 | 100% | 30,000.00 |
9、标的主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 57,314.42 | 58,820.49 |
| 负债总额 | 23,709.37 | 26,209.98 |
| 净资产 | 33,605.04 | 32,610.50 |
| 项目 | 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,377.38 | 24,611.96 |
| 净利润 | 994.39 | 932.85 |
本次交易标的为未名天源持有的营口化工26.8380%的股权，截至目前，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。经核查，营口化工未被列入失信被执行人名单。同时，公司不存在为营口化工提供担保、财务资助及其他可能形成资金占用等情形。
四、本次交易的定价情况
公司全资子公司未名天源委托中京民信（北京）资产评估有限公司对营口化工股东全部权益价值进行评估，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《山东未名天源生物科技有限公司拟股权转让涉及的营口营新化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第443号），采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果，经评估，截止评估基准日2024年05月31日，营口营新化工科技有限公司股东全部权益价值评估值为36,532.83万元。
本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值。本次交易标的为未名天源持有的营口化工26.8380%的股权，并以营口化工股东全部权益价值评估值作为定价基准，以人民币9,804.68万元作为挂牌价格在山东产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的营口化工26.8380%的股权。由于本次拟转让参股公司股权事项通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定。
五、交易协议的主要内容
本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，转让协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。公司将根据情况按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审议程序和信息披露义务。
七、出售资产的目的和对公司的影响
在综合考虑经营情况、发展规划的基础上，公司拟以公开挂牌方式出售持有的营口化工全部股权。本次交易完成后，公司将不再持有营口化工股权。本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构。本次交易标的为参股公司部分股权，交易的进行不会影响公司正常经营，根据产权交易所挂牌相关规则，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响暂无法准确计算，对公司损益产生的影响以最终成交结果、年度审计结果为准。
六、本次交易的审议程序
公司董事会认为，公司拟转让参股公司股权事项将有利于公司优化资产结
构，提升公司持续经营能力。因此，董事会同意将标的资产进行挂牌转让，为顺利完成公司本次公开挂牌转让参股公司股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让参股公司股份相关的事宜，包括但不限于：
制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与意向受让方沟通、签署具体的交易合同；办理标的资产的交割与工商登记等事宜。
七、风险提示
本次拟公开挂牌转让参股公司股权事项尚处于预挂牌阶段，相关事项仍需进一步论证和沟通协商，本次交易最终交易对手方、交易价格等要素均未最终确定，尚存在不确定性，公司将根据情况按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、《山东未名天源生物科技有限公司拟股权转让涉及的营口营新化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第443号）。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年8月1日