证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2024-032
华蓝集团股份公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为43.026万股，占公司目前总股本的0.29%，回购注销涉及的激励对象共计50名。
2.公司已于2024年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次完成回购注销手续后，公司总股本将由148,291,400股变更为147,861,140股，注册资本将由148,291,400元变更为147,861,140元。
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司拟回购注销的第一类限制性股票数量为43.026万股，占公司目前总股本的0.29%。本次回购注销手续已于2024年8月1日办结。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年11月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对《华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2022年11月22日至2022年12月1日，公司内部对本激励计划激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出异议的反馈。公司已于2022年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同)披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年12月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年12月16日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年2月7日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-004）。
6、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于2024年4月24日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因及数量
根据《华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司对《激励计划》获授第一类限制性股票的48名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的36.906万股第一类限制性股票进行回购注销。
因2名激励对象达到法定退休年龄而离职，已不具备激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计6.12万股进行回购注销。
本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为43.026万股，占公司目前总股本的0.29%。
（二）回购价格与定价依据
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九）第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。”公司自第一类限制性股票完成股份登记后至回购注销手续办理完成之日，公司未发生需要调整回购股票数量的事项。
根据《激励计划》的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”公司自授予日至回购注销手续办理完成之日，公司实施了2022年年度权益分派及2023年年度权益分派，且本次回购注销第一类限制性股票对应的分红均已由公司代为收取，故本次回购价格不因2022年度及2023年度权益分派而作调整。
综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为7.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为3,287,186.4元加上中国人民银行同期存款利息之和。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月4日出具了《华蓝集团股份公司验资报告》，本次回购资金总额为3,338,083.19元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2024年8月1日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 30,138,256 | 20.32% | -430,260 | 29,707,996 | 20.09% |
| 二、无限售条件股份 | 118,153,144 | 79.68% | 0 | 118,153,144 | 79.91% |
| 三、股份总数 | 148,291,400 | 100.00% | -430,260 | 147,861,140 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
华蓝集团股份公司董事会
2024年8月1日