证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2024-036
安源煤业集团股份有限公司关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿
全部资产及负债暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿（以下简称“尚庄煤矿”）全部资产及负债转让至公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”），转让价格参照上述资产以2024年5月31日为基准日的评估价值确定，即转让价格为19,721.62万元，同时，江能集团将承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元，江能集团以现金方式支付。转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿全部资产且不对其负债承担责任。公司生产矿井总核定生产能力将减少40万吨，占公司现有总核定生产能力的16.59%。
●江能集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生本次相同交易类别的关联交易。
●本事项尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司经与江能集团协商，拟将尚庄煤矿全部资产及负债转让至江能集团，转让价格参照上述资产以2024年5月31日为基准日的评估价值确定，即转让价格为
19,721.62万元，同时，江能集团将承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元，江能集团以现金方式支付。转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿全部资产且不对其负债承担责任。公司生产矿井总核定生产能力将减少40万吨，占公司现有总核定生产能力的16.59%。江能集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生本次相同交易类别的关联交易。
（二） 本次关联交易的目的和原因
一是自然灾害严重。尚庄煤矿六大自然灾害俱全，按照目前地方政府和监管部门对煤矿安全监管的不断加压，尚庄煤矿的灾害治理成本可能继续增加，企业经济效益存在不确定性。二是地下水位异常。近期，江西省水利厅发现丰城市尚庄街道超采区附近监测井地下水位波动异常，且呈总体下降趋势，可能诱发地面塌陷等地质灾害，并提出尚庄煤矿采取有效措施减小生产活动对地下水影响的工作建议。三是智能化改造再投入可能不具备经济性。根据《国家能源局关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号）规定，尚庄煤矿属于灾害严重矿井，是需要重点推进智能化改造的煤矿，由于该矿核定生产能力相对较小，智能化改造投入资金较大，改造周期较长，再投入可能不具备经济性。目前尚庄煤矿存在上述不确定性事项，为保障上市公司的稳健运行，降低经营风险，维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益，公司拟将尚庄煤矿全部资产及负债转让至江能集团。
（三）本次关联交易董事会审议情况
2024年7月26日，公司召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。
2024年7月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、涂学良先生、徐建标先生回避了本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中3票赞成，0票反
对,0票弃权。独立董事在董事会审议本事项时发表独立意见，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，关联交易价格合理、公允；公司拟将尚庄煤矿转让至江能集团是为保障上市公司的稳健运行，降低经营不确定风险，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响；同意提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江能集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3之规定的关联方情形。
（二）关联人基本情况
名称：江西省能源集团有限公司
统一社会信用代码：913600007319805402
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2001年11年15日
注册资本：人民币600,000万元
法定代表人：曾昭和
注册地址：江西省南昌市丁公路117号
经营范围：煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：江西省投资集团有限公司持股83.3333%，江西省国有资本运营控股集团有限公司持股16.6667%。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 2,693,360.60 | 2,679,221.10 |
| 负债总额 | 2,578,961.09 | 2,586,788.36 |
| 净资产 | 114,399.51 | 92,432.74 |
| 营业收入 | 118,407.83 | 215,609.83 |
| 净利润 | -60,686.80 | -21,585.56 |
（四）关联人的资信状况
江能集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
名称：江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿统一社会信用代码：913609816960525535企业类型：有限责任公司分公司（国有控股）成立时间：2009年10月14日负责人：汤国禹注册地址：江西省宜春市丰城市尚庄街道后港村委会北斗岗小组经营范围：煤炭开采;矿产品销售
2.交易的名称和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的为尚庄煤矿的全部资产及负债。
3.权属状况说明
尚庄煤矿产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的资信情况
尚庄煤矿不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1.主要财务指标
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具备证券业务资质)出具的《江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿专项审计报告》(众会字(2024)第07819号),截至2024年5月31日,尚庄煤矿最近一年又一期的主要财务数据情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2023年(经审计) | 2024年1-5月(经审计) |
| 资产总额 | 65,674.04 | 65,610.03 |
| 负债总额 | 46,048.04 | 45,984.04 |
| 所有者权益 | 19,625.99 | 19,625.99 |
| 营业收入 | 26,234.32 | 6,751.82 |
| 营业成本 | 21,956.08 | 9,349.66 |
| 利润总额 | 1,820.08 | -3,323.08 |
| 净利润 | 1,820.08 | -3,323.08 |
2.资产评估情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司（具备证券业务资质）出具的《安源煤业集团股份有限公司拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产和负债涉及其净资产市场价值评估报告项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2024〕第01-693号），截至评估基准日2024年5月31日，尚庄煤矿具体评估结果如下：
评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 2,554.25 | 2,562.18 | 7.93 | 0.31 |
| 非流动资产 | 2 | 63,055.78 | 63,124.41 | 68.63 | 0.11 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 57,963.56 | 57,326.91 | -636.65 | -1.10 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 5,092.22 | 5,797.50 | 705.28 | 13.85 |
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 其中：土地使用权 | 9 | 1,055.44 | 1,461.40 | 405.96 | 38.46 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 65,610.03 | 65,686.59 | 76.56 | 0.12 |
| 流动负债 | 12 | 45,299.72 | 45,299.72 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 684.32 | 665.25 | -19.07 | -2.79 |
| 负债总计 | 14 | 45,984.04 | 45,964.97 | -19.07 | -0.04 |
| 净资产 | 15 | 19,625.99 | 19,721.62 | 95.63 | 0.49 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格按照经江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）备案的评估价值确认，即尚庄煤矿全部资产及负债转让价格为19,721.62万元。评估方法：采用资产基础法和收益法。评估基准日：2024年5月31日评估结论：选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估价值19,721.62万元。
（二）定价合理性分析
本次交易转让价格按照经江投集团备案的评估结果确认，与评估价值一致，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）全部资产及负债转让协议
甲 方（转让方）：江西煤业集团有限责任公司
乙 方（受让方）：江西省能源集团有限公司
第一条 转让范围
1.甲乙双方一致同意，本次转让的范围为标的公司的全部资产及负债。（转让清单详见资产评估报告内的全部资产和负债明细）。
2.自本协议所约定的转让生效日起，乙方即成为标的公司的合法所有者，享有并承担标的公司有关的一切权利和义务；甲方则不再享有标的公司有关的任何
权利及利益，但本协议另有约定除外。第二条 交易基准日、资产定价、价款支付
1.甲乙双方一致同意，聘请有资质的中介机构对转让标的公司的全部资产及负债进行评估，并经江投集团备案，评估基准日为2024年5月31日。
2.甲乙双方一致同意，转让价格以江投集团备案的评估价值确定，即转让价格为人民币19,721.62万元。
3.甲乙双方一致同意，转让价款分两次支付：本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付本次转让总价款的70%，计人民币13,805.13万元；剩余价款在支付首次价款后二个月内支付完毕。
4.甲乙双方一致同意，以银行转账方式支付本次转让价款。
第三条 税费和费用的承担
1.甲乙双方一致同意，本次转让所涉及的一切税费（包括但不限于契税、印花税等）均由双方按照国家规定各自承担。
2.甲乙双方因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方各自依法承担。
第四条 与资产相关的人员安排
甲乙双方一致同意，本次标的公司的全部资产及负债转让对应的人员所涉及的劳动关系、薪酬、社会保险和福利待遇等事项，由乙方根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求承接。
第五条 过渡期损益
双方确定本次转让自评估基准日至资产及负债交割日（以工商变更登记完成之日为准）止为过渡期。过渡期内，标的公司所产生的损益由乙方享有或承担。
第六条 本协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表人签字盖章，并达成以下条件后生效：
1.甲方股东会决议同意甲方实施本次全部资产及负债的转让交易。
2.乙方通过相关决策程序同意受让本次全部资产及负债的转让交易。
3.江投集团对本次转让行为涉及的资产评估结果进行备案确认。
（二）债权转让协议
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具备证券业务资质)出具的《江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿专项审计报告》(众会字(2024)第07819号),截至
2024年5月31日,尚庄煤矿应付江西煤业款项42,929.56万元。经与江能集团、尚庄煤矿协商，在《江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债转让协议》生效时，江西煤业（甲方）与江能集团（乙方）、尚庄煤矿（丙方）签订《债权转让协议》，协议主要内容如下：
1.甲方同意将其所持丙方的债权金额计人民币42,929.56万元转让给乙方；乙方同意以此为对价承接此笔债权。
2.甲方将其所持丙方的债权转让给乙方，丙方同意按所欠甲方债务计人民币42,929.56万元向乙方承担债务。
3.甲乙双方一致同意，债权转让价款在尚庄煤矿全部资产及负债交易实施完成前以银行转账方式一次性支付给甲方。
公司董事会认为: 江能集团企业资信状况良好，具备本次交易的履约能力，其向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
六、本次关联交易对公司的影响
尚庄煤矿六大自然灾害俱全，灾害治理成本高；地下水位异常加上地方政府安全监管不断加压，安全生产环境压力巨大；由于其核定生产能力相对较小，智能化改造投入资金较大，改造周期较长，再投入经济性低。今年1-5月份尚庄煤矿已出现亏损，公司将其转让有利于降低经营不确定性风险；该矿转让款可用于现有其他煤矿智能化改造建设、企业转域转型发展或降低企业有息负债等，有利于优化公司资源配置，提升经营管理效率；本次交易不会对公司正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
尚庄煤矿转让至江能集团后，将会与公司产生同业竞争，江能集团将通过委托公司管理、关闭退出或产权处置等方式，解决尚庄煤矿与公司的同业竞争问题。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年7月26日，公司召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年7月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、涂学良先生、徐建标先生回避了本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中3票赞成，0票反对,0票弃权。
（三）监事会审议情况
2024年7月31日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，其中5票赞成、0票反对, 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关系人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生其他关联交易。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会2024年8月2日