证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-097转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：21,000股
? 限制性股票回购价格：46.46元/股（权益分派调整后）密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月1日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。
（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-160）。
（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。
（六）2022年1月19日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.50万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象为90人，行权价格为
95.86元/股。
（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量
为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。
（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司已于2022年10月25日完成了对615,000份股票期权的注销事宜。
（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。
（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
（十二）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年6月8日完成了对310,000份股票期权的注销事宜。
（十三）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
（十四）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年10月31日完成了对495,000份股票期权的注销事宜；于2023年12月25日办理完成63,000股限制性股票的回购注销手续。
（十五）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于2024年1月12日完成了对807,600份股票期权的注销事宜。
（十六）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已于2024年5月13日完成了对972,400份股票期权的注销事宜；于2024年7月15日办理完成56,775股限制性股票的回购注销手续。
（十七）2024年8月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规
定，因公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股进行回购注销。
2、价格
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。
公司于2022年6月15日实施了2021年度利润分配，以公司总股本164,464,686股为基数，每股派发现金红利0.39元（含税）；于2023年5月23日实施了2022年度利润分配，以总股本164,385,337股为基数，每股派发现金红利
0.55元（含税）；于2024年5月29日实施了2023年度利润分配，以总股本164,293,855股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税）。2021年度、2022年度、2023年度的现金分红均已派发给激励对象，因此派息相关的回购价格由47.93元/股调整为46.46元/股。
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对于因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票的回购价格为46.46元/股。
3、资金总额与来源
本次回购金额共计人民币975,660.00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销事项完成后，公司总股本将由164,237,097股减少至164,216,097股，具体股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前股本（股） | 变动前比例 | 本次变动（股） | 变动后股本（股） | 变动后比例 |
| 有限售条件股份 | 156,775 | 0.10% | -21,000 | 135,775 | 0.08% |
| 无限售条件流通股 | 164,080,322 | 99.90% | 0 | 164,080,322 | 99.92% |
| 股份总数 | 164,237,097 | 100.00% | -21,000 | 164,216,097 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次回购注销1名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议
2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议
3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年8月2日