股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（上会稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 |
二零二四年八月
中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
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任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录交易各方声明 ........................................................................................................... - 1 -
一、上市公司声明 ........................................................................................... - 1 -
二、交易对方声明 ........................................................................................... - 2 -
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................... - 2 -目 录 ......................................................................................................................... - 3 -释 义 ......................................................................................................................... - 4 -重大事项提示 .......................................................................................................... - 8 -
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................... - 8 -
二、募集配套资金 ......................................................................................... - 10 -
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. - 10 -
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................. - 12 -
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ......................................................................................................... - 12 -
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. - 13 -
七、模拟财务报表编制基础 ......................................................................... - 16 -
八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测 ..................... - 16 -重大风险提示 ........................................................................................................ - 20 -
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... - 20 -
二、与标的资产相关的风险 ......................................................................... - 21 -
三、其他风险 ................................................................................................. - 24 -第一节 本次交易概况 ........................................................................................... - 25 -
一、本次交易的背景及目的 ......................................................................... - 25 -
二、本次交易具体方案 ................................................................................. - 27 -
三、本次交易的性质 ..................................................................................... - 33 -
四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排 ..................................... - 34 -
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. - 49 -
六、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................. - 50 -
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... - 51 -
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 公司、上市公司、中文传媒 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH） |
| 出版集团、控股股东、交易对方 | 指 | 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司） |
| 交易双方 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公司的合称 |
| 标的公司 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称 |
| 江教传媒 | 指 | 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期刊社 |
| 高校出版社 | 指 | 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社 |
| 标的资产 | 指 | 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组、本次交易 | 指 | 中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权 |
| 开心传媒 | 指 | 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 江西育华 | 指 | 江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 汉光教育 | 指 | 江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 嘉艺德传媒 | 指 | 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 三友教育 | 指 | 江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 人人科普 | 指 | 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 教博传媒 | 指 | 江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 图远实业 | 指 | 江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 江教印刷厂 | 指 | 江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级全资子公司 |
| 育华物业 | 指 | 江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的一级控股子公司 |
| 国育图书 | 指 | 江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一级控股子公司 |
| 汉光画村 | 指 | 江西汉光田北画村综合实践营地有限公司 |
| 汉光韬奋 | 指 | 江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司 |
| 江教印务 | 指 | 江西教育印务实业有限公司 |
| 中文教辅 | 指 | 江西中文传媒教辅经营有限公司 |
| 新华物流 | 指 | 江西新华物流有限公司 |
| 高校图书 | 指 |
江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为江西高校出版社劳动服务部，系高校出版社的一级全资子公司
| 飞阅传媒 | 指 | 江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 人杰教育 | 指 | 江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
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| 高欣教育 | 指 | 江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 俊采文化 | 指 | 南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 冠山传媒 | 指 | 江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 华宇文化 | 指 | 江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 东方沃野 | 指 | 北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 当代报刊社 | 指 | 江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 高美华呈 | 指 | 江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司 |
| 高立教育 | 指 | 江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的一级控股子公司 |
| 汉儒教育 | 指 | 江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司 |
| 高臻科技 | 指 | 江西高臻科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司 |
| 高晟华文 | 指 | 江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版社的二级控股子公司 |
| 正安工程 | 指 | 江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的三级控股子公司 |
| 江教之声 | 指 | 江西江教之声文化传播有限责任公司 |
| 江西新华发行集团 | 指 | 江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司） |
| 考试资讯中心 | 指 | 江西省赣考教育咨询发展有限公司（曾用名：江西省教育考试资讯中心） |
| 鑫新股份 | 指 | 江西鑫新实业股份有限公司 |
| 信江实业 | 指 | 江西上饶信江实业集团公司 |
| 华能集团\博能集团 | 指 | 江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司） |
| 理想投资 | 指 | 江西理想投资担保有限公司 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 省文资办 | 指 | 江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企业履行出资人职责 |
| 上海交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上饶市国资委 | 指 | 上饶市国有资产监督管理委员会 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 浙商证券/独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 中伦律所/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 大信会所/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华评估/评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
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| 长江传媒 | 指 | 长江出版传媒股份有限公司 |
| 浙版传媒 | 指 | 浙江出版传媒股份有限公司 |
| 读者传媒 | 指 | 读者出版传媒股份有限公司 |
| 凤凰传媒 | 指 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 |
| 中南传媒 | 指 | 中南出版传媒集团股份有限公司 |
| 城市传媒 | 指 | 青岛城市传媒股份有限公司 |
| 新经典 | 指 | 新经典文化股份有限公司 |
| 龙版传媒 | 指 | 黑龙江出版传媒股份有限公司 |
| 中信出版 | 指 | 中信出版集团股份有限公司 |
| 码洋 | 指 | 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额 |
| 实洋 | 指 | 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额 |
| CIP | 指 | 图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引和主题标引 |
| 预案 | 指 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023年12月20日 |
| 江教传媒评估报告 | 指 | 中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010482号） |
| 高校出版社评估报告 | 指 | 中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010481号） |
| 江教传媒审计报告 | 指 | 大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00091号）、经审计的财务报表及附注 |
| 高校出版社审计报告 | 指 | 大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00092号）、经审计的财务报表及附注 |
| 备考审阅报告 | 指 | 大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00002号） |
| 发行股份及支付现金购买资产协议、购买资产协议 | 指 | 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议 | 指 | 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
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| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《重大资产重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《证券期货法律适用意见第15号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 | ||
| 交易价格 | 227,117.00 万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 江西教育传媒集团有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事期刊的出版、发行 | ||
| 所属行业 | 新闻和出版业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 江西高校出版社有限责任公司 | |
| 主营业务 | 主要从事教辅教材等图书的出版、发行 | ||
| 所属行业 | 新闻和出版业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
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根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010482号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为106,293.01万元，评估值177,800.00万元，评估增值71,506.99万元，增值率
67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010481号评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为24,904.64万元，评估值49,317.00万元，评估增值24,412.36万元，增值率
98.02%。
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率 | 交易价格 |
| 江教传媒100%股权 | 2023.10.31 | 收益法 | 177,800.00 | 67.27% | 177,800.00 |
| 高校出版社51%股权 | 2023.10.31 | 收益法 | 49,317.00 | 98.02% | 49,317.00 |
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金 |
| 江教传媒100%股权 | 出版集团 | 177,800.00 | 35,560.00 | 142,240.00 |
| 高校出版社51%股权 | 49,317.00 | 9,863.40 | 39,453.60 | |
| 合计 | 227,117.00 | 45,423.40 | 181,693.60 | |
（四）本次发行股份购买资产情况
| 证券种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023年12月20日 | 发行价格 | 10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 44,100,388股，占发行后上市公司总股本的比例为3.15% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得 | ||
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转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
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本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 2,928,969.06 | 2,923,357.43 | -0.19% | 2,873,640.04 | 2,849,060.06 | -0.86% |
| 负债总计 | 1,067,043.47 | 1,114,325.53 | 4.43% | 1,104,621.14 | 1,154,830.73 | 4.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,843,589.76 | 1,796,082.46 | -2.58% | 1,748,556.17 | 1,677,696.24 | -4.05% |
| 营业收入 | 1,008,362.66 | 1,088,677.31 | 7.96% | 1,023,637.99 | 1,104,389.82 | 7.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 196,666.29 | 221,019.92 | 12.38% | 193,033.81 | 208,182.27 | 7.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.58 | 8.97% | 1.42 | 1.49 | 4.93% |
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为1,355,063,719股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计45,423.40万元，对应发行股份数量合计47,663,588股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,402,727,307股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例57.26%，实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
| 项目 | 发行股份及支付现金购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 出版集团 | 755,541,032 | 55.76% | 47,663,588 | 803,204,620 | 57.26% |
| 其他股东 | 599,522,687 | 44.24% | - | 599,522,687 | 42.74% |
| 合计 | 1,355,063,719 | 100.00% | 47,663,588 | 1,402,727,307 | 100.00% |
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四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；5．本次交易标的资产评估结果已经江西省文资办备案，江西省文资办批准本次交易正式方案；
6．本次交易已经上市公司股东大会审议通过，上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
2．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
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（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
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此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 2,928,969.06 | 2,923,357.43 | -0.19% | 2,873,640.04 | 2,849,060.06 | -0.86% |
| 负债总计 | 1,067,043.47 | 1,114,325.53 | 4.43% | 1,104,621.14 | 1,154,830.73 | 4.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,843,589.76 | 1,796,082.46 | -2.58% | 1,748,556.17 | 1,677,696.24 | -4.05% |
| 营业收入 | 1,008,362.66 | 1,088,677.31 | 7.96% | 1,023,637.99 | 1,104,389.82 | 7.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 196,666.29 | 221,019.92 | 12.38% | 193,033.81 | 208,182.27 | 7.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.58 | 8.97% | 1.42 | 1.49 | 4.93% |
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
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本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见报告书“第七节本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、模拟财务报表编制基础
（一）标的公司报告期内剥离资产情况
为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等7家子公司。2023年10月24日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。
（二）模拟财务报表编制基础
截至本报告书摘要签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。
八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测
（一）标的公司截至2024年6月30日经营业绩情况
1.江教传媒
根据江教传媒未经审计的合并财务报表，2024年上半年业绩情况与去年同期对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年 1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 17,724.50 | 17,366.68 | 357.82 | 2.06% |
| 其中：期刊业务 | 15,317.07 | 14,308.93 | 1,008.14 | 7.05% |
| 营业成本 | 5,553.48 | 5,868.99 | -315.51 | -5.38% |
| 利润总额 | 6,513.77 | 5,690.59 | 823.18 | 14.47% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,899.12 | 5,115.68 | -216.56 | -4.23% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,368.93 | 6,435.36 | -66.43 | -1.04% |
注1：2023年1-6月和2024年1-6月的相关财务数据未经审计和审阅。注2：根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财税﹝2023﹞71号）的规定，自2024年1月1日起江教传媒不再享受文化转制企业所得税减免政策，按照25%税率缴纳企业所得税
由上表可知，江教传媒营业收入2024年上半年期刊业务略有增长，利润总额较上年同期有所增长，业绩情况整体保持平稳，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与去年基本一致，归属于母公司所有者的净利润受所得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本次评估过程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。
2.高校出版社
根据高校出版社未经审计合并财务报表，2024年上半年业绩情况与去年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-6月 | 2023年 1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 25,371.56 | 25,082.48 | 289.08 | 1.15% |
| 其中：图书业务 | 25,349.10 | 25,035.86 | 313.24 | 1.25% |
| 营业成本 | 16,498.66 | 16,577.42 | -78.76 | -0.48% |
| 利润总额 | 5,073.79 | 4,809.89 | 263.89 | 5.49% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,414.40 | 3,892.63 | -478.23 | -12.29% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,388.42 | 3,881.72 | -493.30 | -12.71% |
注1：2023年1-6月和2024年1-6月的相关财务数据未经审计和审阅。
注2：根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财税[2023]71号）的规定，自2024年1月1日起高校出版社不再享受文化
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转制企业所得税减免政策，按照25%税率缴纳企业所得税
由上表可知，高校出版社2024年上半年业绩情况与同期对比整体保持平稳，利润总额较上年同期略有增长，业绩情况整体保持平稳，归属于母公司所有者的净利润受所得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本次评估过程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。
（二）标的公司2024年全年经营业绩预测情况及业绩承诺预计完成情况
1.江教传媒
经初步测算，江教传媒预计2024年全年业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 44,000.00 |
| 营业成本 | 14,500.00 |
| 利润总额 | 12,500.00 |
| 净利润 | 8,500.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,400.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 12,000.00 |
| 2024年业绩承诺金额（标准1：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润） | 11,819.45 |
| 扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润 | 8,300.00 |
| 2024年业绩承诺金额（标准2：扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润） | 8,208.53 |
注：上述2024年业绩预计情况为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅。
江教传媒预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,000.00万元，预计扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润8,300.00万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，江教传媒预计能够完成2024年度的业绩承诺。
2.高校出版社
经初步测算，高校出版社预计2024年全年业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
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| 营业收入 | 62,000.00 |
| 营业成本 | 39,500.00 |
| 利润总额 | 9,500.00 |
| 净利润 | 7,300.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,100.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,050.00 |
| 2024年业绩承诺金额（标准1：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润） | 6,981.80 |
| 扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润 | 6,900.00 |
| 2024年业绩承诺金额（标准2：扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润） | 6,837.75 |
注：上述2024年业绩预计情况为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅。
高校出版社预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,050万元，预计扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润6,900.00万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，高校出版社预计能够完成2024年度的业绩承诺。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）业绩承诺及补偿相关的风险
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本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家税收政策变化的风险
标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部
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公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书摘要签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至2023年12月31日。
上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）教育行业政策变动的风险
江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，标的公司主要服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系及监管政策密切相关。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，提出“双减”目标。受“双减”背景以及地方性高中教材取消、省属中职院校拟停止招生等政策因素影响，若学习辅导材料、基础教育读物以及选用或推荐教辅类图书的需求量下降，标的公司不能及时调整产品结构，将对标的公司未来业绩产生不利影响。
（三）数字出版转型不及预期的风险
标的公司的主营业务收入来源目前仍以纸质媒介为主。随着5G、云计算、人工智能等新技术的出现，数字出版作为新兴出版业态逐渐成为出版产业的重要组成部分。数字出版在内容生产、产品管理以及产品形态等方面与传统出版具有显著差异，如果标的公司在数字出版领域不能及时转型适应新的市场形势，不能吸收和应用先进的数字出版技术，不能发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，可能在未来的市场竞争中受到较大的冲击，错失数字出版产业的发展机遇，影响标的公司的未来经营业绩与发展空间。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来越多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版发行行业跨媒
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体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。
在未来经营过程中，若标的公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有的竞争优势及行业地位，则标的公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风险，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司未决诉讼风险
2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7,790.01万元，截至本报告书摘要签署日，江教传媒已支付工程款5,646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。
2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2,143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）市场容量下降的风险
标的公司主要从事出版发行业务，受众群体以中小学生为主，根据教育部发展规划司发布的《2023年全国教育事业发展基本情况》，2023年全国中小学生招生人数为4,600.31万人，较上年增长5.02%。但是根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，院校招生人数将也随之减少。如果我国人口出生率以及院校招生人数持续下降，将导致教辅教材、期刊业务持续增长空间受限甚至下滑，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）成本控制的风险
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标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。
2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展
2021年12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。
2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发
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展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权（高校出版社另外49%的股权目前由上市公司持有）、考试资讯中心（划拨时为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权于2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。
（二）本次交易的目的
1．进一步提高上市公司发展质量2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江
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教传媒下属13家子公司、高校出版社下属15家子公司也将一并并入上市公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。
2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构2022年11月30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。3．减少关联交易，增强上市公司独立性本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。4．提高盈利能力，提升股东回报标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
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（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
2．发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 市场参考价 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.83 | 11.07 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.04 | 10.44 |
| 定价基准日前120个交易日 | 12.87 | 10.30 |
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+N）
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配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）派送现金股利：P
=P
—D上述三项同时进行：P
=（P
—D+A×K）/（1+K+N）其中：P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
根据《中文传媒2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日2024年6月21日的总股本为1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份2,080,000股，参与分配的股本数为1,352,983,719股，每股派发现金股利0.78元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
9.53元/股。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产份额 | 评估作价 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B—A | D=C/A | |
| 江教传媒100%股权 | 106,293.01 | 177,800.00 | 71,506.99 | 67.27% |
| 高校出版社51%股权 | 24,904.64 | 49,317.00 | 24,412.36 | 98.02% |
| 合计 | 131,197.65 | 227,117.00 | 95,919.35 | 73.11% |
注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为227,117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资
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产交易对价，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 交易作价 | 发行股份对价 | 支付现金 |
| 江教传媒100%股权 | 出版集团 | 177,800.00 | 35,560.00 | 142,240.00 |
| 高校出版社51%股权 | 49,317.00 | 9,863.40 | 39,453.60 | |
| 合计 | 227,117.00 | 45,423.40 | 181,693.60 | |
（五）发行对象和发行数量
1．发行对象本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。2．发行数量上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权和高校出版社10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：
| 发行对象 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 出版集团 | 江教传媒20.00%股权 | 35,560.00 | 37,313,746 |
| 高校出版社10.20%股权 | 9,863.40 | 10,349,842 | |
| 合计 | 45,423.40 | 47,663,588 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
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本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1. 价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2. 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3. 可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4. 调价触发条件
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可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5. 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6. 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7. 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
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8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
（九）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净资产 |
| 江教传媒100%股权 | 134,089.01 | 44,808.10 | 107,690.68 |
| 高校出版社51%股权 | 82,325.52 | 65,784.64 | 54,019.95 |
| 标的资产合计（A） | 216,414.53 | 110,592.73 | 161,710.63 |
| 标的资产交易价格（B） | 227,117.00 | ||
| 标的资产计算依据（A、B孰高值） | 227,117.00 | 110,592.73 | 227,117.00 |
| 上市公司 | 2,928,969.06 | 1,008,362.66 | 1,843,589.76 |
| 占比 | 7.75% | 10.97% | 12.32% |
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排
（一）合同主体、签订时间
2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024年7月12日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。
（二）业绩承诺
1.乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以
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下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。
2.甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。
①如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
| 主体 | 2024年度承诺净利润（万元） | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 |
B.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
| 主体 | 2024年度承诺净利润（万元） | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 12,086.73 | 12,814.29 |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 7,147.10 | 7,268.06 |
②如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
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| 主体 | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） | 2027年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 8,486.49 | 9,224.94 | 9,560.37 |
| 高校出版社 | 7,003.06 | 7,124.02 | 7,271.44 |
B.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
| 主体 | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） | 2027年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 12,086.73 | 12,814.29 | 13,136.82 |
| 高校出版社 | 7,147.10 | 7,268.06 | 7,415.48 |
3. 为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。
③甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
4. 承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
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（三）业绩补偿安排
1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润 - 江教传媒截至当期期末累积实际净利润） ÷ 江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和 × 江教传媒100%股权的交易价格 - 乙方关于江教传媒已补偿金额。
乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润 - 高校出版社截至当期期末累积实际净利润） ÷ 高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和 × 高校出版社51%股权的交易价格 - 乙方关于高校出版社已补偿金额。
乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
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5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（四）减值测试及补偿
1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
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则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。
3. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额 -乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
4. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5. 因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（五）业绩承诺的保障措施
乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）承诺净利润中捐赠支出情况及对业绩承诺的影响
1.承诺净利润中不扣除捐赠支出的原因及合理性
根据《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的规定，“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2023年修订）》，非经常性损益是指与
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公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
虽然捐赠支出与公司正常经营业务无直接关系且具备特殊和偶发性，属于非经常性损益的定义，但考虑到标的公司江教传媒业务所面向客户群体的特征、需履行的社会责任和以往的捐赠行为，业绩预测时将该部分预计的捐赠支出从非经常性损益中扣除更符合实际情况；若按照《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的规定，在非经常性损益不扣除捐赠支出的情况下，鉴于捐赠支出的偶发性，对捐赠支出也不做评估预测，则承诺净利润将高于包含捐赠支出后的承诺净利润，不符合标的公司实际运营情况。因此，出于谨慎性原则以及保护中小投资者利益的考虑，上市公司与出版集团在《业绩承诺及补偿协议》中约定的“承诺净利润”实质系将计入营业外支出的捐赠支出纳入“经常性损益”对待，避免了“捐赠支出”等非经常性损益对经营业绩产生较大影响，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则不受“捐赠支出”的影响。因此，本次交易承诺业绩中的“承诺净利润”的设置也更符合实际情况，也更加谨慎。
鉴于本次交易“承诺净利润”与《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定存在一定的差异，为保护上市公司及中小股东利益，交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在未来计算业绩承诺完成情况时，将按照同时不低于协议约定的两种标准进行计算。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容如下：
“（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。
1. 如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
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| 主体 | 2024年度承诺净利润（万元） | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 |
| 高校出版社 | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 |
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
| 主体 | 2024年度承诺净利润（万元） | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 11,819.45 | 12,086.73 | 12,814.29 |
| 高校出版社 | 6,981.80 | 7,147.10 | 7,268.06 |
2. 如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
| 主体 | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） | 2027年度承诺净利润（万元） |
| 江教传媒 | 8,486.49 | 9,224.94 | 9,560.37 |
| 高校出版社 | 7,003.06 | 7,124.02 | 7,271.44 |
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
| 主体 | 2025年度承诺净利润（万元） | 2026年度承诺净利润（万元） | 2027年度承诺净利润（万元） |
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| 江教传媒 | 12,086.73 | 12,814.29 | 13,136.82 |
| 高校出版社 | 7,147.10 | 7,268.06 | 7,415.48 |
2.标的公司捐赠支出情况及对业绩承诺的影响
①报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序报告期及承诺期各期，江教传媒、高校出版社捐赠支出金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 报告期 | 承诺期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 江教传媒 | 2,592.62 | 5,272.25 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 高校出版社 | 92.26 | 217.61 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
报告期内，标的公司作为省属教育领域的大型国有企业，一直秉持“立足教育、服务教育”的理念，积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，助推江西教育高质量发展。报告期内标的公司捐赠支出属于教育领域的公益性捐赠，受益群体主要为省内青少年，因此捐赠对象主要为青少年发展基金、红十字会、慈善会、省内教体局等。捐赠对象提出支持当地教育事业发展的诉求，标的公司结合捐赠主体背景、捐赠用途、捐赠范围、当地财政实力、当地学校基础教学设施条件和学生情况、教育资源均衡程度等多种因素考虑，根据标的自身经营情况、盈利能力，在不影响自身正常生产经营的前提下合理确定具体捐赠金额。报告期各期，标的公司捐赠支出金额根据实际发生捐赠金额确定；承诺期各期，标的公司捐赠支出金额参考报告期实际平均捐赠金额并结合管理层预测确定。
根据《江西教育传媒集团有限公司捐赠管理办法》，江教传媒捐赠事项必须前置审批,未经批准的均不得擅自捐赠。相应决策程序规定如下：（1）捐赠行为必须经过捐赠单位集体研究，填写《捐赠审批表》上报审批；捐赠物资时应附物资名称、数量、单价、总价清单；（2）财务部门负责对捐赠的支出金额、权限及协议文件等有关材料进行审核；（3）子公司单笔捐赠金额不超过10万元的，
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由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高管签批；单笔捐赠金额超过10万元的由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高管审核、集团董事长签批。
根据高校出版社《财务支报审批权限和审批程序规定》，高校出版社捐赠相应决策程序规定如下：业务部门的会议费、集体活动支出，各项赞助、捐赠、罚没支出，坏账损失、发货损失以及单次1,000元以上的招待费，驾驶私车出差的路桥费、油费等车辆使用费用，由部门提出申请，经本部门分管社领导签字同意后报社长审批。报告期内，江教传媒和高校出版社捐赠支出均已按照公司内部规章制度履行了相关决策程序。
报告期内，标的公司主要捐赠支付对象如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 捐赠对象 | 捐赠金额 | 是否履行审批程序 | 捐赠对象 | 捐赠金额 | 是否履行审批程序 | |
| 江教传媒 | 上饶市教育基金会 | 230.00 | 是 | 江西省青少年发展基金会 | 1,000.00 | 是 |
| 都昌县教体局 | 200.00 | 是 | 余干县教体局 | 372.00 | 是 | |
| 高安市红十字会 | 180.00 | 是 | 都昌县教体局 | 300.00 | 是 | |
| 兴国县慈善会 | 176.80 | 是 | 上饶市教育基金会 | 200.00 | 是 | |
| 金溪县教体局 | 150.00 | 是 | 上饶市广丰区教体局 | 200.00 | 是 | |
| 高校出版社 | 萍乡市教育发展奖励促进会 | 30.00 | 是 | 宜春市袁州区红十字会 | 65.00 | 是 |
| 江西省抚州市教育发展促进会 | 30.00 | 是 | 萍乡市教育发展奖励促进会 | 30.00 | 是 | |
| 上高县芦洲乡人民政府的捐款 | 6.00 | 是 | 萍乡市湘东区慈善会 | 25.00 | 是 | |
| 万安县红十字会的捐款 | 6.00 | 是 | 兴国县慈善会 | 20.00 | 是 | |
| 江西省青少年发展基金会 | 4.50 | 是 | 庐山市红十字会捐款 | 15.00 | 是 | |
报告期内，标的公司与捐赠对象均签订了捐赠协议，明确了具体捐赠用途，
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捐赠用途主要为改善当地办学条件、完善学校基础教学设施、支持义务教育优质均衡发展等，捐赠对象与出版集团不存在关联关系；报告期江教传媒捐赠对象属于教体局的情况较多，主要系当地教体局更为了解当地学校、学生实际情况，能够更为精准的改善当地办学条件，相关捐款均直接向当地财政专户支付，不存在直接向教体局支付的情况。
②两家标的资产捐赠支出差异较大的原因
报告期内，江教传媒合计捐赠7,905.58万元，高校出版社合计捐赠374.22万元，差异较大，主要系标的公司盈利水平、业务范围和特点、企业文化和社会责任理念等方面存在差异，具体情况如下：
A.盈利水平。报告期内江教传媒营业利润分别为18,087.66万元和22,984.53万元，高校出版社营业利润分别为8,084.68万元和10,580.97万元，江教传媒盈利水平远高于高校出版社；
B.业务范围和特点。江教传媒直接面对江西省内中小学生，而高校出版社主要客户群体是代理发行商等法人单位，为能够精准改善当地中小学办学条件，支持教育事业发展，江教传媒通过当地教体局、慈善会、红十字会、青少年发展基金等知名单位、机构进行捐赠，有利于品牌形象和知名度的建立、维护；
C.企业文化和社会责任理念。江教传媒更加关注江西省内中小学生健康发展，形成了长期服务青少年健康成长的企业文化，更加注重长期的社会责任投资，长期以来一直维持较高的捐赠支出金额。
综上，江教传媒捐赠支出金额较大符合实际情况，具备合理性。
③同行业上市公司捐赠情况
报告期内捐赠支出超过300万元的同行业上市公司捐赠情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 捐赠支出 | 归属于母公司股东净利润 | 捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例 | 捐赠支出 | 归属于母公司股东净利润 | 捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例 | |
| 中文传媒 | 11,206.99 | 196,666.29 | 5.70% | 10,721.84 | 193,033.81 | 5.55% |
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| 长江传媒 | 6,939.21 | 101,575.52 | 6.83% | 6,784.19 | 72,933.41 | 9.30% |
| 新华文轩 | 4,428.08 | 157,914.60 | 2.80% | 3,783.60 | 139,667.31 | 2.71% |
| 皖新传媒 | 3,372.89 | 93,582.48 | 3.60% | 3,586.83 | 70,781.39 | 5.07% |
| 中南传媒 | 2,486.91 | 185,469.64 | 1.34% | 1,746.17 | 139,923.17 | 1.25% |
| 凤凰传媒 | 1,751.07 | 295,193.81 | 0.59% | 3,003.89 | 208,179.29 | 1.44% |
| 中国出版 | 1,121.18 | 96,707.08 | 1.16% | 576.95 | 65,080.83 | 0.89% |
| 新经典 | 517.16 | 16,000.33 | 3.23% | 155.52 | 13,695.03 | 1.14% |
| 世纪天鸿 | 513.87 | 4,233.55 | 12.14% | 323.97 | 3,560.60 | 9.10% |
| 山东出版 | 423.13 | 237,583.91 | 0.18% | 607.63 | 168,044.52 | 0.36% |
| 浙版传媒 | 404.99 | 150,907.55 | 0.27% | 340.90 | 141,356.29 | 0.24% |
| 中原传媒 | 325.60 | 138,883.50 | 0.23% | 455.32 | 103,218.47 | 0.44% |
| 江教传媒 | 5,272.25 | 17,926.67 | 29.41% | 2,592.62 | 14,575.86 | 17.79% |
由上表可知，各家同行业上市公司捐赠金额和占归属于母公司股东净利润比例差异较大，主要是由各上市公司产品具体品种、服务对象、以及所在区域的发达程度等存在一定的差异所致。
江教传媒捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例高于其他可比上市公司，主要原因如下：
A.大部分同行业上市公司主要为各省出版发行集团，收入规模较大，服务群体覆盖范围广，盈利能力也较强，因此，其捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例相对较低；而江教传媒主要以期刊为主，且主要服务对象为中小学生，为响应国家号召，支持当地中小学教育事业的发展，积极投身于当地中小学教育设施、设备的改善，因此，捐赠支出也相对较高。
B.为实现教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，不仅需要财政资金支持，也需要社会资本投入。部分省份如浙江、广东、湖南、安徽等地经济实力相对发达，民间资本也相对活跃，而江西省内经济相对落后，且主要以国有经济为主，因此国有企业承担的责任也相对较大。由于江西省中小学教育办学条件和配套资源相对匮乏，为促进教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，改善本省中小学基础教学设施。江教传媒和中文传媒作为省属国有教育类企业，盈利情况良好，均积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，因此其捐赠支出也相对较高。
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综上所述，江教传媒捐赠支出金额较大，占归属于母公司股东净利润比例高于同行业情况，符合江教传媒所处行业和服务对象的行业特征，具备合理性。
④江教传媒、高校出版社业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额,并分析在计算业绩承诺是否完成时，捐赠支出的影响
按照原业绩承诺协议，业绩承诺各期，江教传媒、高校出版社包含捐赠支出及不包含捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 归属于母公司股东的净利润金额 | |||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 江教传媒 | 业绩承诺金额 | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 | 9,560.37 |
| 归属于母公司股东的净利润（包含捐赠支出） | 8,208.53 | 8,486.49 | 9,224.94 | 9,560.37 | |
| 归属于母公司股东的净利润（不包含捐赠支出） | 11,819.45 | 12,086.73 | 12,814.29 | 13,136.82 | |
| 高校出版社 | 业绩承诺金额 | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 | 7,271.44 |
| 归属于母公司股东的净利润（包含捐赠支出） | 6,837.75 | 7,003.06 | 7,124.02 | 7,271.44 | |
| 归属于母公司股东的净利润（不包含捐赠支出） | 6,981.80 | 7,147.10 | 7,268.06 | 7,415.48 | |
如上表所示，扣除捐赠支出前后江教传媒预测期归属于母公司股东的净利润变动较大，主要系江教传媒报告各期捐赠支出金额较大。如业绩承诺金额在扣除非经常性损益时不扣除捐赠支出的影响，若发生大额捐赠，则可能会出现业绩承诺金额实现，但是实际净利润远低于业绩承诺净利润的情况。因此出于保护中小股东利益角度和谨慎性原则，在计算标的公司业绩承诺金额时已经考虑捐赠支出对净利润的影响。
根据上市公司与出版集团签订的《业绩承诺及补偿协议》，已经明确约定“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润。上述处理不存在损害上市公司利益的情况，有利于保
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护上市公司中小股东的权益。鉴于捐赠支出的偶发性，无法准确预计，结合相关法律法规要求，为充分保护中小股东利益，交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，未来计算业绩承诺完成情况时，将按照同时不低于协议约定的两种标准进行计算。”
（七）未实现内部交易损益情况
根据《企业会计准则》的有关规定，未实现内部交易损益主要发生在投资企业与其联营企业及合营企业之间，即相关未实现内部交易损益主要体现在标的公司与出版集团存在的关联交易之间。报告期内，影响出版集团的“承诺净利润”的事项主要为江教传媒、高校出版社向出版集团内其他子公司关联销售的过程中，标的公司对外的主要关联销售情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 关联方 | 具体内容 | 2023年度 | 2022年度 | 是否存在未实现内部交易损益 |
| 江教传媒 | 新华发行集团 | 期刊等 | 1,556.17 | 555.38 | 否 |
| 高校出版社 | 中文传媒教辅 | 教辅等 | 19,844.15 | 16,021.58 | 否 |
| 江西教育出版社有限责任公司 | 教材等 | 2,181.91 | 1,360.75 | 否 | |
| 新华发行集团 | 教材、外版教辅教材、外版图书等 | 6,559.52 | 5,388.42 | 否 |
1.江教传媒
江教传媒向新华发行集团关联销售主要为期刊业务。由于江教传媒的销售模式主要为终端客户的自主征订销售为主，新华发行集团根据期刊的征订情况再向江教传媒采购期刊，并根据结算单确认收入，该业务实质上已经全部实现了对终端客户的销售，不存在未实现的内部交易损益。
2.高校出版社
高校出版社向中文传媒教辅和新华发行集团销售的教辅教材、外版教辅教材以及外版图书等图书报刊业务，该类业务为统一征订销售为主，高校出版社根据新华发行集团汇总的统一征订数量，分别向中文传媒教辅和新华发行集团
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进行销售，在实际实现对终端的销售后，根据新华发行集团提供的结算单确认收入，尚未销售部分在发出商品核算，不会确认收入，因此，高校出版社与中文传媒教辅和新华发行集团的关联销售也不存在未实现内部损益情况。高校出版社与江西教育出版社有限责任公司之间的关联销售主要是合作出书模式。根据协议约定，该合作出书主要系江西省内的征订教材，江西教育出版社有限责任公司通过新华发行集团实现最终销售。高校出版社按合同约定根据结算单确认收入，不存在未实现的内部交易损益。
综上所述，标的公司与关联方的主要销售过程中未产生未实现内部交易损益，不会对相关“承诺净利润”造成影响。
根据标的公司与关联方关联交易历史的定价情况，相关销售价格主要系各交易主体根据市场价格协商确定，各交易主体独立核算、独立考核，在历史交易过程中交易价格也未发生重大变化。根据相关制度的安排，预计标的公司与关联方之间的交易定价、结算模式也不会发生重大变化，同时标的公司、中文传媒等均制定了产品定价、结算相关的规章制度并严格执行，可有效防范通过调节关联定价来调节利润的情况。
此外，出版集团就本次资产重组事项出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，可以保证上市公司在人员、业务等方面的独立性，避免因调整关联交易价格来完成业绩承诺的情况。
在具体定价过程中，标的公司已针对对外销售价格制定相关内控制度，具体情况如下：
| 标的公司 | 制度名称 | 主要内容 |
| 江教传媒 | 《销售管理制度》第四条：自主发行定价 | 1、对于以集体等方式征订的自主发行的刊物，定价可参考历史合作情况和以前年度销售定价情况，但折扣率最高不得高于码洋金额20%。 2、对于市场发行难度大，市场竞争激烈的县（市、区），报公司负责人批准，以集体方式自主发行折扣率可上浮不超过5%。 |
| 高校出版社 | 《发货及收入管理》第三十八条：发货折扣及权限 | 1.外版图书的发货折扣原则上在不低于进货折扣的基础上由本单位主要负责人确定。 2. 本版图书在社内各部门（单位） |
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之间的发货，其结算折扣由双方负责人签字确认，并报财务部备案。
3. 本版图书对外销售，其发货折扣
原则上由发货部门或单位根据行业内市场行情确定，并报出版社财务部和本级财务备案。但发货折扣低于40 折时须报社长批准。
标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规范，防范措施具备有效性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
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| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 2,928,969.06 | 2,923,357.43 | -0.19% | 2,873,640.04 | 2,849,060.06 | -0.86% |
| 负债总计 | 1,067,043.47 | 1,114,325.53 | 4.43% | 1,104,621.14 | 1,154,830.73 | 4.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,843,589.76 | 1,796,082.46 | -2.58% | 1,748,556.17 | 1,677,696.24 | -4.05% |
| 营业收入 | 1,008,362.66 | 1,088,677.31 | 7.96% | 1,023,637.99 | 1,104,389.82 | 7.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 196,666.29 | 221,019.92 | 12.38% | 193,033.81 | 208,182.27 | 7.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.58 | 8.97% | 1.42 | 1.49 | 4.93% |
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
| 项目 | 发行股份及支付现金购买资产前 | 发行股份购买资产新增 | 发行股份及支付现金购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 出版集团 | 755,541,032 | 55.76% | 47,663,588 | 803,204,620 | 57.26% |
| 其他股东 | 599,522,687 | 44.24% | - | 599,522,687 | 42.74% |
| 合计 | 1,355,063,719 | 100.00% | 47,663,588 | 1,402,727,307 | 100.00% |
本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；
2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；
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3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
5．本次交易标的资产评估结果已经江西省文资办备案，江西省文资办批准本次交易正式方案；6．本次交易已经上市公司股东大会审议通过，上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
2．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺
1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 中文传媒 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．中文传媒已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．中文传媒所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3. 截至目前，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
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| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备； 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
| 中文传媒的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于未来减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 | |
| 中文传媒的董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； |
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| 4. 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求； 7. 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
| 中文传媒及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺： 1．遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相 |
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关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：①以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；②提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；③安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；④直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；⑤其他输送不正当利益的情形。3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 出版集团 | 关于江西教育传媒集团有限公司未决仲裁事项的承诺函 | 在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的签约合同价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额-签约合同价62,638,270.88元）将由本公司承担，本公司将在江教传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起30日内以现金方式将超出部分金额支付给江教传媒。 |
| 关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函 | 1.鉴于南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注册资本金，出版集团在2024年6月30日前先行以现金641.8723万元出资替换该项房产出资； 2.若高校出版社在2025年6月30日前取得该项房产的权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前提下，将向出版集团退回前述现金出资641.8723万元； |
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| 3.若高校出版社在2025年6月30日前未取得该项房产的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资641.8723万元； 4.本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关部门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教育厅协助办理； 5.本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校出版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产； 6. 本公司承诺，无论前述房产证书后续取得与否，不会因此调整本次交易的交易对价的支付方案； 7.本公司若违反上述承诺，本公司将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）； 8.如本承诺内容，与本公司出具的其他承诺内容存在冲突的，冲突之处以本承诺内容为准; 9. 除非符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或变更。 | |
| 关于标的公司房产权属瑕疵的承诺函 | 本公司承诺，对于在本次交易完成（以江教传媒、高校出版社的股权过户至上市公司为准）前江教传媒、高校出版社尚未取得权属证书的房产，如因该等房产存在权属瑕疵而造成上市公司额外支出或损失的，出版集团将在额外支出金额或损失金额确定之日起30日内以现金方式向上市公司予以补偿。 |
| 关于未来减持计划的承诺函 | 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； |
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| 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让； 2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份； 4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 |
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| 关于所持标的公司资产权属情况的承诺函 | 1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担； 4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5．本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1．本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；②保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 2．本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；②确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；④保证上市公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；⑥保证上市公司依法独立纳税； |
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| 4．本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 5．本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。 |
| 关于标的公司改制相关事项的承诺函 | 1. 出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有资产流失的意见。 2. 如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。 |
| 关于标的公司改制时拟划转房产问题的承诺函 | 1. 督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资； 2. 如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿； 3. 督促江教传媒尽快取得教育大厦约1,500.00平方米（暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理； 4. 如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付； 5. 如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。 |
| 关于江西江教之声文化传播 | 出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快 |
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| 有限责任公司后续处理方案的承诺函 | 完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教传媒等额赔偿。 |
| 关于标的公司或有事项的承诺函 | 1. 截至目前，江教传媒的经营范围中存在“九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至2023年12月31日、《出版物经营许可证》有效期至2021年6月30日”、江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期至2024年3月底）”、高校出版社的子公司江西当代中学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊出版发行（有效期至2023年12月31日）” 等许可证有效期到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续期，现行有效。但前述公司未及时办理工商变更登记手续。 基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此发生的经济损失。 2. 根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西路198号信旺?华府骏苑第14栋28层14#2808号、2808-1号、2809号、2809-1号、2810号、2810-1号、2813号、2813-1号的房产，但未取得权属证书。 基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时取得该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1．本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务； 2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销； |
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| 4．本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务； 2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。 | |
| 出版集团及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 江教传媒、高校出版社 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
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| 江教传媒、高校出版社及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
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（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024 年8月1 日