股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行A股股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年八月
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120031号）（以下简称“《第二轮问询函》”）已收悉。甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容 |
问题一：
河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）、乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称乌海兰亚）并非同业竞争相关规则规制的主体，但在2020年发行人重大资产重组时出具了避免同业竞争的承诺。2024年，发行人控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称亚诺化工）个别客户通过为亚诺化工提供饲料级烟酰胺业务委托加工服务的方式，抵偿其所欠亚诺化工账款，亚诺化工由此新增饲料级烟酰胺业务，与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系。亚诺生物已就该新增竞争关系的后续处理方式作出《情况说明》：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”请发行人补充说明：亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因，目前被动产生同业竞争和仅采用委托加工的方式处理同业竞争，是否违反出具的避免同业竞争承诺，是否损害上市公司利益。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
一、亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因
2020年6月，上市公司以现金支付的方式收购亚诺生物持有的亚诺化工51%股权。本次交易完成后，上市公司转型精细化工领域。本次交易对手方亚诺生物主营业务亦涉及精细化工领域，为避免亚诺生物与重组后的亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物于股权转让交易时出具了《避免与同业竞争的承诺》。
乌海兰亚系亚诺生物100%持股的子公司。在收购交易前，乌海兰亚已投入建设2,3-二氯吡啶生产线，具体生产线情况如下：
| 产品 | 设计产能 | 投资额 | 预计投产时间 |
| 2,3-二氯吡啶 | 年产400吨 | 约1,000万元 | 计划于2020年6月验收开始试生产 |
由于该生产线与亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性，乌海兰亚彼时在建的产线与亚诺化工构成了同业竞争，为消除上述同业竞争，乌海兰亚出具了《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》及《关于乌海市兰亚化工有限责任公司产线的补充承诺》。
亚诺生物及乌海兰亚于重大资产重组时出具的相关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺出具时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | |||||
| 亚诺生物 | 2019年11月 | 1、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”、“本公司”）承诺将MNO业务、3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）。2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。4、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。 | 永久 | |||||
| 乌海兰亚 | 2020年3月 | 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 | 重组交易完成工商变更登记之日起3年内 | |||||
| 承诺方 | 承诺出具时间 | 承诺内容 | 承诺期限 |
| 乌海兰亚 | 2020年3月 | 截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计2020年6月份建成，7至8月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。（3）委托管理期限暂定为3年，委托期限届满，各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。（1）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。（2）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。（3）乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 | 重组交易完成工商变更登记之日起3年内，届满可协商延长 |
二、目前被动产生同业竞争和仅采用委托加工的方式处理同业竞争，是否违反出具的避免同业竞争承诺，是否损害上市公司利益
1、与乌海兰亚2,3-二氯吡啶业务所涉同业竞争
如前所述，乌海兰亚在《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》中承诺其建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件后委托亚诺化工管理，管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行。亚诺化工于相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工2,3-二氯吡啶产品的方式处理同业竞争问题。
2021年7月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，主要内容如下：
“1.1协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工2,3-二氯吡啶，不得为第三方生产、加工和销售2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售2,3-二氯吡啶。
1.2甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。
2.独家委托加工协议期限
2.1根据相关承诺，自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。
3.独家委托加工费用
3.1甲方委托乙方独家委托加工2,3-二氯吡啶，独家委托加工费用由甲乙双方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序，定价应当合理公允。
4.权利义务
4.1乙方应确保2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律行政法规、规范的规定,确保乙方2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。
4.2乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。
4.3乙方因2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。
4.4甲方有权对乙方2,3-二氯吡啶生产加工进行监督检査。”
最近一期，受下游农药行业周期性波动影响，2,3-二氯吡啶产品市场行情萎靡，发行人2,3-二氯吡啶产品处于亏损状态且产能利用率较低，相关生产线的收购不具有可行性。根据《独家委托加工协议》中关于协议期限的约定：“自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止”，考虑到乌海兰亚所有的2,3-二氯吡啶生产线与亚诺化
工仍存在同业竞争关系，双方暂无其他协议安排并将继续履行《独家委托加工协议》，直至同业竞争关系完全消除。乌海兰亚及亚诺生物已承诺同意继续履行《独家委托加工协议》，直至与发行人之间的同业竞争关系完全消除。综上所述，公司与乌海兰亚采用委托加工的方式处理2,3-二氯吡啶所涉同业竞争，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益。
2、与亚诺医药烟酰胺业务所涉同业竞争
2024年亚诺化工新开展了烟酰胺的销售业务，主要背景为：2023年7月，公司客户暨应收账款对手方兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定5年内将普通债权清偿完毕。为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一定3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于2024年3月与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工3-氰基吡啶为饲料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
根据亚诺生物披露的《2023年年度报告》，亚诺生物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。亚太实业2024年新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，此竞争关系为承诺作出后被动发生。为处理此竞争关系，亚太实业新增饲料级烟酰胺业务后，亚诺生物随即停止了饲料级烟酰胺产品的生产工作，并作出《情况说明》，其中关于前述竞争关系的后续处理方式为：“若后续经双方协商，亚诺化工根据发展需要拟开展与《抵账协议》无背景基础关系的饲料级烟酰胺销售业务时，亚诺生物及亚诺医药承诺将采取签订独家委托加工协议、委托管理、产线改造或出售等方式消除同业竞争关系。”
亚诺生物上述处理符合其在前次重组时出具的关于同业竞争的承诺，具体如下：
| 序号 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”、“本公司”）承诺将MNO业务、3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）。 | 已完成 |
| 2 | 本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 | 1、乌海兰亚所涉及同业竞争事项已出具专项承诺并与发行人签订独家委托协议； 2、2024年亚诺化工新增饲料级烟酰胺销售业务，与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，但此竞争关系为承诺作出后被动发生。 |
| 3 | 本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 | |
| 4 | 本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。 | 在上述饲料级烟酰胺竞争关系形成后，亚诺生物随即停止了饲料级烟酰胺的生产，并承诺将采取签订独家委托加工协议、委托管理、产线改造或出售等方式消除同业竞争关系。 |
综上所述，2024年因亚诺化工为加速回收应收货款而新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出现被动竞争关系，该事项发生后亚诺生物随即停止了饲料级烟酰胺的生产，并承诺将采取签订独家委托加工协议、委托管理、产线改造或出售等方式消除同业竞争关系，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅了2020年发行人收购亚诺生物持有亚诺化工51%股权时相关主体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；
2、查阅了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；查阅了发行人与乌海兰亚签订的《独家委托加工协议》，亚诺生物、乌海兰亚出具的补充《承诺函》；
3、查阅了亚诺生物披露的《2023年年度报告》，了解亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
4、查阅亚诺生物、亚诺医药出具的《补充说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、2020年6月，发行人以现金支付的方式收购亚诺生物持有的亚诺化工51%股权。收购交易完成后，为避免交易对手方亚诺生物与重组后的亚诺化工之间的同业竞争，亚诺生物及其子公司乌海兰亚出具了相关避免同业竞争承诺；
2、发行人与乌海兰亚采用独家委托加工的方式处理2,3-二氯吡啶所涉同业竞争，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益；
3、2024年因亚诺化工为加速回收应收货款而新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出现被动竞争关系，该事项发生后亚诺生物随即停止了饲料级烟酰胺的生产，并承诺将采取签订独家委托加工协议、委托管理、产线改造或出售等方式消除同业竞争关系，未违反出具的避免同业竞争承诺，未损害上市公司利益。
问题二：
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下降的趋势，主要受公司产品销售价格持续下降影响。
请发行人补充说明：发行人各类中间体产品价格持续下降的原因及合理性，公司产品价格与市场价格的比较情况，与上游原材料及下游产品价格变动趋势是否一致。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人各类中间体产品价格持续下降的原因及合理性
报告期内，发行人主要产品结构情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 中间体1 | 4,642.61 | 44.52% | 11,975.93 | 32.13% | 10,565.74 | 19.29% | 19,600.16 | 37.65% |
| 中间体2 | 1,823.72 | 17.49% | 8,581.81 | 23.02% | 12,526.78 | 22.88% | 11,778.32 | 22.63% |
| 中间体3 | 192.88 | 1.85% | 5,129.97 | 13.76% | 11,381.33 | 20.78% | 6,728.05 | 12.93% |
| 中间体4 | 1,414.06 | 13.56% | 2,791.63 | 7.49% | 8,002.97 | 14.61% | 951.29 | 1.83% |
| 中间体5 | 1,224.95 | 11.75% | 5,140.26 | 13.79% | 5,674.69 | 10.36% | 6,780.27 | 13.03% |
| 合计 | 9,298.22 | 89.17% | 33,619.60 | 90.19% | 48,151.50 | 87.93% | 45,838.09 | 88.06% |
| 主营业务收入 | 10,427.59 | 100.00% | 37,275.99 | 100.00% | 54,761.82 | 100.00% | 52,054.08 | 100.00% |
注：上述产品收入不包含受托加工业务发行人化工中间体产品链条延伸有限，报告期内主要产品类型未发生变化，合计占主营业务收入的比例分别为88.06%、87.93%、90.19%和和89.17%。
报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
| 中间体1 | 28,250.56 | 1.75% | 27,765.04 | -5.12% | 29,264.72 | -21.37% | 37,218.54 |
| 中间体2 | 86,069.29 | -16.84% | 103,503.98 | -14.43% | 120,960.91 | -7.68% | 131,022.50 |
| 中间体3 | 77,150.44 | -22.24% | 99,218.09 | -20.73% | 125,172.56 | -15.95% | 148,933.01 |
| 中间体4 | 32,573.85 | -18.20% | 39,823.50 | -13.52% | 46,048.04 | -10.08% | 51,210.72 |
| 中间体5 | 114,910.59 | -6.06% | 122,328.81 | -9.50% | 135,176.04 | -5.18% | 142,562.54 |
报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。发行人主要产品的应用领域较为集中，下游产品往往具有较为透明的市场价格，其变动受市场供需的影响较大，进而影响上游中间体的价格。一方面，农药原药及制剂、饲料添加剂等下游产品价格的下行趋势影响了发行人中间体产品的价格。另一方面，2021-2022年下游农药市场的景气周期也吸引了更多的中间体市场竞争者，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份额，发行人主要产品销售单价也有所降低。
综上，发行人主要产品价格下降主要系下游应用产品价格波动及市场竞争环境变化的影响所致，具有合理性。
二、公司产品价格与市场价格的比较情况，与上游原材料及下游产品价格变动趋势是否一致。
（一）公司产品价格与市场价格的比较情况
发行人产品定价模式通常以产品的生产成本为基础，综合考虑市场供需状况、原材料价格波动、竞争对手价格信息、与客户合作关系、业务拓展需要、市场竞争策略等因素，与客户协商谈判确定最终价格。发行人主营的化工中间体产品没有可以直接参考的公开市场价格，市场上同类产品的价格信息难以获取，属于企业的商业机密。
（二）与下游产品价格变动趋势是否一致
发行人主要产品的应用领域较为集中，下游产品的市场价格波动将直接影响到上游中间体的价格。发行人中间体产品的下游产品往往具有相对透明的市场价格，其变动趋势可以一定程度上反映上游中间体产品价格的变动趋势，发行人主营的中间体产品价格与下游应用产品市场价格变动趋势基本一致，具有合理性。
（三）与上游原材料价格变动趋势是否一致
3-甲基吡啶经氨氧催化反应可直接生成3-氰基吡啶。发行人3-氰基吡啶销售价格与3-甲基吡啶市场价格趋势基本一致。
3-氰基吡啶除直接对外销售，还可用于制备2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等下游衍生物，不同环节的中间体具有不同的性质及用途。相较3-氰基吡啶，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶的反应过程更为复杂，产品附加值及市场售价相对较高。此外，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶具有多种合成的工艺路线，不同工艺路线所用的原材料及催化剂也有所不同，发行人以3-甲基吡啶作为原材料的工艺路线仅为其中一种。因此，2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶销售价格更多受市场竞争、供需关系以及下游产品市场行情的影响。同理，发行人MNO产品的市场售价及毛利率较高，其销售价格受硫酸二甲酯等原材料价格变动的影响较小，更多的取决于下游应用产品的市场行情。
三、风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（六）毛利率下滑风险”，“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（三）毛利率下滑风险”作出相关风险提示如下：
“报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。”
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、获取了发行人报告期内收入明细表，分析主要产品单价变动趋势；
2、向管理层了解报告期内主要产品售价逐年下滑的原因；
3、通过公开渠道查询发行人主要原材料、下游应用产品市场价格情况，与发行人产品售价变动趋势作分析对比。
（二）核查意见
1、发行人各类中间体产品价格持续下降主要是由于下游产品市场行情的下行以及市场竞争的加剧，具有合理性；
2、公司主要产品没有可参考的公开市场信息。报告期内，发行人主要产品售价与下游产品市场价格变动趋势基本一致；3-氰基吡啶销售价格与其直接原料3-甲基吡啶市场价格变动趋势基本一致，但其他吡啶类、硝化类中间体产品由于反应过程更复杂、产品附加值较高，销售价格更多受下游产品市场行情波动的影响。
问题三：
报告期内，鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称鹤壁赛科）、凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司（以下简称凡特鲁斯）、衢州润齐化工有限公司同时为发行人前五大客户和前五大供应商。其中凡特鲁斯、鹤壁赛科为生产型客户，向发行人采购3-氰基吡啶、2-氰基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料3-甲基吡啶及2-甲基吡啶。首轮问询回复显示，报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性。请发行人补充说明：（1）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的生产能力，结合上述情况说明凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因及合理性，相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的生产能力，结合上述情况说明凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；
（一）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售的2-甲基吡啶/3-甲基吡啶的来源，是自产还是外购，上述客户自身是否具备2-甲基吡啶/3-甲基吡啶到2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的生产能力
1、鹤壁赛科
鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，根据利尔化学（002258.SZ）2022年度报告显示，其子公司鹤壁赛科的主要产品为2-甲基吡啶、联吡啶等。
经实地走访鹤壁赛科并与相关人员访谈确认，鹤壁赛科具备2-甲基吡啶的生产能力，向发行人销售的2-甲基吡啶的来源为其自产。
2、凡特鲁斯
美国凡特鲁斯特种产品公司是世界上最大的吡啶、甲基吡啶、特种吡啶衍生物、蓖麻油衍生物、柠檬酸聚合物添加剂的生产厂商，同时也是世界上维生素B3的第二大生产商，发行人客户凡特鲁斯为其在江苏省南通市设立的独资公司。经实地走访凡特鲁斯并与相关人员访谈确认，凡特鲁斯主营业务为吡啶、烟酰胺等化工产品的生产及销售，而3-甲基吡啶为吡啶的副产物，因而凡特鲁斯具备3-甲基吡啶的生产能力，向发行人销售的3-甲基吡啶的来源为其自产。
（二）凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶/3-氰基吡啶的商业合理性，是否符合行业惯例；
1、凡特鲁斯向发行人销售3-甲基吡啶并采购3-氰基吡啶的商业合理性
凡特鲁斯主营业务为吡啶、烟酰胺等化工产品的生产及销售，向采购发行人采购3-氰基吡啶主要用以生产烟酰胺，而3-甲基吡啶为其主要产品吡啶的副产物。3-甲基吡啶需经氨氧催化反应方可生成3-氰基吡啶，而氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺。此外，发行人子公司亚诺化工与凡特鲁斯自2017年起开始合作，基于对发行人产品品质的认可，双方建立了良好的合作关系。因此，凡特鲁斯向发行人销售3-甲基吡啶并采购3-氰基吡啶具有商业合理性。
2、鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶的商业合理性
鹤壁赛科作为上市公司利尔化学的控股子公司，主要经营的产品为2-甲基吡啶、联吡啶等，2022年度向发行人大量采购2-氰基吡啶主要用于生产联吡啶，联吡啶下游应用主要是用以制备灭生性除草剂敌草快。氨氧催化反应是2-甲基吡啶生成2-氰基吡啶的核心工艺，而发行人经多年研发创新形成了氨氧催化剂的核心技术，在细分产品领域具有一定的竞争优势。此外，鹤壁赛科生产基地位于河南省鹤壁市，发行人子公司临港亚诺化工经营地位于河北省沧州市，二者地理位置距离较近，加之地方政府出行限制政策导致的运输受阻，相较其他市场竞
争者，临港亚诺化工地理位置优势更加明显。综上，鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶具有商业合理性。
3、是否符合行业惯例
发行人向同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳定的产业链条。发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品。不同企业经营的中间体产品所属环节也各有不同，彼此之间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购的情况。
具体而言，凡特鲁斯具备3-甲基吡啶及烟酰胺的生产能力，但3-甲基吡啶反应生成3-氰基吡啶的生产环节存在一定缺失，故向发行人采购3-氰基吡啶用以生产下游产品烟酰胺；鹤壁赛科的主营产品为2-甲基吡啶及联吡啶，但2-甲基吡啶反应生成2-氰基吡啶的生产环节存在一定缺失，但由于2023年鹤壁赛科自建的2-氰基吡啶生产线转固投产，故未再向发行人进行采购。
客户与供应商重叠情形在化工中间体及农药化工企业中较为常见，相关案例如下：
| 公司名称 | 客户与供应商重叠情况 |
| 本立科技 | 客户及供应商重叠情况主要为回收客户副产物及贸易商客户往来 |
| 新农股份 | 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药 |
| 泰禾股份 | 公司主要向相关主体采购中间体，销售农药原药 |
综上，凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售2-甲基吡啶/3-甲基吡啶并采购2-氰基吡啶/3-氰基吡啶符合行业惯例。
二、报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因及合理性，相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（一）报告期内发行人向凡特鲁斯、鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因及合理性
报告期内，发行人与凡特鲁斯、鹤壁赛科的主要交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易类型 | 采购/销售主要内容 | 2024年1-3月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 凡特鲁斯 | 销售 | 3-氰基吡啶 | - | 1,742.93 | 2,012.05 | 4,558.66 |
| 采购 | 3-甲基吡啶 | - | 1,190.67 | 1,386.23 | 3,112.66 | |
| 鹤壁赛科 | 销售 | 2-氰基吡啶 | - | - | 6,446.82 | 537.06 |
| 采购 | 2-甲基吡啶 | 58.24 | - | 4,293.72 | 163.91 |
1、凡特鲁斯
凡特鲁斯向发行人销售的3-甲基吡啶纯度较低，发行人对其检验指标的要求为纯度大于等于96%，而对其他供应商检验指标的要求为纯度大于等于98.5%。但凡特鲁斯对于3-氰基吡啶的纯度、水分含量、4-氰基吡啶等杂质含量相较于其他客户均有更高的指标要求。相应地，同等条件下，发行人向凡特鲁斯采购3-甲基吡啶的单价低于其他供应商，而销售3-氰基吡啶的价格会高于其他客户。
若全部采用凡特鲁斯所供应的低纯度3-甲基吡啶，发行人按照现有的设备及工艺无法制备出满足其指标要求的3-氰基吡啶。由此可见，发行人向凡特鲁斯采购的3-甲基吡啶与向其销售的3-氰基吡啶并无对应关系，相关交易为独立购销业务。
发行人向凡特鲁斯采购生产原料与销售产品之间不存在明确对应关系，采购金额与销售金额在数量关系上呈一致性的原因主是由于发行人综合考虑成本效益、客户关系维护等因素统筹安排采购、销售计划所致。
2、鹤壁赛科
报告期内发行人合计向鹤壁赛科采购1,517.17吨2-甲基吡啶，按照发行人现有的设备及技术，用2-甲基吡啶制备2-氰基吡啶的收率约为0.8，即1吨2-甲基吡啶可生产0.8吨的2-氰基吡啶。由此推算，发行人向鹤壁赛科采购的2-甲基吡啶可生产1,214.18吨2-氰基吡啶，但报告期内发行人合计向鹤壁赛科共计销售1,502.02吨2-氰基吡啶，由此可见，发行人向鹤壁赛科采购及销售的产品之间并无明确对应关系，为独立购销业务。
发行人与鹤壁赛科的交易集中于2021年底及2022年全年敌草快市场价格较高的时段。发行人向鹤壁赛科采购生产原料与销售产品之间不存在明确的对应关系，采购金额与销售金额在数量关系上呈一致性的原因主要系双方交易集中发生的时间段内，鹤壁赛科对于2-氰基吡啶的需求量较大，由于各地政府出台的出行限制政策加之双方地理位置接近，发行人选择优先向鹤壁赛科采购原材料，原料供应不足时再向其他供应商采购。
（二）相关交易实质是否为委托加工，发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
公司与鹤壁赛科、凡特鲁斯的交易不存在委托加工的情况，采用总额法确认销售收入和采购成本，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-15逐条具体分析如下：
| 项目 | 发行人情况 |
| 1、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定 | 公司与凡特鲁斯、鹤壁赛科分别签署了独立的购销合同，合同对标的名称、数量、价格、标的物所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要内容均作出了明确约定，交易价格均参照市场价格确定。 |
| 2、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险 | 公司承担原材料持有期间的所有权风险，包括价格变动风险、损毁灭失风险等。公司原料采购价格系根据采购时点的市场行情协商确定，不随销售价格变动而变动。 |
| 3、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权 | 公司有权自主决定所售商品的价格，对外销售的产品价格由公司依据市场行情向客户自主定价，与采购价格无关。 |
| 4、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险 | 公司承担了客户的信用风险 |
| 5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等 | 公司采购及销售的产品在化学性质、用途上存在显著差异 |
具体而言，发行人主要向鹤壁赛科、凡特鲁斯采购2-甲基吡啶及3-甲基吡啶，生产并销售2-氰基吡啶及3-氰基吡啶，按照独立购销业务而非委托加工业务作会计处理，主要理由如下：
1、发行人与鹤壁赛科、凡特鲁斯均签订了独立购销合同，原材料价格与产品价格变动趋势并非完全一致，交易价格主要参考市场行情协商确定。购销合同对货物所有权的转移时点进行了明确约定，原材料经验收后，发行人即承担损毁灭失及价格波动的风险。经实地走访并与相关人员访谈确认，鹤壁赛科、凡特鲁
斯与发行人的购销业务均为买断式交易，双方交易定价主要参考市场行情确定。
2、发行人向鹤壁赛科、凡特鲁斯所采购的原材料2-甲基吡啶、3-甲基吡啶非特有产品，与向其销售的2-氰基吡啶和3-氰基吡啶并无对应关系，相关产品均具有通用性。发行人拥有产品的定价权并承担了生产过程中的损耗及其他成本变动的风险。
综上，发行人与鹤壁赛科、凡特鲁斯之间为独立购销业务而非委托加工业务，采用总额法确认销售收入及成本符合《企业会计准则》的规定。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅了发行人与凡特鲁斯、鹤壁赛科之间的采购、销售合同；
2、对凡特鲁斯、鹤壁赛科进行了实地走访，并与相关人员进行访谈；
3、查阅了上市公司利尔化工的年度报告，复核鹤壁赛科的主要产品类别及自建2-氰基吡啶产线的转固时间；
4、查阅了《监管规则适用指引——会计类第1号》，并逐条比对相关交易是否为委托加工业务。
（二）核查意见
1、鹤壁赛科、凡特鲁斯向发行人销售的2-甲基吡啶/3-甲基吡啶为其自产，具备相关产品的生产能力。凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售3-甲基吡啶/2-甲基吡啶并采购3-氰基吡啶/2-氰基吡啶具有商业合理性，符合行业惯例；
2、发行人向凡特鲁斯采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因主是由于发行人综合考虑成本效益、客户关系维护等因素统筹安排采购、销售计划所致；发行人向鹤壁赛科采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性的原因主要系双方交易期间内，鹤壁赛科对2-氰基吡啶需求量较大，由于各地政府出台的出行限制政策加之双方地理位置接近，发行人选择优先向鹤壁赛科采购原材料，因而导致采购生产原料金额与销售产品金额在数量关系上呈一致性；
3、相关交易为独立购销业务而非委托加工业务，发行人采用总额法确认销售收入和采购成本符合《企业会计准则》规定。问题四：
2023年度因亚诺化工经营业绩不及预期，发行人对资产组商誉计提了减值准备7,352.36万元。商誉减值测试过程中，2024年度亚诺化工营业收入预测值为44,755.2万元，净利润预测值为1,602.63万元；2024年1-4月，亚诺化工实现营业收入17,098.65万元，实现净利润-402.93万元。
请发行人补充说明：2023年末商誉减值测试主要参数及假设确定的依据及合理性，结合2024年1-4月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2023年末商誉减值测试主要参数及假设确定的依据及合理性，结合2024年1-4月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。
报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：
| 项目 | 2024-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 账面原值： | ||||
| 沧州临港亚诺化工有限公司 | 16,206.21 | 16,206.21 | 16,206.21 | 16,206.21 |
| 减值准备： | ||||
| 沧州临港亚诺化工有限公司 | 7,352.36 | 7,352.36 | - | - |
| 账面价值： | ||||
| 沧州临港亚诺化工有限公司 | 8,853.85 | 8,853.85 | 16,206.21 | 16,206.21 |
发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年末的可回收金额进行
了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末合并报表商誉减值准备金额为7,352.36万元。
（一）主要参数及假设确定的依据及合理性
1、主要假设
2023年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设如下：
（1）交易假设
交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并在可预见的未来不会发生重大改变，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）其他假设
假设亚诺化工在后续年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
2、主要参数
发行人2023年商誉减值测试主要参数假设及业绩预计情况如下：
| 项目 | 实际 | 预测期 | 稳定期 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 营业收入 | 52,155.99 | 54,819.60 | 37,319.37 | 44,755.20 | 46,992.96 | 49,342.61 | 51,245.61 | 52,324.27 | 52,324.27 |
| 收入增长率 | 3.72% | 5.11% | -31.92% | 19.92% | 5.00% | 5.00% | 3.86% | 2.10% | - |
| 毛利率 | 22.82% | 16.63% | 12.40% | 15.01% | 16.65% | 18.01% | 18.66% | 18.67% | 18.67% |
| 期间费用率 | 8.03% | 8.71% | 12.52% | 10.75% | 10.32% | 9.93% | 9.69% | 9.52% | 9.52% |
| 净利润 | 5,943.31 | 3,523.18 | -1,764.39 | 1,602.63 | 2,655.11 | 3,651.13 | 4,247.35 | 4,429.19 | 4,429.19 |
| 折现率 | - | - | - | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% |
公司深耕农药、医药中间体研发生产，在特定产品的技术工艺和产品质量处于行业前列，能长期高效满足客户需求，具有一定的市场竞争优势。2021年至2022年度，农药市场景气向上带动提升中间体市场需求，发行人收入规模稳中有升。2023年以来，受下游农药市场周期性波动影响，发行人主要产品出现量价齐跌的情况，收入规模大幅下降。2023年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并考虑资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。
（二）结合2024年1-4月亚诺化工实现净利润为负、与预测值差异较大的情况，说明相关参数及假设是否谨慎，发行人商誉减值准备计提是否充分。
资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际值 | 2024年预测值 | 2024年1-4月实际值 | 完成率 |
| 营业收入 | 37,319.37 | 44,755.20 | 17,098.65 | 38.20% |
| 净利润 | -1,764.39 | 1,602.63 | -402.93 | -125.14% |
发行人2023年末商誉减值测试的主要参数假设包括收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等。
1、收入增长率
2024年收入较2023年预测的收入增长率为19.92%，此后预测期保持5%的增长率。主要原因随着下游农药市场去库存周期逐步进入尾声，预计亚诺化工收
入规模将有所回升，2024年1-4月资产组累计实现营业收入17,098.65万元，收入预测值的完成度较高，收入增长率预测具有合理性。
2、毛利率
2024年预测的毛利率为15.01%，预测期整体的毛利率区间为15%-19%。2024年预测毛利率高于2023年亚诺化工毛利率实际水平，低于2022年实际水平。2024年1-4月亚诺化工实际毛利率为7.05%，与预测值存在一定差异。亚诺化工2024年主要产品预测价格与2023年第四季度销售单价、2024年1-4月期后销售单价对比如下：
单位：元/吨
| 产品类型 | 2023年第四季度 | 2024年预测值 | 2024年1-4月 | 差异率 |
| 中间体1 | 30,566.87 | 30,537.61 | 27,955.51 | -8.46% |
| 中间体2 | 104,293.50 | 99,175.89 | 85,215.26 | -14.08% |
| 中间体4 | 33,032.26 | 35,199.11 | 32,295.13 | -8.25% |
| 中间体5 | 111,038.30 | 104,078.29 | 96,398.51 | -7.38% |
亚诺化工2024年1-4月实际毛利率低于2024年全年预测值主要系中间体
1、中间体2等主要产品价格低于预测值。考虑到下游农药市场去库存的影响短期内可能仍将持续，2024年部分主要产品单价预测数在2023年第四季度均价的基础上略有下滑，预测值相对谨慎。
根据农药工业协会相关数据显示，2024年一季度我国农药出口量及出口额同比已实现增长，渠道去库存的影响正在逐步消退。但在国内供给方面，据中商产业研究院数据显示，2024年1-4月我国化学农药原药产量同比增长24.6%，下游农药行业产能过剩短期内抑制了中间体产品市场价格的回暖，亚诺化工主要产品销售价格不及预期，进而导致毛利率与预测值存在一定差异。
由于化工中间体价格受市场行情变化影响存在一定的波动性，毛利率参数假设主要基于资产组的历史经营情况、市场变化趋势的预计等，因此短期内预测值与实际值存在差异具有合理性。此外，亚诺化工主要原材料3-甲基吡啶市场价格自2024年以来呈下降的趋势，低成本原材料的逐步领用结转也将给毛利率带来正向提升。若将2024年1-4月营业收入进行年化处理，亚诺化工2024年全年预计可实现收入5.13亿，在收入规模超出预测值的情况下，毛利率的小幅提升也
会对利润产生较大影响。
3、期间费用率
预测期2024年的期间费用率为10.75%，该假设主要参考了亚诺化工的历史经营情况，考虑到收入规模及工资水平的提升，后续期间费用的预测值在此基础上略有上浮。但随着预测期收入规模的扩大，期间费用率预计将逐步降低，总体保持在合理的区间范围。2024年1-4月亚诺化工实际期间费用率为10.11%，与预测值相近，相关参数假设具有合理性。
4、折现率
折现率假设主要是根据税前资本资产定价（CAPM）模型，并结合无风险利率、市场风险溢价等参数计算得出。报告期内，发行人商誉减值测试所运用折现率分别为12.22%、11.74%、11.64%，报告期各期折现率不存在较大差异。2023年度同行业公司商誉资产组减值测试所运用的折现率情况如下：
| 上市公司 | 资产组名称 | 2023年度商誉减值测试折现率 |
| ST红太阳 | 安徽国星生物化学有限公司 | 11.99% |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司 | 12.04% | |
| 利尔化学 | 鹤壁赛科 | 11.37% |
| 扬农化工 | 南通宝叶化工有限公司 | 12.45% |
| 国光股份 | 鹤壁全丰资产组 | 10.36% |
| 国光股份 | 山西浩之大资产组 | 10.36% |
发行人2023年度商誉减值测试所运用的折现率与同行业公司相近，参数假设具有合理性。
综上，2023年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，相关参数及假设具有谨慎性及合理性，发行人商誉减值准备计提充分。
二、风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（五）商誉减值风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（一）商誉减值风险”作出相关风险提示如下：
“截至2024年3月末，公司商誉账面价值为8,853.85万元，系2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。”
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅了深国誉评报字GZ[2024]第074号资产评估报告，向评估师、发行人管理层了解主要参数假设的依据及合理性；
2、获取了亚诺化工期后财务报表，并与预测值进行比较分析；
3、查阅了同行业公司2023年商誉减值测试关于折现率的假设。
（二）核查意见
2023年末商誉减值测试的参数假设主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并综合考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。资产组2024年1-4月实际业绩与预测值存在一定差异主要是由于短期内下游农药行业产能过剩的影响抑制了中间体产品价格的回暖，亚诺化工毛利率水平不及预期，具有一定的不可预见性。2023年度商誉减值测试相关参数假设具有谨慎性及合理性，发行人商誉减值准备计提充分。
问题五：
截至2024年3月末，发行人待偿还的短期债务合计为31,600.31万元，其中待偿还关联方广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）借款21,200.00万元。根据首轮问询回复，本次募集资金计划将优先用于偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。广州万顺本次认购资金来源为自有资金及向金融机构借款，其中将使用上市公司本次融资后向其优先偿还的资金，向金融机构偿还本次认购资金的借款。
请发行人补充说明：公司目前债务具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途、担保情况等，并结合上述情况和公司营运资金需求，说明本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性，是否损害上市公司及其他债权人利益。在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购后是否存在资金偿还风险。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司目前债务具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途、担保情况等
截至2024年3月31日，除应付账款、应付票据等日常经营性负债外，公司主要债务具体情况如下：
| 类别 | 债务人 | 债权人 | 借款本金（万元） | 借款期限 | 借款用途 | 担保情况 |
| 银行借款 | 亚诺化工 | 沧州银行股份有限公司维明路支行 | 3,500.00 | 2023.10.17-2024.10.15 | 日常经营的流动资金借款 | 1、以沧渤国有〔2015〕第Z-007号土地使用权及其地上房产作抵押以及其他不动产； 2、刘晓民、雒启珂、李真、李燕川承担连带责任保证； 3、亚太实业、亚诺生物按照持股比例承担连带责任保证，担保额分别为4,947万元和4,753万元； |
| 沧州银行股份有限公司维明路支行 | 3,000.00 | 2023.10.24-2024.10.22 | ||||
| 沧州银行股份有限公司维明路支行 | 2,200.00 | 2023.8.31-2024.8.30 | ||||
| 沧州银行股份有限公司维明路支行 | 1,000.00 | 2023.9.11-2024.9.7 | ||||
| 小计 | 9,700.00 |
| 类别 | 债务人 | 债权人 | 借款本金（万元） | 借款期限 | 借款用途 | 担保情况 |
| 关联方借款 | 亚太实业 | 广州万顺 | 20,000.00 | 2023.6.21-2024.12.31 | 支付股权收购尾款及偿还关联方兰州太华债务 | 以亚太实业所持亚诺化工51%的股权作质押，亚太矿业、兰州太华承担连带保证责任 |
| 广州万顺 | 1,000.00 | 2023.9.27-2024.12.31 | 日常经营的流动资金借款 | 无 | ||
| 广州万顺 | 100.00 | 2023.10.19-2024.12.31 | 日常经营的流动资金借款 | 无 | ||
| 广州万顺 | 100.00 | 2024.3.11-2024.12.31 | 日常经营的流动资金借款 | 无 | ||
| 兰州太华 | 700.31 | 未明确约定 | 日常经营的流动资金借款 | 无 | ||
| 小计 | 21,900.31 |
二、营运资金需求
基于公司2021-2023年经营情况，并假设2024年公司营业收入回升至2020-2022年营业收入的平均水平52,420.88万元（（2024年1-4月发行人已实现销售收入17,098.65万元，年化后收入为51,295.95万元，与假设相近）），2025年至2026年以5.00%的增长率实现收入增长，按照销售百分比法测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 前三年 平均占比 | 2024年至2026年预计经营资产及 经营负债数额 | ||
| 2024年E | 2025年E | 2026年E | |||||
| 营业收入 | 52,155.99 | 54,819.60 | 37,319.37 | 100.00% | 52,420.88 | 55,041.93 | 57,794.02 |
| 经营性流动资产： | |||||||
| 货币资金 | 4,766.07 | 3,112.61 | 4,069.43 | 8.28% | 4,340.63 | 4,557.66 | 4,785.54 |
| 应收票据 | 406.00 | 4,416.68 | 4,506.59 | 6.47% | 3,389.23 | 3,558.69 | 3,736.62 |
| 应收账款 | 5,019.08 | 6,704.83 | 4,405.48 | 11.18% | 5,859.64 | 6,152.63 | 6,460.26 |
| 应收款项融资 | - | - | 232.29 | 0.16% | 84.39 | 88.61 | 93.04 |
| 预付款项 | 1,957.35 | 312.43 | 604.61 | 1.99% | 1,044.23 | 1,096.45 | 1,151.27 |
| 存货 | 13,482.36 | 10,023.45 | 10,658.59 | 23.68% | 12,411.58 | 13,032.16 | 13,683.76 |
| 经营性流动资产小计 | 25,630.86 | 24,570.00 | 24,476.99 | 51.75% | 27,129.70 | 28,486.19 | 29,910.49 |
| 经营性流动负债： | |||||||
| 应付票据 | 2,230.00 | - | 800.00 | 2.10% | 1,100.77 | 1,155.81 | 1,213.60 |
| 应付账款 | 5,867.93 | 2,295.15 | 2,952.00 | 7.70% | 4,037.99 | 4,239.89 | 4,451.89 |
| 合同负债 | 700.22 | 1,346.39 | 444.96 | 1.73% | 905.16 | 950.42 | 997.94 |
| 应付职工薪酬 | 129.44 | 206.25 | 204.85 | 0.37% | 196.37 | 206.19 | 216.50 |
| 应交税费 | 243.60 | 463.72 | 83.41 | 0.55% | 287.26 | 301.63 | 316.71 |
| 经营性流动负债小计 | 9,171.19 | 4,311.51 | 4,485.22 | 12.45% | 6,527.56 | 6,853.94 | 7,196.63 |
| 流动资金占用额 | 16,459.67 | 20,258.49 | 19,991.78 | 39.30% | 20,602.14 | 21,632.25 | 22,713.86 |
| 未来三年新增流动资金需求 | 2,722.08 | ||||||
根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计约为2,722.08万元。
三、本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性
（一）本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排
亚太实业欠付广州万顺的2亿元借款以所持子公司亚诺化工股权作为质押，借款到期日为2024年12月31日。公司目前主业即为亚诺化工经营的精细化工中间体业务，若因借款逾期导致广州万顺行使质权，公司将面临失去主业的风险。因此，基于公司经营的角度考虑，广州万顺借款偿还的优先级高于其他债务。
根据《最高额保证合同变更协议》（以下简称“变更协议”），子公司亚诺化工在沧州银行股份有限公司维明路支行的综合授信额度为9,700万元，到期日为2024年10月22日。亚诺化工在变更协议下的系列借款到期后仍可在授信额度及授信期限内续期，且以不动产作抵押。母公司亚太实业目前无实际经营，仅承
担管理职能，偿债能力较弱，而亚诺化工经营性现金流可作为偿还银行借款的资金来源。因此，从偿债压力的角度分析，公司欠付广州万顺借款的短期偿债压力大于子公司亚诺化工的银行借款。本次募集资金到位后，发行人拟优先偿还欠付广州万顺的本金2亿元及其所产生的利息，确保公司主业的稳定，并根据公司中短期营运资金需求、债务安排补充流动资金或偿还存量债务。
（二）合规性和可行性
1、合规性
（1）本次向特定对象发行股票已履行的审批程序
截至本回复报告出具日，公司本次向特定对象发行股票已履行的审批程序如下：
2023年7月1日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。
2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024年6月24日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年7月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（2）优先偿还广州万顺借款符合经审议的募集资金用途
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）第十六条之规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。”
根据《注册管理办法》第十八条之规定：“股东大会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。”
因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金用途应以经董事会、股东大会审批通过的发行方案为准，即扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合市场惯例。募集资金到位后，发行人优先偿还广州万顺借款符合经审议的募集资金用途。
亚太实业本次向特定对象发行股票的首轮问询回复中关于募资资金的具体使用计划是基于公司实际经营情况作出的合理预计。募集资金到位后的具体使用计划应由公司根据实际经营需要及财务状况进行合理安排，并按照相关法律法规、公司内部相关规章制度执行。
2、可行性
公司本次发行拟募集资金3.21亿元。存量债务方面，除应付账款等经营性负债外，亚太实业及子公司亚诺化工短期待偿还的债务本金合计为3.16亿，且其中亚诺化工9,700万银行借款均可以在授信期限内续期并已不动产作抵押；营运资金需求方面，经测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计约为2,722.08万元。
基于上述情况，本次发行完成后公司将具备充分的偿债能力，优先偿还关联方广州万顺的借款具备可行性，剩余募集资金满足公司经营所需的流动资金及偿还其他存量债务的需求，不会对公司生产经营造成不利影响。
（三）是否损害上市公司及其他债权人利益
1、是否损害上市公司利益
根据经审议的募集资金用途，在不违反相关债权债务协议约定的前提下，本次发行完成后，发行人有权根据自身资金安排选择优先偿还广州万顺的借款。公司欠付广州万顺借款的到期时间为2024年12月31日并以子公司亚诺化工股权作质押，该债务的偿债压力及偿还优先级高于公司其他债务。综上，发行人在募集资金到位后优先偿还广州万顺借款是基于公司实际经营需要及财务状况作出的合理安排，不存在损害上市公司利益的情形。
2、是否损害其他债权人利益
（1）本次发行完成后公司将具备充分的清偿能力
截至2024年3月31日，公司主要待偿还的短期债务本金情况如下：
| 项目 | 余额（万元） |
| 短期借款 | 9,700.00 |
| 关联方资金拆借 | 21,900.31 |
| 其中：广州万顺 | 21,200.00 |
| 兰州太华 | 700.31 |
| 合计 | 31,600.31 |
其中，短期借款为子公司亚诺化工以不动产作抵押，在银行授信额度内支取的日常经营性流动贷款。公司本次发行拟募集资金3.21亿元，本次发行完成后公司将具备充分的清偿能力，优先归还广州万顺借款不会损害其他债权人利益。
（2）广州万顺未通过《合作协议》关于募集资金用途的约定获得优先权利
2023年7月1日，发行人、亚太矿业、兰州太华、朱全祖与广州万顺签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制，并约定广州万顺在完成定增后须第一时间将定增款项用于偿还亚太实业欠付广州万顺的借款，定增完成亚太实业还清借款的同时，亚太矿业、兰州太华的保证责任解除。
合作协议的相关内容在2023年7月5日披露的《收购报告书》及《万和证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》已经披露，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
根据“合同相对性”原则，《合作协议》关于募集资金用途的约定对其他债权人不产生约束力，广州万顺未获得在募集资金到位后优于其他债权人受偿的权利。
综上，发行人基于实际经营情况优先偿还广州万顺借款的安排不存在损害上市公司及其他债权人利益的情形。
四、在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购后是否存在资金偿还风险。
广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行（以下简称“南粤银行”）、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。根据珠海华润银行、湘江资管出具的意向函及南粤银行的沟通记录，上述金融机构拟向广州万顺提供借款的期限在1-3年，额度为1.8亿至1.92亿。截至2024年3月31日，亚太实业欠付广州万顺借款的本金余额为2.12亿。借款到期日为2024年12月31日，早于广州万顺预计可取得的本次认购贷款融资到期时间。因此，亚太实业在本次募集资金到位后按期依约偿还欠付广州万顺的借款，广州万顺针对本次认购资金贷款具备充分的偿债能力。
综上，发行人在募集资金到位后具备充分的偿付能力，能够按期依约偿还广州万顺借款。在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购后不存在资金偿还风险。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、获取了发行人最近一期财务报表，向管理层了解公司主要负债情况及募集资金到位后的预计使用安排；
2、查阅了公司主要债务相关的《最高额保证合同》《借款合同》《借款协议》，
查阅了公司关于为控股子公司借款提供担保的公告；
3、查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及相关董事会、股东大会决议文件；
4、查询了近一年A股市场在董事会前确定发行对象且募集资金用于补充流动资金或偿还债务的发行预案情况；
5、结合公司历史经营业绩，对未来三年营运资金需求进行了测算；
6、查阅了《合作协议》《收购报告书》；
（二）核查意见
1、除应付账款等经营性负债外，公司目前主要债务为子公司亚诺化工的短期银行借款及欠付广州万顺、兰州太华的关联方借款；
2、本次募集资金优先用于偿还关联方借款的主要原因为：
（1）公司欠付广州万顺2亿元借款以子公司亚诺化工股权作质押，逾期未偿还可能导致公司面临失去主业的风险；
（2）公司欠付广州万顺的借款到期日为2024年12月31日，且母公司亚太实业无实际经营，因此广州万顺借款的短期偿付压力更大。
3、本次募集资金优先用于偿还关联方借款符合经董事会、股东大会审议的募集资金用途，是基于公司实际经营情况作出的合理安排。本次募集资金到位后，发行人拟优先偿还欠付广州万顺的本金2亿元及其所产生的利息，确保公司主业的稳定，并根据公司中短期营运资金需求、债务安排补充流动资金或偿还存量债务。本次发行完成后，发行人将具有充分的偿债能力，相关安排合法、合规，具备可行性；
4、在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务、发行人仅依约按期偿还欠付广州万顺借款的情况下，广州万顺参与本次认购后不存在资金偿还风险。
其他问题：
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
保荐人已出具《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司重大舆情情况的说明》
(本页无正文，为甘肃亚太实业发展股份有限公司关于《甘肃亚太实业发展股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票第二轮审核问询函的回复》之盖章页)
甘肃亚太实业发展股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《甘肃亚太实业发展股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张贵阳 | 范心平 | |||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读甘肃亚太实业发展股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日