中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对埃斯顿募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金总额为人民币79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户（账号为：632998339）人民币78,499.9996万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为77,986.2331万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投入总额 |
[
1]
1 标准化焊接机器人工作站产业化项目 15,544.65 15,544.652 机器人激光焊接和激光3D打印研制项目 10,400.00 4,900.003 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 11,442.90 11,442.904 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 13,436.43 13,436.435 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 10,190.00 543.166 收购M.A.i.剩余49.989%股权
注
0 15,514.537 补充流动资金 18,486.02 18,486.02
注
合计
79,500.00 79,867.69
[
| 合计 | 注 |
2]
注1：公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，将该项目尚未使用的募集资金用于收购 M.A.I.GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余 49.989%股权；同时，调减“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”投资总额中部分募集资金用于收购 M.A.i.剩余49.989%股权。注2：调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目” 变更前产生的银行利息和现金管理收益367.69万元。
二、募集资金账户存储情况
截至2024年7月25日，公司尚未使用的募集资金专户余额10,332.54万元，均存放在募集资金专户，存储情况具体如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 |
中信银行股份有限公司南京城南支行
8110501013201767598 2,041.75上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行
存储余额
93130078801200001199 425.83中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
522276266093 2,168.04宁波银行股份有限公司南京江宁支行
72030122000546048 93.48中国建设银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
32050159605600001382 5,505.70中国民生银行股份有限公司南京雨花支行
632998339 96.90中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
513179049952 0.84
| 开户银行 | 银行账号 |
| 存储余额 | ||
| 合计 |
- 10,332.54
三、拟结项的募投项目及节余募集资金基本情况
（一）募投项目结项基本情况
鉴于公司非公开发行募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述非公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
截至2024年7月25日，公司本次非公开发行股票募集资金使用、节余及投资项目结项情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 承诺投入募集资金总额 | 调整后募集资金投入总额 |
[
1]
| 注 | 累计投入募集资金金额 |
| 理财、利息收益净额（扣除手续费） | 节余募集资金金额 |
标准化焊接机器人工作站产业化项目
15,544.65 15,544.65 13,984.53 907.47 2,467.59
机器人激光焊接和激光3D打印研制项目
10,400.00 4,900.00 3,004.73 366.25 2,261.52
工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目
11,442.90 11,442.90 6,092.31 155.10 5,505.69
新一代智能化控制平台和应用软件研制项目
13,436.43 13,436.43 12,044.68 219.76 97.74
[注
3]
应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目
10,190.00 543.16 543.16 0 06 补充流动资金 18,486.02 18,486.02 18,486.02 0 0
收购
M.A.i.剩余
49.989%股权
0 15,514.53 15,514.53 0 0
| M.A.i.剩余 | |
| 小计 | |
79,500.00 79,867.69
[
2]
69,669.96 1,648.58 10,332.54注1：公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，将该项目尚未使用的募集资金用于收购 M.A.I.GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余 49.989%股权；同时，调减“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”投资总额中部分募集资金用于收购 M.A.i.剩余49.989%股权。注2：调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的
专用协作机器人研制项目” 变更前产生的银行利息和现金管理收益367.69万元。注3：券商保荐及承销费1,000.00万元（含税），审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的外部费用513.7665万元（不含税）从项目4募集专户中扣除。
（二）募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照法律法规，谨慎使用募
集资金，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入；
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安
全的前提下，公司对闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及利息收入。截至本核查意见出具日，上述募投项目已全部实施完毕，并已达到预定可使用状态，满足结项要求。
（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划安排
鉴于公司非公开发行募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述非公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。截至2024年7月25日，节余募集资金为人民币10,332.54万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。就尚未支付的项目合同尾款1,699.95万元，公司后续将以自有资金支付。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。
（四）对公司的影响
公司对非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公
司股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
四、相关审批和审核程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体监事审核后，一致认为：公司对非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。本次非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提请股东大会审议，履行了必要的内部审批程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
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