股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-045号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”）10.00%的股权转让给公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”），转让价格为人民币2,400万元。转让完成后，公司将持有埃斯顿医疗16.68%股权。
（二）关联关系
派雷斯特是公司控股股东，埃斯顿医疗是派雷斯特的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权转让事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。2024年7月31日，公司第五届董事会第七次会议对《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式股权转让协议等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：南京派雷斯特科技有限公司统一社会信用代码：91320118797124595R企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2007年2月7日法定代表人：吴波注册资本：7395万元注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7经营范围：机电产品研发；实业投资。主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%。关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的42.08%，派雷斯特为公司控股股东。是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为公司持有的埃斯顿医疗10.00%股权。截至本公告披露日，拟转让的标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本信息
公司名称：埃斯顿（南京）医疗科技有限公司统一社会信用代码：91320115MA1Y0RCC8H企业类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2019年3月6日法定代表人：吴侃注册资本：832.46 万美元注册地址：南京市江宁区秣陵街道水阁路16号2幢（江宁开发区）
经营范围：机械设备、电子产品、自动化设备、智能机电设备、医疗仪器设备及器械、服务消费机器人、运动器材、健身器材的开发、制造、销售及维修（包括维修配件销售）；医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品应用领域的计算机应用电子设备的开发、制造、销售及系统集成服务（包括维修配件销售）；软件开发、信息系统集成和物联网技术服务；上述产品及服务的代理零售及批发；电子、通信、自动控制、智能科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；医疗及其它健康管理领域的技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：埃斯顿医疗是公司控股股东派雷斯特的控股子公司。
是否为失信被执行人：否
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月 30 日（未经审计） |
| 资产总额 | 7,654.82 | 5,409.91 |
| 资产净额 | 6,167.38 | 2,544.17 |
| 主要财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年 1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,061.39 | 1,020.30 |
| 净利润 | -3,407.64 | -2,589.68 |
4、股权转让前后的股权结构
单位：万美元
| 序号 | 股东 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | ||
| 1 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 422.11 | 50.71% | 505.356 | 60.71% |
| 2 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | 222.11 | 26.68% | 138.864 | 16.68% |
| 3 | BARRETT TECHNOLOGY,LLC | 100.00 | 12.01% | 100.00 | 12.01% |
| 4 | 南京埃斯顿共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 88.24 | 10.60% | 88.24 | 10.60% |
| 合计 | 832.46 | 100.00% | 832.46 | 100.00% | |
四、本次交易的定价依据
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟转让埃斯顿（南京）医疗科技有限公司部分股权价值咨询项目价值咨询报告》（中联鲁评咨字[2024] 第13075号），采用收益法估算，埃斯顿（南京）医疗科技有限公司在估值基准日2024年6月30日的100%所有者权益估值结果为23,700.00万元。根据估值结果，并经交易双方协商一致，本次公司拟转让埃斯顿医疗10%股权的交易价格为2,400万元。本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以估值结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。
五、拟签署股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方：南京派雷斯特科技有限公司
2、标的股权
公司自愿将所持埃斯顿医疗83.246万美元注册资本（已完成实缴出资，占埃斯顿医疗全部注册资本的10.00%）转让给派雷斯特，派雷斯特同意按协议约定受让该等股权。
3、转让价款及支付方式
转让双方同意本次股权转让对价以评估值为基础协商确定为人民币2,400万元。
在转让协议签署且公司董事会审议通过本次股权转让事宜后10个工作日内，派雷斯特向公司银行账户支付50%股权转让款人民币1,200万元，剩余50%股权转让款在2024年12月31日前支付完毕。双方应积极配合埃斯顿医疗办理工商变更登记。
目前转让协议尚未签署，公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的转让协议为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
埃斯顿医疗的主营业务为医疗机器人的研发及销售，与公司的工业机器人业务在技术、市场和产品方面有较大差异，双方协同效应不明显；且当前标的公司尚处于技术产品的研发投入阶段，预计短期内无法为公司带来利润贡献。为进一步提高公司的资产运营效率，优化公司经营结构，公司拟转让持有的埃斯顿医疗部分股权。本次交易将有利于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易价格以评估机构出具的估值结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据公司财经部初步测算,本次交易对公司2024年税前利润的影响金额约1,500万元，超过公司2023年度经审计净利润的10%，将对公司2024年经营业绩产生积极影响，具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司持有的埃斯顿医疗剩余16.68%股权将按照其他权益工具投资列报，以公允价值进行后续计量，且其变动计入其他综合收益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为15,362.72万元。
其中，南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）减资事项涉及关联交易金额为15,000万元。2024年4月28日、2024年5月21日，公司第五届董事会第六次会议及2023年年度股东大会审议通过了该事项，具体情况请详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于产业投资基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027号）。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：公司转让参股公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力的情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司转让参股公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表
决。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2024年8月1日