中信建投证券股份有限公司
股东大会议事规则
（2024年7月31日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称公司股票上市地上市规则）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会会议，保证股东能够依法行使权利。第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开会议和依法行使职权。第四条 股东大会应当在法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
（1）次，应当于上一会计年度结束后六（6）个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（2/3）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会会议的召集
第六条 股东大会会议由董事会召集。在符合本章规定的情况下，监事会或者股东可以自行召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十
（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会提议的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。第九条 监事会或者股东依本章规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途；其会议所发生的合理费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十一（21）日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五（15）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。
第十三条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。
第十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名与电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。第十五条 除本规则另有规定外，股东大会通知应当根据《公司章程》规定的方式或者法律法规允许的其他方式向股东进行通知和公告。对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布；
（二）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东（如适用）；
（三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照法律、法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股票情况；
（四）是否存在不得被提名担任上市证券公司董事、监事的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的议案不应取消。因特殊情况需要延期召开的，应及时向公司住所地中国证监会派出机构报告并说明理由，且召集人应当在原定召开日前至少二（2）
个工作日通知各股东并说明理由。
第四章 股东大会的召开第十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照《公司章程》第三十八条的规定。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除《公司章程》另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长担任会议主席并主持会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一（1）名董事担任大会主席并主持会议；未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一（1）人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席并主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数表决权的股东同意，股东大会可推举一（1）人担任会议主席，继续开会。第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的内容，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为不少于二十（20）年。第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。
第五章 股东大会的表决和决议第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四） 公司对外担保事项；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产15%的事项；
（六） 《公司章程》的修改；
（七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或
《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则要求的前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第三十九条 根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
第四十条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董事、监事就任时间。新任董事、监事就任时间应自股东大会通过该决议之日起。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃
表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项议案的详细内容以及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 附则
第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》该等术语的含义相同。
第五十二条 本规则所称“以上”、“不少于”、“内”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。