中信建投证券股份有限公司
董事会议事规则（2024年7月31日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）
第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、香港上市规则、《公司章程》和本规则的规定行使职权。董事会的组成成员中内部董事不得超过董事人数的二分之一（1/2）。第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、香港上市规则、《公司章程》和本规则规定的职责，确保公司遵守相关法律、法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四条 董事会应当在法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每年至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五（5）日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合公司的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。第八条 董事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形式召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，可采取书面通讯方式。董事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知的同时提供或根据董事要求补充为满足董事审议议案所需要的充足的背景资料，充分听取董事对议案所发表的意见，并将意见传达至全部董事以至形成最终决议。
董事会定期会议不得以书面传阅的方式召开。第九条 董事会会议的会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会期期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第十一条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第十三条 监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
第十四条 公司召开董事会会议应当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职需要列席会议，并有权查阅、复制有关文件和资料。
第十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，而后根
据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。第十六条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由全体到会董事一致同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十七条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。第十八条 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。第十九条 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十条 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。第二十一条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议需提交股东大会审议的，应于董事会结束后及时召开股东大会。
| 第二十二条 董事会作出决议事项，除《公司章程》第一百二十八条第（七）、（八）、（十四）项必须由全体董事的三分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 |
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十三条所规定的披露。第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（涉及《公司章程》第一百二十八条第（七）、（八）、（十四）项的，应由无关联关系董事的三分之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。除非有关联关系的董事按照本规则第二十三条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
| 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十三条所规定的披露。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（涉及《公司章程》第一百二十八条第（七）、（八）、（十四）项的，应由无关联关系董事的三分之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本规则第二十三条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 |
| 第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管部门认可的其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。 |
| 第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，受托董事应向董事会出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； |
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
| （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第二十九条 董事连续二（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三十条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十（20）年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》该等术语的含义相同。第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。第三十四条 本规则由董事会制订，自股东大会决议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。第三十五条 本规则由董事会负责解释。第三十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。