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关于深圳市德明利技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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深圳证券交易所：
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德明利”）收到贵所于2024年7月24日下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120029号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的补充披露、修改 | 楷体、加粗 |
本问询函回复部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 25
其他问题： ...... 44
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问题1：
本次发行拟募集资金不超过124,200.00万元，其中45,360.00万元投向PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目，61,420.00万元投向嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目，3,220.00万元投向信息化系统升级建设项目，14,200.00万元用于补充流动资金。请发行人补充说明：（1）本次募投项目所需主控芯片由外购变更为自产，发行人是否具备相关技术实施基础和能力，是否属于投向新产品，并结合上述情况进一步论述募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和升级的依据及合理性；（2）募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露；（3）结合营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等，说明本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性；（4）结合存储主控芯片技术迭代周期、本次研发技术代际及与现有技术代际的关系、现有同行业公司对同类技术的研发情况、发行人对募投项目的研发整体时间安排、目前所处阶段及技术难点、相关技术人员储备及相关人员是否具备同类技术的研发能力、研发成功的确定性，说明募投项目实施是否存在不确定性，是否会出现募投项目研发成功即被迭代的风险，并量化分析外采和自研主控芯片比例对本次募投项目效益预测的影响。请发行人补充披露（2）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目所需主控芯片由外购变更为自产，发行人是否具备相关技术实施基础和能力，是否属于投向新产品，并结合上述情况进一步论述募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和升级的依据及合理性
1、本次募投项目所需主控芯片由外购变更为自产，发行人具备相关技术实施基础和能力
预测期内，本次募投项目所需主控芯片采用外购与自产相结合的方式，不存在完全依赖于自研主控芯片的情形。
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预测期前三年，PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称“PCle SSD项目”）、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称“嵌入式存储项目”）所需主控芯片均为外购；预测期第四年至第八年，随着自研主控芯片逐步量产，募投项目产品所需主控芯片由外购逐步变更为自产与外购并存，其中使用外购主控芯片的存储模组产品收入占比整体呈现下降趋势，PCle SSD项目从68.75%下降至20.00%，嵌入式存储项目从73.77%最低下降至20.00%；但预测期第八年后，公司将逐步聚焦下一代主控芯片的研发，因此使用外购主控芯片的模组产品收入占比会出现一定提升。公司拥有近16年的主控芯片研发经验，在存储行业发展早期即投入研发并掌握主控芯片自研能力。自成立以来，公司高度重视研发投入，不断加强研发实力，具备自研主控芯片的技术实施基础和能力。
（1）公司在主控芯片各主要研发阶段均有技术储备和成果积累，可有效缩短开发周期、提升研发成功率
公司主控芯片研发包含五个主要阶段。得益于长期研发的经验积累，公司在各关键环节均已有技术储备，经优化后可适用于本次募投项目相关主控研发，尚需新开发的事项较少，因此研发失败风险较低。
截至本回复出具日，公司已成功自研的主控芯片具体情况如下：
| 芯片 | 针对领域 | 完成时间 |
| TW2880 | SD2.0控制芯片，用于移动存储模组 | 2016年研发完成 |
| TW9080 | SD-NOR控制芯片，用于移动存储模组 | 2017年研发完成 |
| TW8380 | USB3D控制芯片，用于移动存储模组 | 2017年研发完成 |
| TW2980 | SD3.0控制芯片，用于移动存储模组 | 2018年研发完成 |
| TW2981 | SD5.0控制芯片，用于移动存储模组 | 2020年研发完成 |
| TW8381 | USB2.0控制芯片，用于移动存储模组 | 2020年研发完成 |
| TW2983 | SD5.1控制芯片，用于移动存储模组 | 2021年研发完成 |
| TW2985 | SD6.0控制芯片，用于移动存储模组 | 2024年研发完成 |
| TW6501 | SATA控制芯片，用于固态硬盘 | 2024年研发完成 |
基于上述9颗芯片的研发经验和技术积累，公司本次募投项目在主要研发阶段均有较好的技术积累和储备，具体情况如下：
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【此段内容已申请信息豁免披露】总体上，基于前期良好的技术储备，本次募投项目研发尚需攻克的技术难点较少，公司研发成功的把握较大，研发失败风险较低。
（2）公司拥有存储产业经验丰富的研发团队，掌握主控芯片自研核心能力公司在存储核心技术领域加强研发投入，构建了自主研发存储主控芯片的核心能力。截至2024年6月30日，公司研发人员已达到228人，其中拥有海思、腾讯、阿里等知名企业芯片设计部门工作经历的研发骨干人员数量超90人，本科以上学历占比超90%，毕业于985/211等双一流大学的研发人员达87人。
公司研发人员具备PCIe SSD和嵌入式存储的主控研发经验，能够带领公司研发团队顺利完成本次募投项目的研发工作。公司部分核心研发人员工作履历如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
（3）公司已形成完善的研发管理体系，拥有研发项目管理专家队伍
公司已形成规范化的研发流程和质量控制体系，可实现研发全流程高效管控。
公司采用业界领先的IPD（集成产品开发）流程，该流程通过开展不同阶段的决策评审和技术评审，对存储主控芯片的研发进度及质量进行全程管控。通过实施IPD流程，公司能够有效提升主控芯片的研发效率及质量，降低研发试错成本。公司通过需求分析、组合分析，对事先制定的参数指标进行衡量，在跨部门的团队协作中对流程进行重整，确保主控研发相关的人力资源有效调配，在保证性能参数的基础上促进研究开发成果快速落地。同时，公司有6名研发人员已获得美国项目管理学会项目经理资格认证（PMP），具备对研发项目高效管理的专家队伍，推动研发全流程效率提升。
科学的研发流程管理体系，将有利于本次募投项目研发工作的有序推进并管控过程风险，在科学合理的研发路径上高效推动本次研发工作。
（4）公司业绩增长趋势良好，有助于持续加大主控芯片研发投入
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公司报告期内经营业绩持续增长。2024年上半年，公司营业收入预计为200,000万元至230,000万元，比上年同期增长238.68%至289.48%，已超过2023年度全年收入规模；归属于上市公司股东的净利润预计为38,000万元至45,000万元，比上年同期增长578.49%至666.63%。随着未来业绩增长趋势持续向好，公司可为持续加大主控芯片研发投入提供资金支持。同时，随着PCIe SSD、嵌入式存储销售收入的增长，为公司研发、测试相关产品提供了更贴近市场的应用验证平台。
综上所述，公司在主控芯片各研发环节均有技术储备和成果积累，尚需新开发的事项较少；拥有存储产业经验丰富的研发骨干团队，构建了自主研发存储主控芯片的核心能力；具备成功研发9颗存储主控芯片的全流程经验；已形成规范化的研发流程；持续增长的业绩也有助于公司持续加大主控芯片的研发投入。因此，公司具备自研本次募投项目所需主控芯片的相关技术实施基础和能力。
2、本次募投项目不属于投向新产品，募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和自有技术升级
本次募投项目产品涉及PCIe SSD存储模组产品和嵌入式存储模组产品，相关产品均为公司现有产品，不属于投向新产品。本次募投项目涉及的自研主控芯片将全部用于公司存储模组产品，不会对外出售，不直接产生收入，因此不构成募投项目相关产品。
本次募投项目相关产品不属于新产品，在产品形态、应用领域、主要客户等方面均与公司现有产品基本相同。
在产品形态方面，本次募投项目产品及现有产品均为存储模组产品，主控芯片作为存储模组产品的原材料，不论其来源于外购亦或自研，均不会改变存储模组产品的形态和实现功能。
在应用领域方面，本次募投项目PCIe SSD项目产品和公司现有PCIe SSD产品均运用于数据中心、笔记本电脑等领域，嵌入式存储项目产品和公司现有嵌入式存储产品均运用于智能手机、平板电脑等智能终端产品，应用领域相同。
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在主要客户方面，本次募投项目针对客户与公司现有相关产品针对客户基本重叠，产品均面向相同客户群体，具备广泛的客户基础。同时，公司已经在本次募投项目涉及的PCIe SSD以及嵌入式存储领域实现了销售收入，且持续稳定增长，发展势头良好。2024年1-4月，公司PCIe SSD实现收入9,100.94万元，嵌入式存储实现收入4,489.18万元，已基本达到甚至超过2023年全年的相关收入水平。
本次募投项目开发建设主要用于现有存储模组产品扩产，研发用于自研闪存主控芯片，均属于公司现有存储模组产品的扩产和公司自有技术升级，依据及合理性如下：
开发建设方面。募投项目开发建设主要用于扩产，能够加强公司现有产品的自主生产供应能力，提高公司对头部客户的稳定供货和服务能力。开发建设扩产相关产品，在产品形态、应用领域、主要客户等方面均与公司现有成熟产品基本相同，并非投入新产品。同时，公司已经在PCle SSD项目、嵌入式存储项目涉及的PCIe SSD以及嵌入式存储领域实现了销售收入，且持续稳定增长，发展势头良好。
研发方面。募投项目研发用于自研闪存主控芯片，实现PCIe SSD以及嵌入式存储主控芯片技术的自主可控，降低模组产品所需外购主控芯片的占比。募投项目相关升级仅体现在公司自有技术的提升，即掌握新的主控技术，产品形态未发生改变，且自研主控全部用于公司存储模组产品，不单独对外销售，不直接产生收入，不构成募投项目相关产品。
综上所述，本次募投项目开发建设主要用于现有产品扩产，研发用于自研闪存主控芯片，推动公司技术提升。其中，开发建设扩产相关产品均为已实现收入的成熟产品，项目建设能够有效提升公司自主生产供应能力；研发推动升级，体现在通过募投项目自研主控芯片，有助于提升公司综合竞争力、推动存储关键环节国产替代。因此，本次募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和公司自有技术升级，不属于投向新产品。
二、募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露
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发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（七）募投项目实施的可行性及不确定风险”中补充披露，具体如下：
“（七）募投项目实施的可行性及不确定性风险
本次募投项目主要为实现公司现有存储模组产品扩产，同步开展所需主控芯片的自主研发，提升公司自有技术，募投项目相关产品所需主控芯片将采用外购与自产相结合的方式。
公司针对募投项目已开展了相关技术研发工作、积累了部分研发成果，且在人才储备、研发经验积累、项目管理体系及资金投入等各方面，也进行了充分的准备，但募投项目实施仍存在技术储备不足、核心技术人员流失、项目管理体系失效以及资金投入不足等不确定性风险，募投项目效益可能受到负面影响。”
三、结合营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等，说明本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性
1、公司营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况
综合考虑公司的可自由支配资金、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出、自身经营利润积累等，在未考虑本次发行股票募集资金及新增股本、债务融资的前提下进行测算，以2023年度（末）数据为基础，经测算，未来三年（2024-2026年）公司的资金缺口为130,870.00万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 货币资金余额 | 1 | 27,435.72 |
| 交易性金融资产余额 | 2 | - | |
| 受限货币资金 | 3 | 1,273.61 | |
| 前次募投项目未使用资金 | 4 | 10,510.32 | |
| 可自由支配资金 | 5=1+2-3-4 | 15,651.79 |
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| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 未来资金需求 | 未来三年营运资金需求 | 6 | 181,008.08 |
| 未来三年预计现金分红 | 7 | 22,800.00 | |
| 未来三年偿还银行借款利息 | 8 | 11,379.60 | |
| 2023年末最低现金保有量需求 | 9 | 16,777.09 | |
| 2023年末已审议投资项目资金需求 | 10 | 119,757.04 | |
| 未来三年总资金需求 | 11=6+7+8+9+10 | 352,121.88 | |
| 未来新增资金 | 未来三年预计自身经营利润积累 | 12 | 205,200.00 |
| 未来三年总体资金缺口 | 13=11-5-12 | 130,870.00 | |
注：为合理反映未来期间年度数据，上表中未来三年营运资金需求、最低现金保有量需求、预计现金分红、预计自身经营利润积累测算起始日为2023年12月31日，未来三年为2024-2026年，下同。
（1）可自由支配资金
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为27,435.72万元，其中，使用受限货币资金余额为1,273.61万元，主要为开具银行承兑汇票缴存的保证金及利息。公司在2023年末未持有交易性金融资产。
截至2023年12月31日，公司前次募投项目尚未使用完毕的资金为10,510.32万元，已有明确规划，主要用于“3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”和“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”，不属于公司可自由支配的资金。截至2024年3月31日，公司前次募投项目已达到预定可使用状态，前次募集资金已使用完毕。
因此，公司可自由支配资金为货币资金余额扣除使用受限货币资金余额及前次募投项目尚未使用完毕的资金余额，共15,651.79万元。
（2）营运资金需求
公司自2018年至2023年以来，营业收入由74,991.54万元增长至177,591.28万元，年复合增长率达18.82%。2024年1-3月，随着存储行业进入上行周期、公司产品线不断完善、产品竞争力不断增强，公司当期实现营业收入81,086.97万元，同比增长168.52%；同时，根据2024年半年度业绩预告，公司2024年上半年预计实现营业收入200,000万元-230,000万元，同比增长超200%。
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出于谨慎考虑，以2024年半年度业绩预告的营业收入下限200,000.00万元为基础年化计算，假设公司2024年营业收入为400,000.00万元；并以2018年至2023年营业收入年均复合增长率18.82%为基础，假设2025年和2026年营业收入增长率均为15%。
按照销售百分比法，预计未来三年（2024年-2026年）公司营运资金需求为181,008.08万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及融资规模合理性，不构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2018年-2023年各期末财务数据占各期营业收入比例的平均数 | 预测数据 | ||
| 2024E | 2025E | 2026E | |||
| 营业收入 | 177,591.28 | 100.00% | 400,000.00 | 460,000.00 | 529,000.00 |
| 应收票据 | 1,178.98 | 0.19% | 751.35 | 864.05 | 993.66 |
| 应收账款 | 42,264.41 | 19.80% | 79,218.99 | 91,101.83 | 104,767.11 |
| 预付款项 | 10,639.28 | 7.36% | 29,426.98 | 33,841.02 | 38,917.18 |
| 存货 | 193,200.96 | 65.92% | 263,677.36 | 303,228.96 | 348,713.30 |
| 经营性流动资产 | 247,283.62 | 93.27% | 373,074.67 | 429,035.87 | 493,391.25 |
| 应付账款 | 15,269.33 | 10.17% | 40,660.20 | 46,759.23 | 53,773.11 |
| 应付票据 | 9,022.21 | 6.02% | 24,094.92 | 27,709.16 | 31,865.53 |
| 合同负债/预收款项 | 1,880.25 | 1.06% | 4,259.13 | 4,898.00 | 5,632.69 |
| 经营性流动负债 | 26,171.80 | 17.25% | 69,014.25 | 79,366.39 | 91,271.34 |
| 营运资金占用额 | 221,111.82 | 76.02% | 304,060.42 | 349,669.48 | 402,119.91 |
| 年度新增营运资金需求 | - | - | 82,948.59 | 45,609.06 | 52,450.42 |
| 未来三年营运资金需求 | 181,008.08 | ||||
（3）未来三年预计现金分红
公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配政策。根据公司制定的上市后三年股东回报规划，公司在单一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且累计未
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分配利润为正数，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），公司连续三年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年度实现的年均可分配利润的30%。
公司在2022年和2023年经历了存储行业下行周期，归母净利润较2021年度出现下滑，但2024年以来，随着行业周期持续回暖、导致公司业绩下滑的不利因素逐渐消除，公司2024年1-3月实现归母净利润19,549.23万元，同比增长
546.49%。根据公司2024年半年度业绩预告，预计2024年上半年实现归母净利润38,000万元-45,000万元。
基于2024年上半年预计归母净利润下限进行测算，假设2024年全年公司可实现归母净利润为76,000万元，并出于谨慎考虑，假设2025年及2026年公司归母净利润与2024年保持不变，则预计未来三年现金分红所需资金为22,800.00万元，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 76,000.00 | 76,000.00 | 76,000.00 |
| 2024-2026年归属于上市公司股东的净利润 平均值 | 76,000.00 | ||
| 分红比例 | 30.00% | ||
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 22,800.00 | ||
（4）未来三年偿还银行借款利息
随着公司经营业绩稳步增长，盈利能力不断增强，公司预计未来能够持续取得银行的授信额度，假设公司未来三年银行借款均能够顺利续期，则主要偿债资金支出为偿还银行借款利息支出。
2023年度，公司银行借款利息支出为3,793.20万元。假设公司未来三年无需偿还有息借款并维持目前利息水平，未来三年偿还银行借款利息金额为11,379.60万元。
（5）2023年末最低现金保有量需求
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最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于采购商品或劳务及支付职工相关支出等。公司2018年至2023年内每月平均经营活动现金流支出金额如下：
单位：万元
| 期间 | 经营活动现金流出 | 月份数量 | 每月平均经营活动现金流出金额 |
| 2018年度 | 74,417.90 | 12 | 6,201.49 |
| 2019年度 | 78,094.37 | 12 | 6,507.86 |
| 2020年度 | 99,342.87 | 12 | 8,278.57 |
| 2021年度 | 115,933.61 | 12 | 9,661.13 |
| 2022年度 | 141,028.04 | 12 | 11,752.34 |
| 2023年度 | 296,483.38 | 12 | 24,706.95 |
| 月平均经营活动现金流出金额 | 11,184.72 | ||
为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来1.5个月经营活动所需现金。公司2018年至2023年期间（合计72个月），每月平均经营活动现金流出金额为11,184.72万元，若据此估计，则公司最低现金保有量为16,777.09万元。
（6）2023年末已审议投资项目资金需求
截至2023年末，公司已审议的投资项目为本次募投项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 49,856.14 |
| 2 | 嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 | 66,680.90 |
| 3 | 信息化系统升级建设项目 | 3,220.00 |
| 合计 | 119,757.04 | |
（7）未来三年预计自身经营利润积累
根据前述“（3）未来三年预计现金分红”测算，预计2024年-2026年归属于上市公司股东的净利润均为76,000.00万元，扣除预计现金分红后，未来三年公司预计自身经营利润积累预计为205,200.00万元。
综合前述分析，在未考虑本次向特定对象发行股票及其他新增股本、债务融资的前提下，2024年-2026年，公司面临的资金缺口金额为130,870.00万元。
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2、本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性根据上述假设测算，未来三年（2024-2026年）公司的资金缺口为130,870.00万元，高于本次募集资金总额，其中营运资金需求为181,008.08万元，远高于本次募集资金中用于补充流动资金的金额。由于公司在行业周期低点时，根据经营战略进行了存货储备，公司相应增加银行借款规模并加大存货采购金额，导致经营活动产生的现金净流出较高。同时报告期内公司的经营规模持续增长，营业收入年均复合增长率达28.25%，业务规模的持续扩张导致公司资金流动性承压。
当前我国正面临新一轮科技革命和产业变革，数字化赋能产业升级、经济发展成为核心要素之一。在新的发展阶段，数据成为关键生产要素，算力基础设施已成为新型信息基础设施的重要组成部分，与之相匹配并能由我国自主可控的存储产业则已成为新质生产力代表之一，并成为其他产业逐步摆脱传统增长方式，实现科技赋能，高效、高质量增长的重要基础。公司作为存储行业内的领先企业，积极响应国家号召，加大自主研发力度，致力于提供高性能、高可靠性的国产存储解决方案。本次融资将为公司提供必要的资金支持，提高存储产业链关键环节的自主可控水平，满足国产替代的迫切需求。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币124,200.00万元（含本数），其中拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额为36,425.92万元，占本次募集资金总额的比例为29.33%，符合再融资非资本性支出不能超过募集资金总额的30%相关要求。
综合考虑公司可自由支配的货币资金及交易性金融资产、贷款、重大项目支出以及营运资金需求等，未来三年（2024-2026年）公司的资金缺口为130,870.00万元。报告期各期末公司的资产负债率分别为51.68%、44.69%和65.84%，当前资产负债率处于历史较高水平，承担了一定的债务压力，通过股权融资方式投资本次募投项目，有利于公司维持合理的财务结构、控制经营风险、降低融资成本。2024年7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中
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国式现代化的决定》中提到要“发展多元股权融资，加快多层次债券市场发展，提高直接融资比重”，公司本次拟募集资金金额低于未来三年资金缺口，通过本次股权直接融资公司能够有效防范经营风险、并积极投入科技创新产业、实现高质量发展，也符合进一步全面深化改革、推进中国式现代化的总体要求，因此公司本次融资具有必要性。综上所述，为保证公司业务的长期可持续发展，公司综合考虑流动资金需求、战略规划、增强资本实力等因素确定融资规模，公司本次融资具有必要性，融资规模及补充流动资金规模具有合理性。
四、结合存储主控芯片技术迭代周期、本次研发技术代际及与现有技术代际的关系、现有同行业公司对同类技术的研发情况、发行人对募投项目的研发整体时间安排、目前所处阶段及技术难点、相关技术人员储备及相关人员是否具备同类技术的研发能力、研发成功的确定性，说明募投项目实施是否存在不确定性，是否会出现募投项目研发成功即被迭代的风险，并量化分析外采和自研主控芯片比例对本次募投项目效益预测的影响
1、结合存储主控芯片技术迭代周期、本次研发技术代际及与现有技术代际的关系、现有同行业公司对同类技术的研发情况、发行人对募投项目的研发整体时间安排、目前所处阶段及技术难点、相关技术人员储备及相关人员是否具备同类技术的研发能力、研发成功的确定性，说明募投项目实施是否存在不确定性，是否会出现募投项目研发成功即被迭代的风险
（1）存储主控芯片技术迭代周期
存储主控芯片的代际决定存储模组产品的代际，如使用PCle 4.0主控芯片的存储盘即为PCle 4.0 SSD产品，因此PCle SSD、嵌入式存储产品的换代主要体现在主控芯片的迭代，存储模组产品的换代速度与存储主控芯片的迭代周期相同。
在PCIe方面。历史上，PCIe存储产品新一代标准更新周期通常为3-4年，平均间隔时间为3.8年，但由于存储市场的结构化特点，通常市场上会出现几代产品并存的情况，并非完全替代。PCIe正式标准的更新周期情况如下所示：
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| 标准名称 | 发布年份 | 间隔期间 | 市场化阶段 |
| PCIe1.0 | 2003年 | - | - |
| PCIe2.0 | 2007年 | 4年 | - |
| PCIe3.0 | 2010年 | 3年 | 目前主流产品 |
| PCIe4.0 | 2017年 | 7年 | 目前主流产品 |
| PCIe5.0 | 2019年 | 2年 | 普及中 |
| PCIe6.0 | 2022年 | 3年 | 尚未普及 |
PCle SSD产品的生命周期通常为10年以上，在新代际产品推出并成为主流后，前代产品市场占比即使在下降，但结构化的市场需求量依然存在。自2003年PCIe 1.0推出以来，截至2022年，已经发布的PCIe正式标准已经更新至6.0，其中商业化较为成熟的为PCIe 3.0产品，PCIe 4.0产品正在逐步成为主流产品。在嵌入式存储方面。目前主流的产品即为eMMC 和UFS，其中eMMC目前主要为发布于2015年的eMMC 5.1，且由于主要适用于中低端市场，其生命周期较长，预计还有长期需求量。UFS通常被认为是领先于eMMC的标准，历史上UFS存储产品技术标准更新周期通常也为3-4年，演进情况如下：
| 标准名称 | 发布年份 | 间隔期间 | 市场化阶段 |
| UFS1.0 | 2011 | - | - |
| UFS2.0 | 2013 | 2年 | 目前主流产品 |
| UFS3.0 | 2018 | 5年 | 目前主流产品 |
| UFS4.0 | 2022 | 4年 | 普及中 |
UFS产品的生命周期通常为10年以上，在新代际产品推出并成为主流后，前代产品市场占比即使在下降，但结构化的市场需求量依然存在。自2011年UFS1.0推出以来，截至2022年，已经发布的UFS正式标准已经更新至4.0。2022年，UFS 3.0的市场占有率开始逐步扩大并成为主流标准之一，同时UFS 4.0市场份额亦开始逐步提升。
在PCIe SSD和嵌入式存储领域，一个代际的产品从推出到逐步产业化，需要一定期间。结合存储下游市场应用领域广泛、需求结构化的特点，通常前代产品在一些技术需求不高、强调性价比的领域，也仍然有其市场空间。
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综上，存储主控芯片技术迭代周期与存储模组产品的换代速度相同，即使存储产品技术标准处于不断迭代的周期中，存储下游需求广泛、结构化的特点也使得前代产品仍存在一定市场，相应代际的存储主控芯片短期内不会被完全替代。
（2）本次研发技术代际及与现有技术代际的关系
存储主控芯片同一总线标准底层技术相通，本次募投项目PCIe SSD项目研发技术将从PCIe共性技术出发，通过研究弹性可扩展架构，涵盖PCle 4.0至5.0；嵌入式存储项目研发技术为eMMC 5.1，及UFS则涵盖UFS2.0至4.0。
本次募投项目研发技术代际兼顾了现有市场主流技术代际，并适当兼顾了前沿技术发展趋势。
PCle SSD项目共性技术研发方面具体情况如下：
| 技术名称 | 技术共性具体表现 |
| 全路径IO加速引擎 | 使用硬件实现方案对内存分配、FTL表项处理、DMA处理等计算量大的业务进行加速，此类加速引擎可以应对PCIe 3.0到PCIe 6.0的变化 |
| 弹性可扩展CPU计算系统 | 可根据前端接口性能需求，配置为不同的CPU核组合，少的核心应对相对慢速前端接口，多的核心应对更为高速的前端接口 |
| 核间数据一致性保障算法 | 确保SSD控制器的计算系统在弹性扩展的过程中多核之间的数据一致性得以保证，确保用户数据安全 |
| 标准接口NFI系统 | NFI（NAND Flash interface）是控制器竞争力最为关键的一环，也是最为复杂的地方。为应对前端接口的快速变化，后端ONFI PHY的速率也在快速提升。为了方便升级ONFI PHY，研发了DFI（DDR PHY interface）标准访问接口，便于和ONFI PHY解耦对接 |
| 弹性可扩展NFI加解码系统 | 为应对NAND的加解码性能快速变化的需求，研发了弹性NFI加解码系统，可根据解码性能需求动态配置，而不是和NAND 通道一一绑定 |
| SSD控制器芯片低功耗技术 | 该技术涉及芯片低功耗架构设计、Power domain模块及功能划分、AON domain处理、低功耗进入退出机制及时序研究。相关技术作为SSD控制器底层通用技术，可覆盖PCIe 3.0到 PCIe 6.0等不同前端协议的变化 |
| 端到端数据保护系统 | 保护数据在SSD控制器内部路径各个模块之间传递不出错误，确保用户数据安全，该算法系统能应对PCIe 3.0到PCIe 6.0的变化 |
嵌入式存储项目关于UFS共性技术研发方面具体情况如下：
| 技术名称 | 技术共性具体表现 |
| 全路径IO加速引擎 | 使用硬件实现方案对内存分配、FTL表项处理、DMA处理等计算量大的业务进行加速，此类加速引擎可以应对UFS2.2到 UFS4.0的变化 |
| 弹性可扩展CPU计算系统 | 可根据前端接口性能需求，配置为不同的CPU核组合，少的核心应对相对慢速前端接口，多的核心应对更为高速的前端接口 |
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| 技术名称 | 技术共性具体表现 |
| 核间数据一致性保障算法 | 确保嵌入式控制器的计算系统在弹性扩展的过程中多核之间的数据一致性得以保证，确保用户数据安全 |
| 多芯片封装技术 | 涉及UFS主控芯片-NAND存储芯片合封技术、UFS主控芯片-NAND存储芯片-LPDDR芯片合封技术。该技术涉及基板设计、SI/PI仿真、热仿真、ATE设计等。相关技术作为UFS底层通用技术，可覆盖UFS2.2-UFS4.0等不同前端协议UFS器件的研发 |
| 先进自适应LDPC闪存纠错算法 | 主要用于NAND存储芯片的数据纠错。该技术涉及LDPC矩阵算法、LLR研究、不同厂商NAND存储芯片规格适配等。相关技术作为UFS底层通用技术，可覆盖UFS2.2-UFS4.0等不同前端协议UFS器件的研发 |
| 嵌入式芯片低功耗技术 | 该技术涉及芯片低功耗架构设计、Power domain模块及功能划分、AON domain处理、低功耗进入退出机制及时序研究。相关技术作为UFS底层通用技术，可覆盖UFS2.2-UFS4.0等不同前端协议UFS器件的研发 |
综上，本次募投项目研发技术不局限于特定代际，公司将会基于已掌握的主控芯片共性研发技术，尽可能覆盖PCle 4.0至5.0，eMMC 5.1，以及UFS2.0至
4.0等产品代际，适当地前瞻性研发布局，并根据未来市场情况灵活调整。
（3）现有同行业公司对同类技术的研发情况
目前，市场同行业主要公司对主控芯片在持续投入研发包括铠侠等原厂，群联电子、慧荣科技等中国台湾企业，以及联芸科技等同行业企业亦在开发PCIeSSD和嵌入式存储的主控芯片相关产品，具体情况如下：
| 类型 | 研发代际 | 公司简称 | 具体情况 | 研发进展 |
| SSD | PCle 4.0 | 华澜微 | 企业级PCIe SSD控制器芯片开发；支持PCIe Gen4 | 处于研发阶段 |
| 得一微 | YS9303主控:顺序读写速度达到7400MB/s和7000MB/s | 2024年3月发布 | ||
| 铠侠 | EXCERIA PRO SE10：顺序读写为7300MB/s和6400MB/s | 2023年12月发布 | ||
| PCle 5.0 | 联芸科技 | 第五代PCIe协议固态硬盘主控芯片；支持四通路第五代PCIe协议 | 处于产品设计开发阶段 | |
| 得一微 | PCIe 5.0存储控制芯片 | 已完成芯片研发，在流片准备中，预计2025年量产 | ||
| 群联电子（中国台湾） | PCIe 5.0 DRAM-Less Client SSD控制芯片E31T；E31T SSD效能可达到10.8GB/s | 已于2024年推出；前代PCIe5.0芯片已量产 |
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| 类型 | 研发代际 | 公司简称 | 具体情况 | 研发进展 |
| 慧荣科技（中国台湾） | PCIe 5.0 SSD主控SM2508；顺序读写最高可达14.5GB/s和14GB/s | 已于2023年推出，预计2024年量产；PCIe4.0芯片已量产 | ||
| 铠侠 | CD8P系列：随机读取性能最高可达200万IOPS，随机写入性能最高可达40万IOPS | 2023年8月推出 | ||
| PCle 6.0 | 铠侠 | PCIe 6.0存储控制芯片，传输速度达64GT/s，为PCIe 5.0的两倍 | 预计于2026年完成PCIe6.0硬盘产品上市 | |
| 嵌入式 | UFS 3.1 | 联芸科技 | 通用闪存嵌入式存储主控芯片；支持通用闪存存储UFS 3.1标准 | 处于产品设计开发阶段 |
| 得一微 | UFS 3.1 | 已完成产品设计开发并成功流片，预计2024年量产； | ||
| 铠侠 | UFS 3.1 | 已于2022年推出，已量产 | ||
| UFS 4.0 | 群联电子（中国台湾） | UFS 4.0 PS8361；最高读写速度达到UFS 3.1两倍效能 | 已于2024年推出；UFS3.1芯片已量产 | |
| 慧荣科技（中国台湾） | UFS 4.0主控SM2756；采用6nm EUV工艺制造 | 已于2024年推出；UFS3.1芯片已量产 | ||
| 铠侠 | UFS 4.0支持每通道高达23.2Gbps或每设备46.4Gbps的理论接口速度 | 已于2023年推出 | ||
| eMMC 5.0 | 华澜微 | 存储主控芯片2081；支持eMMC协议 | 已量产 | |
| eMMC 5.1 | 江波龙 | 2023年下半年推出嵌入式存储主控芯片 | 已量产 | |
| 得一微 | eMMC 5.1 | 已量产 | ||
| 群联电子（中国台湾） | eMMC 5.1；通过ASPICE CL3等级认证 | 已量产 | ||
| 慧荣科技（中国台湾） | eMMC 5.1；支持Configurable LDP CECC | 已量产 |
（4）发行人对募投项目的研发整体时间安排、目前所处阶段及技术难点
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由于公司针对本次募投项目的主控芯片已开展了相关技术研发工作，且基于前期技术积累已攻克研发环节大部分的技术难点，各研发环节进度存在提前完成的可能性。本次募投项目涉及的研发环节及进度情况的保守估计如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
（5）相关技术人员储备及相关人员是否具备同类技术的研发能力
为顺利实施本次募投项目，公司针对性充实了研发团队，公司研发团队中包含来自于海思等工作岗位、具备同类技术研发能力及成功经验的研发骨干人员，相关研发骨干人员情况参见本回复问题1之“1、本次募投项目所需主控芯片由外购变更为自产，发行人是否具备相关技术实施基础和能力”。
综上，公司针对本次募投项目已储备充足的技术人员，相关核心研发人员具备同类技术的研发能力及成功经验。
2、募投项目实施的不确定性较小，研发成功即被迭代的风险较小
募投项目实施的不确定性较小。公司已完成了9颗自研主控芯片研发，掌握了主控芯片研发的流程管理和成熟的研发经验。公司已针对本次募投项目储备诸多关键技术，基于前期技术积累已基本攻克研发阶段的大部分技术难点，尚需新开发的事项较少，研发流程有序推进中。公司已储备经验丰富的研发骨干人员，研发团队具备丰富的技术攻坚经验及可靠的研发能力，预计将顺利解决募投项目研发技术难点。此外，公司充分利用自有产业化平台迭代验证自研主控，能够有效降低研发风险。
募投项目研发成功即被迭代的风险总体可控。存储产品迭代周期生命周期通常长达10年，且新一代际存储产品发布后，由于下游存储产品市场存在结构化需求，前代存储产品仍将存在市场需求。同时，公司本次募投项目研发技术兼顾主流产品代际及前瞻性布局的先进代际，公司将根据未来市场情况及同行业技术研发情况灵活调整，募投项目研发成功即被迭代的风险较小。
3、量化分析外采和自研主控芯片比例对本次募投项目效益预测的影响
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预测期内，本次PCle SSD项目、嵌入式存储项目所需主控芯片采用外购与自产相结合的方式。由于公司自研主控芯片原材料成本低于外购主控，自研主控芯片比例对募投项目总成本存在直接影响，通常自研主控芯片占比越高，总成本越低。
假设其他条件不变，预测期内，当PCle SSD项目销售产品中搭载自研主控芯片的模组产品数量下降25%，则达产后净利率区间为5.37%至7.69%；下降50%，则达产后净利率区间为4.82%至6.81%；全部外购主控芯片，则达产后净利率区间为3.72%至5.05%，具体情况如下：
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| 自研主控数量变动比例 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 |
| -25% | PCle SSD销售数量合计（万颗） | 70.00 | 400.00 | 700.00 | 800.00 | 900.00 | 1100.00 | 1150.00 | 1250.00 | 1300.00 | 1300.00 |
| 其中：外购主控数量（万颗） | 70.00 | 400.00 | 700.00 | 612.50 | 562.50 | 537.50 | 512.50 | 500.00 | 700.00 | 850.00 | |
| 自研主控数量（万颗） | - | - | - | 187.50 | 337.50 | 562.50 | 637.50 | 750.00 | 600.00 | 450.00 | |
| 净利率 | -7.82% | 3.34% | 4.25% | 5.64% | 5.37% | 6.80% | 7.40% | 7.69% | 7.02% | 6.38% | |
| -50% | PCle SSD销售数量合计（万颗） | 70.00 | 400.00 | 700.00 | 800.00 | 900.00 | 1100.00 | 1150.00 | 1250.00 | 1300.00 | 1300.00 |
| 其中：外购主控数量（万颗） | 70.00 | 400.00 | 700.00 | 675.00 | 675.00 | 725.00 | 725.00 | 750.00 | 900.00 | 1000.00 | |
| 自研主控数量（万颗） | - | - | - | 125.00 | 225.00 | 375.00 | 425.00 | 500.00 | 400.00 | 300.00 | |
| 净利率 | -7.82% | 3.34% | 4.25% | 5.33% | 4.82% | 6.05% | 6.59% | 6.81% | 6.35% | 5.88% | |
| -100% | PCle SSD销售数量合计（万颗） | 70.00 | 400.00 | 700.00 | 800.00 | 900.00 | 1100.00 | 1150.00 | 1250.00 | 1300.00 | 1300.00 |
| 其中：外购主控数量（万颗） | 70.00 | 400.00 | 700.00 | 800.00 | 900.00 | 1100.00 | 1150.00 | 1250.00 | 1300.00 | 1300.00 | |
| 自研主控数量（万颗） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 净利率 | -7.82% | 3.34% | 4.25% | 4.70% | 3.72% | 4.56% | 4.96% | 5.05% | 5.00% | 4.86% |
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假设其他条件不变，预测期内，当嵌入式存储项目销售产品中搭载自研主控芯片的模组产品数量下降25%，则达产后净利率区间为4.69%至9.61%；下降50%，则达产后净利率区间为3.90%至7.69%；全部外购主控芯片，则达产后净利率区间为2.34%至3.85%，具体情况如下：
| 自研主控数量变动比例 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 |
| -25% | eMMC、UFS销售数量合计（万颗） | 220.00 | 900.00 | 2300.00 | 3050.00 | 4600.00 | 4300.00 | 6000.00 | 6500.00 | 6500.00 | 6500.00 |
| 其中：外购主控数量（万颗） | 220.00 | 900.00 | 2300.00 | 2450.00 | 2875.00 | 1825.00 | 2400.00 | 2750.00 | 3050.00 | 3650.00 | |
| 自研主控数量（万颗） | - | - | - | 600.00 | 1725.00 | 2475.00 | 3600.00 | 3750.00 | 3450.00 | 2850.00 | |
| 净利率 | -58.28% | -24.91% | -0.21% | 4.69% | 6.27% | 8.66% | 9.61% | 9.30% | 8.47% | 7.25% | |
| -50% | eMMC、UFS销售数量合计（万颗） | 220.00 | 900.00 | 2300.00 | 3050.00 | 4600.00 | 4300.00 | 6000.00 | 6500.00 | 6500.00 | 6500.00 |
| 其中：外购主控数量（万颗） | 220.00 | 900.00 | 2300.00 | 2650.00 | 3450.00 | 2650.00 | 3600.00 | 4000.00 | 4200.00 | 4600.00 | |
| 自研主控数量（万颗） | - | - | - | 400.00 | 1150.00 | 1650.00 | 2400.00 | 2500.00 | 2300.00 | 1900.00 | |
| 净利率 | -58.28% | -24.91% | -0.21% | 3.90% | 5.10% | 6.69% | 7.69% | 7.48% | 6.88% | 6.01% | |
| -100% | eMMC、UFS销售数量合计（万颗） | 220.00 | 900.00 | 2300.00 | 3050.00 | 4600.00 | 4300.00 | 6000.00 | 6500.00 | 6500.00 | 6500.00 |
| 其中：外购主控数量（万颗） | 220.00 | 900.00 | 2300.00 | 3050.00 | 4600.00 | 4300.00 | 6000.00 | 6500.00 | 6500.00 | 6500.00 |
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| 自研主控数量变动比例 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 |
| 自研主控数量（万颗） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 净利率 | -58.28% | -24.91% | -0.21% | 2.34% | 2.68% | 2.74% | 3.85% | 3.85% | 3.70% | 3.53% |
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根据上述敏感性测算，PCle SSD项目、嵌入式存储项目自研主控芯片占比变化对投产后净利率的影响结果对比情况如下：
| 项目 | 募投项目产品所使用自研主控芯片比例变动幅度 | ||||
| 原规划 | -25% | -50% | -100% | ||
| PCle SSD项目净利率预测 | 达产后（T+36个月后）净利率区间 | 5.92%-8.57% | 5.37%-7.69% | 4.82%-6.81% | 3.72%-5.05% |
| 达产后（T+36个月后）平均净利率 | 7.26% | 6.62% | 5.97% | 4.69% | |
| 嵌入式存储项目净利率预测 | 达产后（T+36个月后）净利率区间 | 5.47%-11.54% | 4.69%-9.61% | 3.90%-7.69% | 2.34%-3.85% |
| 达产后（T+36个月后）平均净利率 | 9.25% | 7.75% | 6.25% | 3.24% | |
综上所述，随着募投项目产品所使用的自研主控占比下降，导致主控原材料成本上升，PCle SSD项目、嵌入式存储项目预测投产后净利率将会有所下降。当全部外购主控芯片时，PCle SSD项目、嵌入式存储项目预测期投产后净利率区间下限分别为4.69%、3.24%，募投项目总体上仍然具有较好的净利率表现，具备实施可行性。
4、补充披露风险
发行人已在募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（八）募投项目研发成功即被迭代的风险”中补充披露，具体如下：
“（八）募投项目研发成功即被迭代的风险
公司本次募投项目涉及存储主控芯片研发及存储模组产业化，公司将通过募投项目实施，自主研发PCle SSD及嵌入式产品适配的部分代际的闪存主控芯片，推动自有技术提升。
存储产品的生命周期较长，一般超过10年，且由于存储市场的结构化特点，通常市场上会出现几代存储产品并存的情况，新旧代际产品并非完全替代关系。考虑到存储主控芯片仍存在一定迭代周期，前代主控芯片可能无法满足新一代际存储产品的性能要求。若发行人在募投项目的实施过程中，存储主控芯片加速迭代、出现颠覆性技术更替，而发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌
1-25
握，或难以攻克募投项目研发技术难点，则可能出现募投项目产品研发成功即淘汰、研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题（1）、（2）、（4），保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施相关信息，包括预测期内本次募投项目所需主控芯片来源及占比、使用外购及自产主控芯片的存储模组产品收入情况等；
2、获取公司已完成自研主控芯片的集成电路布图设计专有权登记簿副本等资料；取得发行人截至2024年6月30日的研发人员名单，以及拥有知名企业芯片设计部门等工作经历经验的研发人员清单；并了解发行人在募投项目各研发阶段的技术储备情况、面临的技术难点，以及发行人的研发管理体系；
3、查阅行业公开资料，了解存储主控芯片技术迭代周期情况，以及同行业公司对本次募投项目同类技术的研发情况；
4、根据本次募投项目效益测算底稿，量化分析外采和自研主控芯片比例对本次募投项目效益预测的影响。
针对上述问题（3），保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅募投项目的可行性研究报告，了解募投项目资金需求结构及项目投资所需资金的必要性及合理性；
2、获取发行人报告期各期的财务报表及明细表，了解发行人资产负债结构、营运资金需求、重大项目支出安排、持有货币资金及交易性金融资产的余额、银行授信及借款情况等，复核发行人未来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性、合理性，分析本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，针对上述问题（1）、（2）、（4），保荐人认为：
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1、发行人具备募投项目自研主控所需的技术储备、成功经验、研发骨干团队、研发管理体系以及业绩支撑等技术实施基础，构建了自主研发存储主控芯片的核心能力；
2、本次募投项目开发建设主要用于扩产，相关产品为PCIe SSD和嵌入式存储模组产品，为公司已实现收入的成熟产品，在产品形态、应用领域、主要客户等方面均与公司现有产品基本相同；募投项目研发用于自研存储主控芯片，自研主控全部应用于自身模组产品，并不单独对外出售，募投项目不属于投向新产品，募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和公司自有技术升级；
3、发行人已在募集说明书中充分披露了募投项目实施的可行性及不确定风险，以及募投项目研发成功即被迭代的风险；
4、本次募投项目相关产品具有较长的生命周期，研发技术代际兼顾了现有市场主流技术代际及前沿技术发展趋势，与同行业公司研发情况匹配，且募投项目尚待攻克的研发技术难点较少，公司亦储备了充分的研发技术、人才，研发确定性较高，募投项目实施不确定性风险较低，募投项目研发成功即被迭代的风险较低；
5、本次募投项目销售产品中搭载自研主控芯片的模组产品数量下降，对本次募投项目效益预测的影响总体可控，募投项目总体上仍然具有较好的净利率表现，实施具备可行性。
经核查，针对上述问题（3），保荐人、申报会计师认为：
1、根据公司营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等综合分析和测算，发行人本次融资具有必要性，融资规模、补充流动资金规模具有合理性。
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问题2：
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为57,325.59万元、78,849.14万元、195,828.96万元和250,923.69万元，其中原材料账面余额分别为7,809.43万元、9,755.13万元、110,061.96万元和138,253.64万元，呈快速增长趋势；半成品账面余额分别为20,488.43万元、26,850.53万元、39,919.33万元和41,729.98万元；库存商品账面余额分别为12,246.66万元、14,788.12万元、35,467.01万元和53,995.56万元，均呈增长趋势。申报材料显示，公司不适用订单式生产备货模式；随着公司开始进入固态硬盘、嵌入式存储业务，公司对Normal Wafer的需求量逐步提升，根据未来对Normal Wafer高品质晶圆的业务需求进行了原材料储备。最近一年及一期，发行人主营业务毛利率分别为16.66%和37.29%。发行人于7月10日披露2024年中报业绩预告，预计实现收入20亿元至23亿元，扣非归母净利润为3.6亿元至4.3亿元，同比均大幅增长。
请发行人补充说明：（1）报告期内存货结转政策情况，是否符合一贯性要求，2023年原材料储备截至最近一期末的结转情况，并结合2024年1-3月公司销量、订单等情况，说明公司目前原材料、半成品、库存商品余额增长的合理性，是否有相应订单支持，是否存在滞销的风险；（2）结合2023年原材料各批次及平均采购价格、采购数量、2024年1-3月原材料及产品销售价格、报告期内原材材及产品价格走势等，量化并归因分析2024年一季度较2023年毛利率大幅增长的原因及合理性，高毛利率、业绩大幅增长的情形是否可持续。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内存货结转政策情况，是否符合一贯性要求，2023年原材料储备截至最近一期末的结转情况，并结合2024年1-3月公司销量、订单等情况，说明公司目前原材料、半成品、库存商品余额增长的合理性，是否有相应订单支持，是否存在滞销的风险
1、报告期内存货结转政策情况，是否符合一贯性要求
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报告期内，公司存货结转均采用月末一次加权平均法，保持了一贯性，未发生会计政策变更情形。同时，公司的存货结转政策与同行业可比公司不存在重大差异，对比情况如下：
| 公司名称 | 存货结转政策 |
| 江波龙 | 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用按月末一次加权平均确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品等，低值易耗品釆用一次转销法进行摊销 |
| 佰维存储 | 发出存货采用移动加权平均法 |
| 群联电子 | 存货之原始成本为使存货达到可供销售或可供生产之状态所发生之必要支出，其中制造费用系依适当比例按正常产能分摊之存货。续后，以成本与净变现价值孰低衡量，成本系采加权平均法计算 |
| 朗科科技 | 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价 |
| 发行人 | 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价 |
2、2023年原材料储备截至最近一期末的结转情况
截至2024年3月31日，公司2023年末的原材料储备期后结转的比例为
32.49%，该比例简单年化后已超过100%，当期原材料结转比例较高。
公司的原材料主要为存储晶圆，在2023年金额增长较快，主要系以下几方面原因：
（1）为导入行业大客户并持续服务，增加库存体量。行业大客户对存储产品的需求量大，对合作伙伴稳定持续供货能力提出了较高要求，若公司没有足够的库存体量、缺乏持续供应能力，则公司难以导入大客户并开展深入合作。故公司在保持产品竞争力的同时，加速提升存货储备体量以满足大客户导入及持续服务需求。
（2）随着公司业务规模扩张、产品结构丰富，公司逐步从以Partial Wafer为原材料的存储卡、存储盘业务为主，向以Normal Wafer为原材料的固态硬盘、嵌入式存储业务进军，因此公司对Normal Wafer的需求量逐步提升，公司根据未来对Normal Wafer高品质晶圆的业务需求进行了原材料储备，存货规模稳步提升。
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（3）随着2022年行业周期下行并于2023年三季度触底反弹，公司基于对存储市场发展、未来价格走势、资金安排等综合判断，适时增加存货战略性储备、降低原材料成本，导致2023年以来存货总体规模快速增长。
3、结合2024年1-3月公司销量、订单等情况，说明公司目前原材料、半成品、库存商品余额增长的合理性，是否有相应订单支持，是否存在滞销的风险
（1）2024年1-3月公司存货销售情况良好，不存在滞销风险
公司于2023年存储行业处于周期低点时基于经营规划的需要进行了存货的战略储备，故2023年以来存货余额有较大幅度增加。2024年3月末和2023年末相比2022年末，公司原材料、半成品、库存商品余额增长情况，以及2024年1-3月公司对应的销售结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2024年 1-3月 结转金额 | ||
| 金额 | 金额 | 较2022年末增长 | 金额 | 较2022年末增长 | ||
| 原材料 | 9,755.13 | 110,061.96 | 100,306.83 | 138,253.64 | 128,498.51 | 27,740.30 |
| 半成品 | 26,850.53 | 39,919.33 | 13,068.80 | 41,729.98 | 14,879.45 | 706.71 |
| 库存商品 | 14,788.12 | 35,467.01 | 20,678.89 | 53,995.56 | 39,207.44 | 24,468.05 |
| 合计 | 51,393.78 | 185,448.30 | 134,054.52 | 233,979.18 | 182,585.40 | 52,915.07 |
由于公司不适用订单式生产备货模式，各期末的在手订单数量较低，无法完全体现存货预计消化情况。公司2024年1-3月的原材料、半成品及库存商品销售情况较好，能够有效地消化增长的存货。
公司2024年1-3月各类存货余额增长的合理性分析及对应销量情况如下：
①原材料
【此段内容已申请信息豁免披露】
如前述分析，截至2024年3月31日，公司2023年末的原材料储备在期后结转的比例为32.49%，该比例简单年化后已超过100%，因此公司库存的原材料能够得到有效的消化，不存在滞销风险。
②半成品
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公司的半成品主要包括委外封装后的晶圆封装片半成品、拣选分类测试后的晶圆半成品、SMT贴片后待测试的固态硬盘半成品。2023年末和2024年3月末相较2022年末，公司半成品金额分别增长13,068.80万元和14,879.45万元，主要系随着公司经营规模增长，生产规模亦相应增长。公司2024年1-3月对外出售的半成品主要为晶圆封装片半成品，销售结转金额相对较小，仅为706.71万元，系公司当期主要将半成品用于生产。当期半成品生产结转金额为21,269.35万元，占2023年末的半成品余额比例为53.28%，比例较高，主要系随着客户需求的增加，公司相应增加了生产，因此半成品余额及生产结转金额均保持稳中有升的趋势。
③库存商品
公司的库存商品主要为存储卡、存储盘、固态硬盘、嵌入式存储等存储模组产品。2023年末和2024年3月末相较2022年末，公司的库存商品余额分别增加20,678.89万元和39,207.44万元，主要系随着行业客户的不断导入，公司相应增加了库存商品的储备体量，以满足客户对公司持续供应能力的要求。
2024年1-3月，库存商品销售结转金额为24,468.05万元，覆盖库存商品余额增长的比例较高，占2023年末的库存商品余额比例也达到了68.99%，公司的库存商品在生产后能够较好地实现销售，且截至2024年3月末，公司的库存商品库龄普遍较短，库龄在6个月以内的库存商品金额占比高于90%，库存商品出现滞销的风险较低。
公司的库存商品均为相对标准化的产品，大部分产品都存在公开市场报价，公司主要原材料NAND Flash存储晶圆具备类似大宗商品的属性，能够快速变现，存货消化具备良好支撑。
【此段内容已申请信息豁免披露】
综上，公司存货余额增长有充足的销量支撑，不存在滞销的风险。
（2）公司增加存货储备综合考虑多方面因素，符合公司的发展情况
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公司在2023年以来进行存货尤其是原材料的战略储备，主要考虑了以下因素：
①公司加强在固态硬盘、嵌入式存储领域的布局，产品线不断完善的要求
公司在上市前经营规模较小、资金实力相对较弱，因此经营重心聚焦于市场规模较小的移动存储领域，主要产品以存储卡、存储盘为主，出于资金周转、产品效益考虑，当时公司并未建立足够的存储晶圆库存。截至2021年末，公司存货中原材料账面价值仅为7,809.43万元。
公司在2022年7月实现A股上市以来，持续聚焦存储主业，技术研发及产品布局不断完善，加快向高端固态硬盘、嵌入式存储等市场空间更为广阔的存储行业主赛道进军，该领域的下游客户主要为行业客户，需求体量大，公司需要储备充足的原材料以保证对客户需求生产供应的稳定性。
因此公司在上市后，借助资本市场赋能企业发展的机遇，拓宽融资渠道、增强资金实力，建立了充足的高品质存储晶圆库存储备，以满足产品线不断完善的经营需求。
②知名大客户导入及持续服务的要求
随着新一代信息技术、人工智能、大数据、云计算等技术的蓬勃发展，公司B、公司BX等行业大客户的需求不断增长，对合作伙伴稳定持续供货能力提出了较高要求，若公司没有足够的库存体量、缺乏持续供应能力，则行业大客户可能无法与公司开展深入合作，故公司在保持产品竞争力的同时，加速提升存货储备体量以满足大客户导入及持续服务需求。
同行业公司为满足大客户需求，也相应增加了存货储备。江波龙在2024年4月22日的投资者活动记录中的回答：“公司大客户持续新增（如OPPO等），大客户非常关注公司持续供应能力，公司相应增加备货”。因此为满足行业大客户需求增加存货储备也符合行业惯例。
【此段内容已申请信息豁免披露】
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未来，随着公司与客户合作关系趋于稳定、公司经营规模持续增长，营收及资产保持一定体量、建立满足行业客户的安全库存储备后，公司将逐步过渡至按需采购的灵活备货策略，存货规模将趋于稳定。
③公司在不同阶段采取灵活备货策略
公司一直以来对行业发展情况保持密切关注，结合自身经营情况，对备货策略进行灵活调整，以满足公司战略需求。
当前存储行业仍处于上行周期，业内参与各方普遍认为存储晶圆的价格在未来一段时间内将保持上涨的态势。公司管理层通过对行业上游存储晶圆产能及价格、行业下游市场需求的判断，认为在未来一段时间内随着新一代信息技术、人工智能、大数据、云计算等新技术应用的不断深入，将带动存储容量需求出现大幅增加。因此公司决定在该期间积极备货，增加安全库存量，能够为公司未来经营建立成本优势，在一段时间内保持较高的毛利率。
同时，根据业务发展及市场环境调整备货策略是存储行业企业的普遍做法，公司在行业周期低点及上行周期积极进行晶圆的战略储备符合行业惯例。同行业可比公司在该期间均采取了积极的备货策略，具体情况如下：
| 公司名称 | 具体论述 | 文件来源 |
| 群联电子 | 与世界各大闪存供货商保持密切合作(如KIOXIA、Micron、Hynix、WD等等)，更近一步寻求策略联盟的机会，并密切注意闪存的规格变化、市场供需情形及其价格之走势，进行存货之机动调控，致力优化库存管理以期达成销售利润最大化。 第4季度因原厂减产及应用需求增加，而依原厂供货状况及客户需求提高备货致期末存货增加。 2023年度B厂商产量过剩造成产品价格下跌，本公司考虑产品材料备货需求及价格便宜增加向B厂商采购量。 | 《群联电子股份有限公司2023年年度报告》 |
| 江波龙 | 公司采用以需求为基本牵引，结合市场综合因素判断的采购策略。随着公司整体销售规模的不断增长，公司存货金额相应增加。与此同时，因企业级存储晶圆的供应需保证一定的库存支撑，及公司大客户有所新增（如OPPO等），大客户非常关注公司持续供应能力，公司相应增加备货。随着备货战略目的的实现并结合现在的市场情况，公司将进一步加强存货管理，以及合理化存货金额。 | 《深圳市江波龙电子股份有限公司2024年7月23日-24日投资者关系活动记录表》 |
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| 公司名称 | 具体论述 | 文件来源 |
| 佰维存储 | 公司2023年在行业周期低点加强战略备库，为行业复苏积极准备。2024年一季度公司采取较为中性的备货策略。 | 《深圳佰维存储科技股份有限公司投资者关系活动记录表（2024年7月4日）》 |
| 朗科科技 | 在存储产品方面，紧跟市场节奏，从货源及销售通路上进行合理节奏把控，在涨势时，优先加大备货，控制生产节奏，协助客户进行销售节奏的梳理，从行情上涨给公司带来利润增加。在跌势时，把控库存，加快生产供应，协助客户从市场活动、产品促销等方面快速进行货品周转，加快产品流通以保证产品的基本利润。 | 《深圳市朗科科技股份有限公司2023年年度报告》 |
综上，公司最近一期各类存货余额增长均具备充足的销量支撑，存货在期后销售结转情况良好，公司不存在存货滞销的风险，公司增加存货储备是综合考虑多方面因素后的经营决策，符合公司及行业的发展状况，具备合理性。
二、结合2023年原材料各批次及平均采购价格、采购数量、2024年1-3月原材料及产品销售价格、报告期内原材料及产品价格走势等，量化并归因分析2024年一季度较2023年毛利率大幅增长的原因及合理性，高毛利率、业绩大幅增长的情形是否可持续
1、2023年原材料各批次及平均采购价格、采购数量
公司2023年采购的主要原材料为NAND Flash存储晶圆，占当年采购原材料金额的80%以上。当期采购的其他原材料主要为主控芯片、电子料等，该部分原材料采购金额较NAND Flash存储晶圆采购额相比较小。
其中，公司采购的NAND Flash存储晶圆种类较多，从品质上可区分为PartialWafer和Normal Wafer，从容量规格上可区分为32GB、64GB、128GB等容量。公司在2023年采购的存储晶圆主要为64GB Normal Wafer，占当期存储晶圆采购比例达71.71%。
故选取64GB Normal Wafer作为主要采购的原材料进行分析，2023年公司各月及全年采购入库的该型号NAND Flash存储晶圆平均采购价格及采购数量情况如下：
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| 期间 | 平均采购单价 （元/颗） | 采购数量 （万颗） | 采购金额 （万元） | 当月采购金额占全年比例 |
| 2023年1月 | * | * | 2,184.51 | 1.53% |
| 2023年2月 | * | * | 5,889.65 | 4.13% |
| 2023年3月 | * | * | 2,539.72 | 1.78% |
| 2023年4月 | * | * | 8,963.17 | 6.28% |
| 2023年5月 | * | * | 6,521.98 | 4.57% |
| 2023年6月 | * | * | 4,081.42 | 2.86% |
| 2023年7月 | * | * | 34,526.82 | 24.19% |
| 2023年8月 | * | * | 18,189.22 | 12.74% |
| 2023年9月 | * | * | 22,646.30 | 15.86% |
| 2023年10月 | * | * | 2,246.54 | 1.57% |
| 2023年11月 | * | * | 6,463.37 | 4.53% |
| 2023年12月 | * | * | 28,504.52 | 19.97% |
| 2023年度 | * | * | 142,757.23 | 100.00% |
注：因涉及商业机密，上述各月存储晶圆平均采购单价及数量已豁免披露，下同。
【此段内容已申请信息豁免披露】
2、2024年1-3月原材料及产品销售价格
（1）原材料价格情况
【此段内容已申请信息豁免披露】
（2）产品价格情况
2024年1-3月，公司存储模组产品平均销售价格较2023年全年变动情况如下：
| 产品类型 | 平均销售价格（元/个） | 销售单价变动比例 | |
| 2024年1-3月 | 2023年度 | ||
| 存储卡模组 | 17.57 | 11.19 | 57.02% |
| 存储盘模组 | 12.32 | 8.48 | 45.28% |
| 固态硬盘模组 | 131.24 | 77.05 | 70.33% |
| 嵌入式存储模组 | 24.04 | 16.03 | 49.97% |
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由上表可见，公司存储模组的销售价格在2024年1-3月较2023年度有明显提升，一方面系行业周期上行，存储模组价格持续回暖；另一方面系公司不断拓展客户需求、提升技术实力，高容量固态硬盘、嵌入式存储模组的销售比例有所增加，两方面因素综合带动公司当期毛利率提升。
3、报告期内原材料及产品价格走势
报告期内，公司主要原材料主要为存储晶圆，在产品成本中占比接近80%，其价格波动对公司成本存在直接影响。公司主要产品为存储模组，由存储晶圆和闪存主控芯片通过封装、测试后形成。存储产品具有类似大宗商品的属性，有标准化、通用性特点，具有公开市场参考价格。
报告期内，CFM上公布的存储晶圆原材料及存储模组产品价格走势情况如下：
（1）原材料存储晶圆价格走势
根据中国闪存市场数据，2021年至2023年，各容量存储晶圆价格变动情况如下：
数据来源：CFM
注：CFM自2022年6月8日开始更新128GB（1Tb TLC）存储晶圆价格数据
由上表可见，公司原材料存储晶圆的价格在2021年至2022年上半年保持稳定趋势；但2022年下半年至2023年三季度，随着行业周期下行，各容量规格的
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存储晶圆价格均出现不同程度的下跌。随着行业回暖、供需结构逐步优化，2023年四季度以来晶圆价格开始呈现回升态势。2023年存储晶圆平均价格为报告期内的相对低点，公司在当期进行了存货战略储备，为2023年四季度以来至2024年一季度的持续上行期建立了成本优势。
2023年1月至2024年3月，公司各月末64GB Normal Wafer存储晶圆的平均成本（以当月末人民币兑美元汇率换算）与CFM市场价格对比如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
由上图可见，公司在进行存货战略储备后，有效控制了库存成本，建立了成本优势。
（2）存储模组价格走势
①移动存储类产品
公司移动存储类模组产品主要为存储卡、存储盘，以行业内较为有代表性的容量为64GB的存储卡和存储盘（USB2.0）为例，报告期内价格走势情况如下：
数据来源：CFM
②固态硬盘类产品
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公司固态硬盘类模组产品主要为固态硬盘模组，以行业内较为有代表性的容量为256GB的SATA SSD和PCIe 3.0 SSD为例，报告期内市场价格走势如下：
数据来源：CFM
③嵌入式存储类产品
公司嵌入式存储类模组产品主要为嵌入式存储模组，以行业内较为有代表性的128GB eMMC 5.1和256GB UFS 2.2产品为例，报告期内市场价格走势如下：
数据来源：CFM注：CFM自2022年7月5日开始更新UFS 2.2 256GB价格数据
8 13 18 23 28 33
2021-2023年固态硬盘模组市场价格走势（美元/个）
SATA SSD PCIe 3.0 SSD
2021-2023年嵌入式存储模组市场价格走势（美元/个）
eMMC 128GB 5.1UFS 2.2 256GB
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报告期内，上述几类主要存储模组产品的销售价格与存储晶圆价格保持相同的变动情况，均呈现先下降后上升的趋势，在2023年第三季度达到最低点并反弹上行。
4、量化并归因分析2024年一季度较2023年毛利率大幅增长的原因及合理性，高毛利率、业绩大幅增长的情形是否可持续
（1）毛利率大幅增长主要系销售价格回升叠加低成本库存优势
2024年1-3月，公司产品平均售价、平均成本及销售毛利率较2023年度的变化情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | |
| 数据 | 较2023年变动率 | 数据 | |
| 平均售价 | 29.13 | 57.63% | 18.48 |
| 平均成本 | 18.27 | 18.64% | 15.40 |
| 销售毛利率 | 37.29% | 增加20.63个百分点 | 16.66% |
由上表可见，2024年1-3月，公司平均售价及单位成本较2023年度均有所增长，主要系存储行业周期上行，存储模组价格持续回暖；公司不断拓展客户需求、提升技术实力，高容量固态硬盘、嵌入式存储模组的销售比例有所增加，综合导致公司平均售价、平均成本均有所增长，但得益于公司在2023年进行存货战略储备带来的成本优势，在该期间公司平均成本涨幅低于平均售价，带动毛利率增长。
2024年1-3月公司的毛利率量化分析如下：
| 项目 | 毛利率 |
| 2024年1-3月毛利率 | 37.29% |
| 其中：假设未进行战略储备的毛利率 | * |
| 战略储备贡献的毛利率 | * |
注：因涉及商业机密，上述公司战略储备相关毛利率信息已豁免披露，下同。
由上表可见，公司在2024年1-3月毛利率的提升主要得益于：①公司在2023年中进行存货战略储备带来的成本优势；②行业进入上行周期，存储产品销售价格持续回暖带来的毛利率回升。
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【此段内容已申请信息豁免披露】综上，公司2024年1-3月毛利率较2023年毛利率大幅增长主要系销售价格回升叠加战略储备带来的低成本库存优势导致，具备合理性。
（2）高毛利率为行业进入上行周期的普遍现象
公司在2024年1-3月销售的毛利率较高，系产品销售价格增长叠加公司在前期进行存货战略储备、有效控制成本带来的，也是存储行业经历了去年的低谷后，在上行周期的普遍现象，大部分同行业可比公司的毛利率在当期出现了大幅上涨，具体情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-3月毛利率 | 2023年度毛利率 | 毛利率变化 |
| 群联电子 | 33.93% | 33.52% | 增加0.41个百分点 |
| 江波龙 | 24.39% | 8.19% | 增加16.20个百分点 |
| 佰维存储 | 24.74% | 1.76% | 增加22.98个百分点 |
| 朗科科技 | 12.23% | 9.34% | 增加2.89个百分点 |
| 发行人 | 37.29% | 16.66% | 增加20.63个百分点 |
由上表可见，同行业可比公司在2024年1-3月的毛利率较上一年度均有不同幅度的增加，发行人与同行业相比不存在显著差异。
（3）公司未来毛利率将趋于稳定，业绩大幅增长具备可持续性
一方面，公司未来毛利率将趋于稳定，仍具备良好的盈利能力。存储行业具有周期波动的特点，在未来行业价格进入稳定的情况下，公司的毛利率也将趋于稳定。长期来看，公司作为存储模组企业，未来利润来源仍主要是生产和技术带来的产品附加值，随着存储行业进入稳定周期，公司长期毛利率也将回归至过往平均水平，以报告期三年公司平均毛利率保守估计，公司的毛利率仍能保持在
18.05%的水平，公司仍具备良好的盈利能力。
另一方面，公司未来经营规模有望持续扩张，业绩增长具备可持续性。随着存储行业持续增长、公司持续拓展大客户、完善产品线布局、加大研发投入提升产品竞争力，公司未来有望持续取得大客户订单，营收规模有望持续扩张，因此即使公司毛利率保持在过往平均水平，公司的业绩增长仍具备可持续性，具体分析如下：
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①公司大客户拓展顺利，业绩增长具备充分保障
公司在2023年以来持续完善产品线，加大客户拓展力度，把握2023年四季度以来的上行机遇。当前公司与行业大客户的合作进展顺利，为未来公司的业绩增长提供了充分的保障。
【此段内容已申请信息豁免披露】
未来，随着公司与行业大客户的合作不断加深，大客户稳定的需求将为公司的业绩提供良好保障。
②公司完善产品线布局，加大研发投入，提升竞争优势
2021年至2024年1-3月，公司营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元、177,591.28万元和81,086.97万元。2021年至2023年年均复合增长率为
28.25%，保持了较高的增长率。
在技术方面，公司持续加大研发投入，积极引进高端研发技术人才，加快技术成果的转化，保障了公司持续的研发创新能力，巩固了公司产品的技术领先优势。在自研主控芯片方面，公司自研SD 6.0存储卡主控芯片、SATA SSD主控芯片已研发成功，未来可快速导入公司存储模组产品中，提升产品竞争力。同时随着本次募投项目的多颗主控芯片研发的推进，未来公司将积极推动自研主控量产与导入，实现高端主控芯片及存储模组的国产替代。
在产品线方面，公司持续完善产品矩阵，在上市后完成了向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式存储领域的产品布局，并逐步扩展至内存领域。目前公司已覆盖主流闪存产品类型，品质分类不断丰富。
随着公司产品布局不断完善，竞争力增强，在技术加持下，公司的毛利率有望在报告期内平均水平基础上进一步增长，业绩增长具备持续性。
③存储是数字时代重要基础设施，具有国产替代紧迫性，市场规模持续增长
存储行业作为数字化时代的重要基础设施，是驱动数字经济发展的关键因素。随着社会经济各领域数字化建设的推进，数据成为经济发展的战略资源，数据存储需求呈现指数级增长，半导体存储器作为信息、数据存储的载体，其
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稳定性和安全性对保障国家信息安全具有重要价值，构建和完善数据存储体系对保障我国数字经济安全高效发展具有重要意义。从国产替代属性来看，当前西方国家对我国存储芯片产业链领域进行多方面打压，存储产业链的关键环节被境外企业所垄断，实现存储产业链关键环节的自主可控是未来数据存储的重点发展方向。2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》提出要“抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路……等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用”“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系。加快新一代信息技术全方位全链条普及应用，发展工业互联网，打造具有国际竞争力的数字产业集群。……建设和运营国家数据基础设施，促进数据共享”。我国庞大内需、新兴应用及政策推动将助力国产存储芯片快速发展。
综上，存储行业作为数字经济基石，发展空间广阔，且具有国产替代的重要战略意义，在未来有望保持快速发展；同时发行人行业客户拓展顺利，持续完善产品矩阵，未来经营业绩随着研发持续投入、技术实力不断增强，有望持续增长。因此，发行人业绩快速增长具备可持续性。
三、补充披露风险
公司在募集说明书“重大风险提示”和“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
“（七）毛利率与业绩波动及增长可持续性的风险
2021年至2024年1-3月，发行人营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元、177,591.28万元和81,086.97万元，营业收入呈持续增长趋势，2021年至2023年年均复合增长率为28.25%，2024年1-3月营业收入同比增长率达到
168.52%。发行人毛利率分别为20.29%、17.19%、16.66%和37.29%，波动较大且呈先降后升的趋势，2024年1-3月毛利率较2023年度增长了20.63个百分点。未来若存储行业进入稳定波动期间，公司作为存储模组企业，未来利润来源仍主要是生产和技术带来的产品附加值，公司长期毛利率也将回归至正常水平，
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以2021年至2023年的平均毛利率估计，公司的毛利率仍能保持在18.05%的水平，仍具备良好的盈利能力。
毛利率波动主要受原材料采购价格变化、主要产品销售价格变化等因素影响。2024年1-3月，公司毛利率较高且业绩增长速度较快，主要原因包括：（1）存储行业进入上行周期，存储模组价格持续回暖，行业参与者包括公司在内均在当期实现了毛利率的大幅增长；（2）公司在2023年行业周期处于波谷、存储晶圆位于价格低点时进行了存货战略储备，建立了库存成本优势；（3）公司持续完善产品布局、拓展行业客户、与部分大客户的合作不断加深，综合带动公司业绩快速增长。报告期内，存储晶圆原材料是公司产品生产成本的主要构成部分，其价格波动会对公司产品成本、毛利率产生较大影响。随着存储行业周期上行，存储晶圆价格持续上涨，未来若公司在行业价格低点储备的低成本存储晶圆完全消耗、存储模组产品价格出现下滑、下游客户需求不及预期、公司与大客户合作进展受阻，且公司未能及时通过提升产品竞争力获取市场份额、与下游客户达成持续合作，导致公司未来取得客户订单数量减少，则可能导致营业收入增长放缓、毛利率出现大幅下降，公司将面临高毛利率及业绩增长无法持续的风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、针对发行人存货结转及余额增长情况，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内关于存货结转的会计政策，并与同行业可比公司的会计政策进行对比，确认发行人存货结转政策是否具有一贯性，与同行业可比公司是否存在重大差异；
（2）获取发行人2023年末存货明细以及在2024年1-3月的期后结转明细表，计算原材料、半成品、库存商品的期后结转比例；
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（3）获取发行人2024年3月末的存货明细表、库龄明细表，结合库存商品的库龄情况分析是否存在滞销风险；
（4）查阅发行人与行业客户签订的合作备忘录等相关信息，并查阅CFM网站关于固态硬盘、嵌入式存储产品价格的相关信息。
2、针对发行人原材料与产品价格变化、毛利率变化情况，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人2023年度采购明细表，分析发行人原材料采购价格、采购数量、金额等情况，分析公司存储晶圆采购单价的变动情况；
（2）获取发行人2023年度、2024年1-3月的收入成本明细表，分析各类型产品的销售价格变动情况；
（3）查阅CFM网站关于各类型存储晶圆、存储模组产品价格的相关数据，并与公司2023年各月存储晶圆的平均成本进行比较分析；
（4）查阅公司与部分行业客户的合作订单、框架协议、合作备忘录等相关信息，了解公司客户储备及合作进展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司报告期内的存货结转政策保持了一贯性，与同行业可比公司相比不存在重大差异。发行人最近一期各类存货余额增长均具备充足的销量支撑，存货在期后销售结转情况良好，公司不存在存货滞销的风险。公司增加存货储备是综合考虑多方面因素后的经营决策，符合公司及行业的发展状况，具备合理性。
2、公司2024年一季度较2023年度毛利率大幅增长主要系行业周期回暖，销售价格回升叠加公司前期建立的低成本库存优势导致，同行业可比公司毛利率在该期间均实现了不同程度增长。在未来行业价格进入稳定的情况下，公司的毛利率也将趋于稳定；但随着公司所处存储行业持续增长、公司持续拓展大客户、完善产品线布局、加大研发投入提升产品竞争力，公司的业绩增长具备可持续性。
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其他问题：
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
1、主要媒体报道及关注事项情况
公司于2024年4月12日收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕84号），本次再融资申请得到深交所受理。自本次再融资申请受理日至本回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报道，通过Wind、企查查、百度等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。
经核查，自本次再融资申请受理日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。
公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
2、保荐机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
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保荐人执行了以下核查程序：通过网络检索等方式检索发行人自本次再融资申请受理日至本回复出具日的相关媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。
（2）核查意见
自本次再融资申请受理日至本回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
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（本页无正文，为《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
深圳市德明利技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 武祎玮 | 滕强 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读深圳市德明利技术股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | ||||||
| 江禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日