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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-052
中国长城科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第八届董事会第二次会议通知于2024年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年7月30日在中电长城大厦24楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事八名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由戴湘桃先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于中国长城参与海底科学观测网国家重大科技基础设施项目的议案
为践行在国家重大工程中的使命职责，锻造海洋信息领域核心能力，促进公司产业发展的长期价值，经董事会审议，同意公司参与海底科学观测网国家重大科技基础设施项目并配资不超过28000万元。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于中国长城2024年度非公开发行科技创新公司债券的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-054号《关于非公开发行科技创新公司债券的公告》）
为实现公司高质量发展，优化债务结构，降低融资成本，结合目前债券市场及公司资金需求情况，公司拟申请非公开发行不超过（含）人民币20亿元的科技创新公司债券。
（一）关于公司符合非公开发行科技创新公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项自查后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行科技创新公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券的条件和要
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求。
（二）非公开发行科技创新公司债券的具体方案
1．发行规模本次发行科技创新公司债券面值为100元，按面值发行；本次发行科技创新公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。
2．债券品种和期限本次科技创新公司债券的期限为不超过5年（含5年）。3．向公司股东配售的安排本次科技创新公司债券不向公司股东优先配售。4．担保事项本次科技创新公司债券发行采取无担保方式发行。5．募集资金用途本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、股权投资、补充流动资金等合法合规的用途。
6．发行方式本次科技创新公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者非公开发行的方式，可以一次发行或分期发行。7．债券利率及确定方式本次科技创新公司债券为固定利率债券，本次科技创新公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。8．发行债券的挂牌本次科技创新公司债券发行结束后，在满足挂牌条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次科技创新公司债券挂牌交易的申请。9．承销方式本次科技创新公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。10．发行决议的有效期本次发行科技创新公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关
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科技创新公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关科技创新公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
（三）本次非公开发行科技创新公司债券的授权事项
根据公司本次发行科技创新公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行科技创新公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子根据法律法规、规范性文件及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定以及办理与本次发行科技创新公司债券有关的一切必要事项。包括但不限于：
1．决定本次发行科技创新公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行时机、特殊发行条款、募集资金用途等相关事宜；
2．代表公司进行与本次科技创新公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件；
3．决定和办理本次科技创新公司债券发行、挂牌及其相关事项；
4．办理本次科技创新公司债券的还本付息等事项；
5．如监管部门对本次发行科技创新公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次科技创新公司债券发行工作。
在上述授权事宜取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司经营班子作为本次债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次科技创新公司债券有关的事务。本次授权自股东大会批准本次《关于发行科技创新公司债券的议案》之日起至审议本次发行科技创新公司债券的股东大会决议失效之日或上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票
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期权的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-055号《关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的公告》）
根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核目标未能达到，因此公司第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，首次授予第三个行权期695名激励对象对应股票期权26,214,300份、预留授予第二个行权期428名激励对象对应股票期权11,063,044份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。
上述事宜经公司2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
审议结果：表决票8票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，公司第二期股票期权激励计划激励对象董事郭涵冰先生、许明辉女士作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
四、关于提议召开2024年度第三次临时股东大会的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-056号《关于召开2024年度第三次临时股东大会的通知》）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二四年八月一日